证券代码：002891       证券简称：中宠股份       公告编号：2018-096

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）的更正公告

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　　烟台中宠食品股份有限公司及保荐机构宏信证券有限责任公司于2018年9月7日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中披露的《关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》（修订稿）（以下简称“反馈意见回复（修订稿）”）。

　　现就反馈意见回复（修订稿）部分事项做更正如下：

　　需要更正的内容：

　　“问题8/（三）中美贸易摩擦可能对公司产生的影响测算/2、假设中美贸易摩擦继续进展对公司产品2018年经营情况影响测算”。

　　原内容：“情形一：基于维护客户关系，25%关税全由发行人自行承担

　　该情形下的测算假设条件如下：

　　①美国于2018年9月开始对中国产宠物食品征收25%关税；

　　②美国客户于2018年9月开始要求公司承担全部25%关税；

　　③基于客户战略关系的维护，公司自2018年9月1日依据过往合作惯例继续向美国地区出口，即发行人境内出口美国的同等商品按照原价格的80%确认销售收入；

　　④2018年下半年营业收入无增长，即与上半年相同；

　　⑤2018年下半年出口实际汇率水平、成本与上半年持平；

　　⑥2018年下半年期间费用率与上半年持平；

　　⑦不考虑2018年下半年利润表其他科目金额的影响。

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　　基于上述测算，中美贸易摩擦持续进展的假设下公司2018年度预计加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为4.61%和4.48%。

　　……在上述两种情形下，2016年、2017年的实际加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）和中美贸易摩擦持续进展的假设下预测的2018年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为23.42%、16.37%和5.08%（或4.48%），公司2016-2018年加权平均净资产收益率不低于6%，仍符合可转债的发行条件。”

　　现更正为（更正内容用楷体加粗字体标识）：

　　“情形一：基于维护客户关系，25%关税全由发行人自行承担

　　该情形下的测算假设条件如下：

　　①美国于2018年9月开始对中国产宠物食品征收25%关税；

　　②美国客户于2018年9月开始要求公司承担全部25%关税；

　　③基于客户战略关系的维护，公司自2018年9月1日依据过往合作惯例继续向美国地区出口，即发行人境内出口美国的同等商品按照原价格的80%确认销售收入；

　　④2018年下半年营业收入无增长，即与上半年相同；

　　⑤2018年下半年出口实际汇率水平、成本与上半年持平；

　　⑥2018年下半年期间费用率与上半年持平；

　　⑦不考虑2018年下半年利润表其他科目金额的影响。

　　■

　　基于上述测算，中美贸易摩擦持续进展的假设下公司2018年度预计加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为4.79%和4.67%。

　　……在上述两种情形下，2016年、2017年的实际加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）和中美贸易摩擦持续进展的假设下预测的2018年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为23.42%、16.37%和5.08%（或4.67%），公司2016-2018年加权平均净资产收益率不低于6%，仍符合可转债的发行条件。”

　　除上述更正外，《关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》（修订稿）其他内容不变，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年09月17日

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.

　　（山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号）

　　公开发行可转换公司债券申请文件

　　反馈意见回复（修订稿）

　　保荐机构（主承销商）

　　宏信证券有限责任公司

　　（成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼）

　　宏信证券有限责任公司

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券

　　申请文件反馈意见的回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书180573号《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）会同烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“公司”或“发行人”）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所，就《反馈意见》中提出的问题，逐项进行落实。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

　　（本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在募集说明书中的含义相同。）

　　第一部分  重点问题

　　问题1.

　　1. 申请人本次发行可转债拟募集资金2.77亿元，其中：2.14亿元用于年产 3 万吨宠物湿粮项目，0.63亿元用于补充流动资金。

　　（1）请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

　　（2）请补充说明截至本次发行董事会决议日，本次募投项目的投资进展及已投资金额情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。请说明截至反馈意见回复日，本次募投项目的投资进展情况。

　　（3）请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及效益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募集资金金额是否超过募投项目实际资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

　　回复：

　　（一）请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

　　1、本次募投项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程

　　本项目总投资为27,000万元，其中：固定资产投资20,489.13万元，无形资产投资1,976万元。固定资产投资包括建筑工程费11,416.94万元，设备购置及安装费8,039.15万元，其他费用1,033.04万元。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　本项目投资测算的依据为：

　　①国家计委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》及《投资项目可行性研究指南》

　　②《山东省建筑工程定额》、《山东省安装工程定额》

　　③现行投资估算有关规定、办法

　　④烟台市对建筑和设备安装工程的取费标准及有关文件

　　⑤当地及建设单位类似工程造价

　　⑥烟台中宠食品股份有限公司提供的相关基础资料

　　具体测算过程如下：

　　（1）建筑工程费用

　　公司根据结构形式和地质情况，按类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用。

　　工程厂房建筑面积为52,904平方米，综合造价2,000元/平方米；厂区配套按建筑面积90元/平方米估算，环保污水处理工程投资360.00万元，项目建筑费用合计11,416.94万元。如下表所示：

　　单位：万元

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　　（2）设备购置及安装费

　　①进口设备购置费

　　购置费包括设备进口价格（到岸价）、进口附属费用及国内运杂费。

　　其中，设备进口价格（到岸价）为人民币3,201.00万元（见设备明细表）。进口附属费包括银行手续费0.15%和海关监管费0.3%，合计为设备进口价格（到岸价）的0.45%，计14.40万元。国内运杂费为设备进口价格（到岸价）的1.25%，计40.01万元。综上所述，进口设备购置费合计为3,255.41万元人民币。

　　②国产设备购置费

　　国产设备购置费包括设备价格和运杂费。其中，标准设备价格为设备厂家报价，非标准设备价格按现行市场制造价测算。其中，国产设备价格合计4,365.40万元（见设备明细表）；运杂费按设备价格的2.5%计算，计109.14万元。综上所述，国产设备购置费合计4,474.54万元。

　　进口设备及国产设备购置费合计7,729.95万元。

　　③设备安装费

　　设备安装费按设备购置费的2.5％测算，计193.25万元。

　　④工器具费

　　工器具费按设备购置费的1.5％测算，计115.95万元。

　　上述项目金额情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：

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　　（3）固定资产其他费用

　　固定资产其他费用包括下列项目：

　　①前期费用

　　前期调研、规划及可行性研究费用合计按22万元测算。

　　②勘查设计费

　　按建筑面积25元／平方米测算，计132.26万元。

　　③工程监理费

　　按建筑面积10元／平方米测算，计52.90万元。

　　④基础设施配套费

　　按建筑面积80元/平方米测算，计423.23万元。

　　⑤建筑企业劳动保险

　　按建筑工程费用的2.6％测算，计296.84万元。

　　⑥其他规费

　　按建筑面积20元／平方米测算，计105.81万元。

　　综上所述，固定资产其他费用合计1,033.04万元。

　　（4）无形资产投资

　　本次募投项目拟建设土地的购置款为1,976万元。

　　（5）其他资产投资

　　其他资产投资为需支付的建设单位管理费，按建筑工程费用的1.5％测算，计171.25万元。

　　（6）预备费

　　基本预备费按固定资产投资、无形资产投资与其他资产投资之和的10％测算（未考虑涨价预备金），计2,263.62万元。

　　（7）流动资金

　　根据企业生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测算，本项目实施过程中，需流动资金7,000万元。根据相关规定，需要的铺底流动资金规模为2,100万元。

　　综上所述，项目总投资金额为27,000.00万元。

　　2、各项投资构成是否属于资本性支出

　　各项投资构成是否属于资本性支出情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　综上所述，项目资本性支出金额为21,432.09万元。

　　3、募投项目投资进度安排情况

　　本次募投项目建设期1年。建设期内项目实施进度如下表所示：

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　　建设期内，公司将根据进度积极推进项目建设，统筹使用资金。

　　4、本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性

　　根据本次募投项目的可行性研究报告，本项目达产当年可实现收入46,736.06万元，税后净利润为5,369万元，内部收益率为18.9%（税后），投资回收期为6.0年（税后、含建设期）。

　　具体测算过程及测算依据如下：

　　（1）销售收入预测

　　项目达产后年营业收入估算为46,736.06万元。具体如下：

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　　上表中测算单价系依据2017年度相应产品的内销平均售价、外销平均售价以加权平均的方式确定。

　　（2）成本费用估算

　　①外购原辅材料及包装材料

　　根据产品材料消耗及现行市场价格测算，项目达产后年外购原辅材料具体如下：

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　　注：由于各类产品所需主材、辅材种类繁多，本反馈意见回复将金额较小的主材、辅材合并列示。

　　本次募投项目所需包装材料的数量、尺寸按照本募投项目各类产品的计划产量测算，采购单价亦参考当前市场价格及同类包装物的采购价格情况，具体如下：

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　　综上，本次募投项目主要原辅材料及主要包装材料需用金额合计24,871.97万元。

　　上表中采购数量系依据发行人技术部门的数据确定，采购价格系依据公司采购价格确定。

　　②外购燃料动力费用

　　本次募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年耗量如下表：

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　　表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系根据市场价格确定，本次募投项目达产后每年外购燃料动力金额为782.40万元。

　　③固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销

　　包括厂房等固定资产年折旧费1,333.52万元，土地等无形资产及其他资产年摊销支出73.77万元。

　　上述金额系依据固定资产、无形资产及其他资产金额及公司的折旧摊销政策计算得出。

　　④修理费

　　年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的3%测算，金额为583.68万元。

　　⑤工资及福利费

　　本项目所需员工人数为540人，按发行人当前平均每人月工资5,800元并考虑适当比例的福利、社保费用支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费金额为5,299.34万元。

　　⑥销售费用

　　销售费用按照公司2017年国内外销售费用率水平加权平均计算得出，为3,310.35万元。

　　⑦其他费用

　　该项目其他费用及利息支出等参照项目情况及企业实际情况测算，项目达产当年上述费用估算为3,044.84万元。

　　⑧税金及附加

　　税金及附加按国家规定测算，项目达产当年税金及附加估算为137.40万元。

　　（3）利润总额及分配计算

　　综上测算，达产当年的净利润为5,369.08万元，具体如下：

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　　（4）结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的合理性

　　本次募投项目计划新增宠物湿粮产能3万吨，产品包括马口铁罐头、软包装罐头和铝餐盒产品等宠物湿粮产品。设备选型及效益测算按照新增马口铁罐头1.4万吨，软包装罐头1.5万吨和铝餐盒产品1,000吨预计。

　　项目达产后年营业收入估算为46,736.06万元。具体如下：

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　　表中测算单价系依据2017年度相应产品的内销平均售价、外销平均售价以加权平均的方式确定。

　　公司现有业务、同行业可比公司、本次募投项目收入情况如下表：

　　单位：万元

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　　注：天地荟的半年度报告尚未披露

　　公司现有业务、同行业可比公司、本次募投项目毛利率情况如下表：

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　　注：天地荟的半年度报告尚未披露

　　根据上表中数据，本次募投项目的毛利率水平除大幅低于佩蒂股份2017年毛利率水平外，与同行业可比公司的毛利率水平比较接近。佩蒂股份2017年毛利率较之前年度大幅提升，主要系其在越南建设了生产基地，2017年单位成本下降幅度较大所致。

　　本次募投项目毛利率29.67%与现有宠物罐头产品的毛利率水平接近，符合公司生产经营的实际情况。

　　综上所述，公司本次募投项目的效益与公司现有业务、同行业可比公司的效益情况相近，公司对本次募投项目效益的测算合理。

　　（二）请补充说明截至本次发行董事会决议日，本次募投项目的投资进展及已投资金额情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。请说明截至反馈意见回复日，本次募投项目的投资进展情况。

　　1、截至本次发行董事会决议日，本次募投项目的投资进展情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。

　　截至本次发行的董事会决议日（2018年3月21日），本次募投项目发生的支出为编制可研、方案设计支付的少量费用，具体如下表所示：

　　单位：万元

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　　公司不会使用本次募集资金置换上述在关于本次发行董事会决议日前已投资金额。

　　2、截至反馈意见回复日，本次募投项目的投资进展情况

　　截至本反馈意见回复日，因本次募投项目用地尚未取得，本次募投项目发生的费用主要是前期设计、施工准备等支出，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　待公司就本次募投项目用地签订《土地出让合同》后，公司将尽快推动本次募投项目的建设。

　　（三）请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及效益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募集资金金额是否超过募投项目实际资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

　　1、核查程序

　　保荐机构查阅了关于投资测算的相关法规及规定、发行人本次募投项目的可行性研究报告、发行人年度审计报告及相关财务资料、发行人关于本次募集资金信息披露的资料、同行业上市公司的公开信息等，访谈了发行人相关工作人员。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人募投项目投资金额及效益的测算依据具有合理性，测算过程符合相关规定，测算结果具有合理性；发行人本次募集资金金额未超过募投项目实际资金需求量，相关测算依据及结果合理。

　　问题2.

　　“年产3万吨宠物湿粮项目”拟投资建设自动化的宠物湿粮生产线，项目产品包括马口铁罐头、软包装罐头及铝餐盒等宠物湿粮产品。

　　（1）请说明募投项目产品的主要情况，与申请人现有产品的区别及联系。

　　（2）请说明报告期内，申请人宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况，并请提供宠物湿粮业务的主要经营和财务数据。请结合上述情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。

　　（3）本次募投项目达产后，申请人宠物湿粮产品的产能将由1万吨/年增长至4万吨/年。请结合申请人的客户情况、在手订单情况、市场竞争地位以及行业发展趋势，详细论证新增产能消化的具体措施，并请在募集说明书中充分披露相关风险。

　　请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）请说明募投项目产品的主要情况，与申请人现有产品的区别及联系。

　　1、本次募投项目产品的主要情况

　　本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”达产后，发行人将新增3万吨宠物湿粮的生产能力，新增产品主要包括14,000吨马口铁罐头、15,000吨软包装罐头和1,000吨铝餐盒产品。发行人宠物湿粮产品的产能将由1万吨/年增长至4万吨/年。

　　2、与发行人现有产品的区别及联系

　　（1）现有产品情况

　　发行人生产的宠物食品主要分为宠物零食和宠物主粮两大类，其中宠物主粮又分为宠物湿粮产品和宠物干粮产品。

　　2017年下半年之前，发行人生产的宠物湿粮主要包括马口铁罐头和软包装罐头产品，按照行业惯例，发行人将上述宠物湿粮产品分类为“宠物罐头”。2017年下半年，发行人新开发成功铝餐盒产品并在当年实现少量销售，即截至本反馈意见回复出具日，发行人现有的宠物湿粮产品主要包括马口铁罐头、软罐头产品和少量的铝餐盒产品。

　　（2）本次募投产品与发行人现有产品的区别及联系

　　①联系

　　本次募投项目是基于宠物食品行业良好的市场前景和自身产能现状对现有宠物湿粮产能的扩建。项目达产后，发行人宠物湿粮产品的产能将由1万吨/年增长至4万吨/年，有效缓解当前产能不足所导致的增长瓶颈。

　　本次募投项目产品与发行人现有宠物湿粮产品在产品本身的外观、配方、口感等方面没有明显区别，均面向共同的下游客户，共享销售渠道、研发资源和管理资源，与现有产品形成良好的协同效应。

　　②区别

　　二者区别在于本次募投项目建设在设备选型、精密程度及自动化程度等方面要求较高，其加工效率与加工能力优于现有宠物湿粮生产设施，具备生产质量要求更高的高端类罐头产品的加工能力，有效升级了现有宠物湿粮产品的生产能力。

　　（二）请说明报告期内，申请人宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况，并请提供宠物湿粮业务的主要经营和财务数据。请结合上述情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。

　　1、宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况

　　报告期内，发行人宠物湿粮的产销量、产能利用率及产销率情况如下：

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　　注：上述数据仅包含公司自行生产产品的产能、产量与销量信息，未包含外购产品对外销售的销量数据。

　　报告期内，公司宠物湿粮产品产能利用率一直处于饱和状态，产销率亦保持较高比例。

　　2、宠物湿粮业务的主要经营和财务数据

　　（1）宠物湿粮的销售数量、金额情况

　　发行人报告期内宠物湿粮的销售情况如下表：

　　单位：吨、万元

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　　注：上述数据包含外购产品对外销售的销量数据。

　　报告期内，公司宠物湿粮外销金额变动幅度不大，但内销金额增长较快，年均复合增长率高达49.76%。2016年度之后内销金额已经超过外销金额，成为宠物湿粮的主要销售增长区域，其中外销金额未有明显增长的主要系受制于现有宠物湿粮产能不足。虽然境外战略客户在合作过程中多次表达出对宠物零食与宠物湿粮的一揽子采购意向，以提高其采购效率，节约运输成本，但公司现有宠物湿粮产能有限且存在数量较大成品外购，目前仅能供应国内市场和已经建立长期合作关系的部分客户。宠物湿粮的产能不足逐步成为制约后续销售规模快速增长的主要原因。

　　（2）宠物湿粮业务的毛利率情况

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　　报告期内，公司宠物罐头毛利率总体相对稳定，其中2018年1-6月，公司宠物罐头毛利率较上年增长3.36%，主要系宠物罐头在2018年上半年的国内销售占比有较大提高，而国内销售的宠物罐头基于品牌溢价、渠道毛利等因素毛利率相对境外市场较高。

　　（3）宠物湿粮业务的主要客户情况

　　单位：吨、万元

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　　报告期内，发行人宠物湿粮主要销售给国内规模较大的商超、电商和日本客户，主要客户相对稳定，未有明显变化。

　　3、结合上述情况，说明本次募投项目建设的必要性和合理性

　　如前所述，在国内外宠物食品市场需求稳步增长的带动下，报告期内发行人宠物湿粮产品产能利用率及产销率一直处于饱和状态，现有主要生产线均处于满负荷状态，亟需进行全面的扩建升级。本次募投项目对宠物湿粮生产线的扩建对于缓解当前产能不足，满足当前国内外宠物食品快速增长的消费需求，维持发行人行业内竞争地位具有重要意义，具体分析如下：

　　（1）本次募投项目建设系缓解当前产能不足的重要部署

　　公司秉承“宠物既是人类的朋友，更是我们的家人”的经营理念，以“全球共享、同一品质”为目标，致力于打造从产品研发、生产到销售的领先的宠物食品企业，为全世界宠物提供更高品质的健康食品。

　　公司设立时间较早，宠物零食和宠物湿粮生产线产能利用率及产销率均较高，生产线长期处于满负荷生产状态，且存在较大金额的成品外购，现有产能不足已成为制约公司快速发展的瓶颈。同时，随着公司业务规模的不断扩大，现有的装备水平也已无法满足公司业务发展的需要。公司原有设备机械化程度不高，生产过程中劳动力使用偏多，中间环节过多的人工操作影响了前、后端设备生产效率的发挥，制约了产品产量的提升。

　　基于上述生产现状和经营目标，公司拟定了一揽子发展举措，包括生产线升级扩建、销售布局、研发能力提升等，其中生产水平与加工能力的扩建系实现这一发展愿景的重要部署。

　　公司前次募投项目与本次募投项目的规划与实施均系围绕当前产能不足的现状，从不同角度完善公司现有产业布局，具体情况如下：

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　　由上表可知，前次募投项目对公司宠物零食生产线进行了扩建，项目建成后将优化宠物零食系列产品的生产布局和产品结构，而本次募投项目是对另一主要产品即宠物湿粮生产线的扩建，其将有效弥补宠物湿粮系列产品的生产短板，提升宠物湿粮系列产品的加工能力，平衡各产品系列的发展结构，是公司陆续对各产品条线扩建升级的重要部署，与前次募投项目共同构成公司整体发展战略的重要组成部分。

　　（2）本次募投项目建设是适应国内外市场需求的快速增长的必然选择

　　发展至今，宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由此派生出巨大的宠物食品市场需求，宠物食品市场规模逐年增长。与发达国家相比，国内宠物行业的发展时间较短，只有十几年的时间，但随着国内经济的快速增长，宠物食品行业在短期内得到了快速增长。

　　①境外市场

　　美国、欧盟及日本等发达国家是全球最主要的宠物市场，其中美国是全球最大的宠物饲养和消费国家。金融危机之后随着美国经济的复苏，人均GDP企稳回升，同时受益于犬、猫类宠物食品市场规模的不断扩大，美国宠物食品行业的市场规模持续增长。自2006年至2016年间，年均增长率约为5.12%，至2016年末，美国宠物食品的市场规模约为372.74亿美元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为321.88亿美元，占宠物食品总规模的86.35%。

　　欧洲是全球另一大宠物消费市场，虽然受经济增长放缓的不利因素影响，欧盟地区的宠物市场规模仍保持持续增长态势。自2010年至2017年间，年均增长率约为2.66%。至2017年末，欧盟国家的宠物食品销售额达到132.43亿欧元。

　　日本虽然受到经济下行的不利因素影响，但日本宠物食品市场规模仍然保持增长，2010年至2017年间，增长率约为1.97%。至2017年末，日本宠物食品市场规模约为3,323.85亿日元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为2,672.70亿日元，占宠物食品总规模的84.23%。

　　除发达国家外，随着印度、巴西和南非等新兴经济体的快速发展，其宠物市场亦获得了快速发展。

　　②境内市场

　　中国宠物市场发展潜力巨大，受居民收入水平提高、人口老龄化趋势日益显现和社会生活习惯改善等因素的影响，中国宠物市场发展迅速，2017年中国饲养宠物家庭约达到5,912万户，宠物行业规模达到人民币1,340亿元。受益于宠物行业规模的不断扩张，我国宠物食品行业销售收入亦快速增长，自2010年至2017年间，年均增长率达22.32%，2017年，我国规模以上宠物食品企业收入总额为398.15亿元。

　　受益于上述国内外宠物食品市场需求的稳步增长，报告期内发行人宠物湿粮销售收入增长较快，其中，内销收入由2015年度的3,886.71万元增长到2017年度的8,716.80万元，年均复合增长率高达49.76%，2018年上半年内销收入更是达到6,473.64万元，较去年同期亦实现了大幅增长。

　　但公司宠物湿粮生产能力有限，产能不足逐步成为制约后续销售规模进一步增长的瓶颈。本次募投项目对宠物湿粮生产线的扩建成为适应国内外市场需求的快速增长的必然选择。

　　（3）本次募投项目建设是适应竞争形势，维持行业地位的需要

　　如前所述，国内外宠物食品市场蓬勃发展，行业内主要企业为抓住市场机遇赢得竞争优势纷纷增加产能，如2017年8月，乖宝集团在泰国的8000吨烘干宠物零食工厂建成投产。2017年6月，路斯股份在甘肃的年产1.8万吨宠物食品工厂一期项目建成投产。为维持当前市场格局和竞争地位，公司作为行业内主要企业亦须紧跟竞争对手的节奏。本次募投项目的建设系发行人适应当前竞争形势，维持行业竞争地位的重要举措。

　　综上所述，在国内外宠物食品市场需求稳步增长的背景下，发行人宠物湿粮销售收入快速增长，产能利用率长期处于满负荷状态，产能不足成为制约后续业务增长的瓶颈，而同期行业内竞争对手纷纷扩张产能。本次募投项目建设成为适应当前国内外市场需求快速增长、突破产能瓶颈、应对行业内竞争形势和维持市场竞争地位的重要举措。

　　（三）本次募投项目达产后，申请人宠物湿粮产品的产能将由1万吨/年增长至4万吨/年。请结合申请人的客户情况、在手订单情况、市场竞争地位以及行业发展趋势，详细论证新增产能消化的具体措施，并请在募集说明书中充分披露相关风险。

　　1、本次募投项目产品的客户情况

　　受制于现有产能不足，公司宠物湿粮采取“以产定销”模式，即根据加工能力及长期合作关系有选择的接收订单，无法满足现有所有客户的采购需求，目前仅能供应国内市场和已经有长期合作关系的日本客户。本次募投项目投产后，公司宠物湿粮产能将增加3万吨/年，面向的客户群体主要有三类，一类是现有宠物湿粮客户，一类是现有宠物零食客户，一类是新开发客户。

　　（1）现有宠物湿粮客户

　　报告期内公司宠物湿粮产品主要销往日本和国内市场。报告期内受限于产能不足，公司无法完全满足现有客户的订单需求。尤其是国内销售逐年增加，公司不得不外购部分成品对外销售。

　　2015年-2018年1-6月，公司在国内市场的宠物湿粮销售收入为3,886.71万元、5,972.43万元、8,716.80万元和6,473.64万元。2016-2017年增速在50%左右，2018年1-6月相比上年同期依然保持较快增长。近年来公司制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下专业渠道达成战略合作，并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的销售公司，随着国内宠物市场的快速增长，以及公司国内市场销售渠道的持续投入与建设，公司宠物湿粮产品的国内销售额预计仍将保持较高的增长速度。

　　通过募投项目实施，公司将提高产品供给能力，满足现有宠物湿粮客户的采购需求，大幅提高与现有客户的交易金额。

　　（2）现有宠物零食客户

　　该类客户主要为境外原有宠物零食客户，报告期内公司与境外客户的交易合作以宠物零食为主，但除日本地区客户外，其它地区客户宠物湿粮销量较少，部分境外零食客户在合作过程中表达对宠物零食与宠物湿粮的一揽子采购需求意向，以提高采购效率，节约采购成本，但公司现有产能只有1万吨且存在数量较大成品外购，目前仅能供应国内市场和已经有长期合作关系的部分日本、韩国及欧洲客户。

　　由于境外客户大部分是国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商，本次募投项目投产后预计现有宠物零食客户的新增需求将对新增产能的消化产生较大贡献，目前公司已提前开始与上述客户就宠物湿粮的合作展开沟通洽谈。

　　（3）新开发客户

　　在国际市场，公司将借助国际展会、原有战略客户介绍、宠物杂志投放等途径寻求新的客户增量；在国内市场，公司将充分挖掘现有线上线下销售渠道，通过电商促销、网络精准营销、经销渠道拓展、线下大型商超推广及长期客户推荐等方式吸引更多的潜在客户。

　　2、本次募投项目产品的在手订单情况

　　公司与客户的合作均以订单的形式为主，较少签订长期合同。受制于现有宠物湿粮产能，公司未与客户就募投项目产品签订销售合同。

　　另外考虑到本次募投项目待募集资金到位后仍有较长的建设周期，公司暂未就未来新增产能与意向客户提前签订销售订单。

　　3、发行人市场竞争地位以及行业发展趋势

　　（1）行业发展前景

　　国内外宠物食品市场的发展趋势及前景详见“本回复之问题2/（二）请说明报告期内，申请人宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况，并请提供宠物湿粮业务的主要经营和财务数据。请结合上述情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。/（2）本次募投项目建设是适应国内外市场需求的快速增长的必然选择”

　　国内外宠物食品市场规模的稳健增长为公司未来销售收入增长与盈利能力提升奠定了良好的市场基础。

　　（2）发行人市场竞争地位

　　公司自设立以来，一直致力于宠物食品的研发、生产与销售，通过多年的技术积累和市场开拓，现已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链条，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面形成竞争优势。目前公司产品包括十余个产品系列1,000多个品种，可以满足客户多样化、差别化的需求。

　　市场方面，公司产品销往美国、欧洲、日本等30多个国家或地区，积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，如美国品谱、英国Armitages等，通过与这些优质客户的合作、在美国、加拿大设厂等措施，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络。国内市场方面，公司在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立了面向各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。长期积累的优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。

　　研发方面，公司于2007年设立了技术研发中心，专注于公司新项目研发、技术引进与改造等工作，拥有研发技术人员68名，其中半数以上为拥有10年及以上工作经验的食品及相关领域的专业人才，积累了包含12项发明专利在内的100项国家专利。2013年，公司技术研发中心被烟台市科学技术局认定为市级工程技术研究中心，其实验室于2014年12月19日被中国合格评定国家认可委员会授予《实验室认可证书》，2015年12月10日，公司通过复审、取得了换发的高新技术企业证书。

　　质量方面，公司与下属子公司已先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP危害分析及关键控制点体系验证、GMP良好操作规范体系验证、BRC食品安全全球标准认证等认证和美国FDA注册、欧盟宠物食品官方注册、加拿大宠物食品官方注册等多个国家的注册，是目前国内取得国内外权威认证较多的企业之一。取得诸多权威产品质量认证不仅是对公司质量控制能力和产品质量稳定性的高度认可，更为公司顺利开拓国内外市场奠定了坚实的质量基础和认证基础。

　　品牌方面，公司以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象，先后在日本、美国、欧洲、澳大利亚等国家陆续推出了“wanpy”、“Jerky time”、“Dr.Hao”等自主品牌的宠物零食产品，其中“Wanpy顽皮”品牌先后被评为“山东省著名商标”、“最受欢迎宠物品牌”、“山东国际知名品牌”、“金品牌奖”，2014年被评为“中国驰名商标”。

　　综上，公司凭借上述多年积累的竞争优势和市场地位，预计将能够充分获取国内外宠物食品市场稳健增长所带来的市场红利，这为公司未来销售规模增长和本次募投项目的产能消化奠定了良好基础。

　　4、新增产能消化的具体措施

　　（1）国内市场

　　根据募投项目可研报告，项目建设期为一年，项目建成后第一年达产60%，第二年达产100%，即本募投项目从开始实施至完全达产需要2～3年时间，发行人未来有2～3年的时间用于新增产能的消化准备。2015-2017在国内宠物食品市场需求快速增长的带动下，发行人宠物湿粮国内销售收入的年均复合增长率约50%，按此增长率测算，未来2～3年即便发行人未采取额外措施，单纯依靠国内市场需求的内生增长，即可实现当前宠物湿粮国内销售规模的翻倍。

　　除市场需求带动的内生增长外，发行人在国内市场还将采取的具体措施如下：

　　①充分利用国内现有销售渠道

　　近年来，公司不断加速国内市场的开拓步伐，在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立了面向各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。现有客户资源及国内营销网络将为本次募投项目产品的销售提供有力保障。

　　②加大国内市场上产品与品牌宣传投入

　　相较于宠物市场已相对成熟的发达国家，新兴市场如中国、印度等国家的宠物市场和宠物食品行业规模增长迅速，市场机遇与市场前景较好。公司将国内市场开拓作为业务重点，未来将加大产品与品牌宣传力度与资源投入，拟通过网站推广、大型展会、网络平台或宠物杂志以及长期客户回馈推荐等方式积极开拓国内市场。

　　③借助宠物相关行业渠道推广公司产品

　　公司通过参股美联众合（国内宠物医疗的龙头企业之一，下设40余家直营连锁动物医院，已经成为宠物诊疗行业极具影响力的标志性品牌）与其形成战略结盟，后续双方将充分挖掘各自的业务优势，寻求业务合作。发行人借助宠物医院渠道，将极大的提高公司产品在宠物医院专业渠道的认可度，有助于公司在国内市场树立品牌形象。

　　④积极布局新的线上线下销售渠道

　　基于对国内宠物食品市场的良好预期，除深耕现有销售渠道外，公司仍在持续布局新的线上线下销售渠道。公司通过寻求在宠物食品或电子商务领域有较好市场经验和销售资源的销售团队，以增资入股方式将其纳入公司整体销售平台。公司先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下专业渠道达成战略合作，并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的销售公司，上述线上线下渠道的投资布局预计将进一步完善公司线上线下销售渠道，实现国内电商渠道和零售渠道的多层次布局。

　　（2）国外市场

　　如前所述，国际宠物食品市场的存量巨大，每年的增量数额亦非常可观，另外公司深耕国际市场多年，有成熟的销售渠道和长期合作的战略客户，国际市场的存量与增量需求能够有效转化为公司的销售订单。

　　境外市场中，日本市场系公司当前的重点销售区域，公司将依托现有客户的成熟渠道，深化与现有客户的合作深度，通过长期客户介绍的方式持续拓展日本市场规模。

　　对于欧洲、北美等其他境外市场，报告期公司与上述地区客户的交易合作以宠物零食为主，宠物湿粮销量较少，其主要原因系受制于公司现有产能限制，优先保障国内市场和日本长期合作客户的产品供应。由于该地区客户以国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商为主，其采购需求量一般较大，也将对本次募投项目投产后的新增产能的消化产生较大贡献。目前公司已提前开始与该地区客户就宠物湿粮的合作展开沟通。

　　5、请在募集说明书中充分披露相关风险

　　发行人已在“募集说明书”中“第三节 风险因素”之“二、与募集资金投资项目相关的风险”补充披露如下：

　　“（五）新增产能不能完全消化的风险

　　基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次募集资金投资建设“年产3万吨宠物湿粮项目”。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在不能完全消化的风险。”

　　（四）请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

　　经核查，保荐机构认为：

　　“年产3万吨宠物湿粮项目”是基于宠物食品行业良好的市场前景和自身产能现状对现有宠物湿粮产能的扩建。项目达产后，发行人宠物湿粮产品的产能将由1万吨/年增长至4万吨/年，有效缓解当前产能不足所导致的增长瓶颈。

　　在国内外宠物食品市场需求稳步增长的背景下，发行人宠物湿粮销售收入快速增长，产能利用率长期处于满负荷状态，产能不足成为制约后续业务增长的瓶颈，而同期行业内竞争对手纷纷扩张产能。本次募投项目建设成为适应当前国内外市场需求快速增长、突破产能瓶颈、应对行业内竞争形势和维持市场竞争地位的重要举措，具有必要性和合理性。

　　除依托国内外宠物食品市场良好预期所引致的内生增长外，本次募投项目实施后所新增产能将立足国内外现有的成熟销售渠道和长期合作客户，通过加大品牌推广力度与宣传投入，积极布局线上线下新的销售渠道，预计未来2～3年公司将能够实现新增产能的顺利消化，项目投产后实现产能顺利消化具有可行性，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，新增产能仍存在不能完全消化的风险，发行人已在“募集说明书”中“第三节 风险因素”之“二、与募集资金投资项目相关的风险”进行了补充披露。

　　问题3

　　申请人本次拟使用募集资金0.63亿元补充流动资金。请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。

　　请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

　　请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。

　　上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　　回复：

　　（一）请申请人提供本次补充流动资金的测算依据

　　根据证监会关于流动资金需求测算的相关要求，发行人对未来三年所需流动资金进行了测算如下：

　　2016年公司营业收入同比增长22.02%，2017年公司营业收入同比增长28.37%，报告期公司营业收入年复合增长率25.42%。以报告期内营业收入年复合增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下：

　　■

　　公司根据报告期营业收入增长以及现有业务发展情况，结合公司报告期内经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行测算：

　　预测期流动资产=应收账款+预付款项+存货

　　预测期流动负债=应付账款+预收款项

　　预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债

　　预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用

　　计算2017年末经营性应收（应收账款、预付账款）、应付（应付账款、预收账款）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2018～2020年末的金额。

　　单位：万元

　　■

　　经测算，公司未来三年流动资金缺口为20,900.62万元。根据第二届董事会第十一次会议调整后的募集资金使用计划，公司本次募集资金用途中已无补充流动资金安排，前述所需流动资金公司将通过自筹方式解决。

　　（二）补充流动资金的用途

　　发行人将根据经营需要将其用于日常经营，具体用途如下：

　　1、现有业务的持续发展，需要相应的营运资金支持

　　随着公司国内外业务的快速发展，公司收入增长保持在较高水平，2016年实现营业收入79,094.64万元，增长率达22.02%，2017年实现营业收入101,535.17万元，增长率达28.37%，2018年上半年实现营业收入64,747.05万元，较去年同期增长38.76%。销售规模的快速增长需要公司在采购、生产、销售等经营环节投入更多的营运资金支持，以支付原材料购买、工资发放、库存商品和经营性应收项目的资金占用以及管理费用和销售费用等必要支出。

　　2、募集资金投资项目的顺利实施，需要补充营运资金进行推动

　　公司前募项目中“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”已经投产运行，“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”预计将在2018年10月建成投产，本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”预计将于2018年12月建设完成。前募和本募项目的陆续投产需要投入铺底流动资金等营运资金以推动项目的运营实施。

　　3、加强市场的开拓力度，需要辅之以必要的开发资金

　　在国际市场上，公司要持续开发新的区域市场以进一步优化市场客户结构、分散风险；在国内市场上，伴随着宠物食品行业的快速发展，公司需要加大市场开发力度，完善公司营销服务体系，加强渠道和品牌建设，为公司国内市场业务的持续较快发展奠定基础。因此无论是国际市场还是国内市场，公司均需要投入资金加强市场开发。

　　4、加强产品的研究开发与人才的引进，需要持续的资金支持

　　良好的产品开发能力是公司产品能够在激烈的市场竞争中占有一席之地的优势之一。随着宠物食品行业的日益发展，一方面，人们对宠物健康喂养的理念逐渐提高，另一方面，国内市场的快速发展吸引了越来越多具有较强研发实力的竞争对手参与其中，在这样的市场环境下，保持公司的产品开发优势、适时推出适应市场需求的新产品，对公司的业务发展具有重要意义。公司需要持续投入资金加强产品的研究开发，引进优秀的研发人员，为公司提升研发水平提供新的活力，以保障公司在激烈的市场竞争中持续具有较强的研发优势。

　　根据第二届董事会第十一次会议调整后的募集资金使用计划，公司本次募基金资金用途中已无补充流动资金安排，上述所需流动资金公司将通过自筹方式解决。

　　（三）请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

　　1、重大投资或资产购买的认定标准

　　按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：

　　（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

　　（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　根据上述规定，分别以公司经审计的2016、2017年度财务数据为基础，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：                       单位：万元

　　■

　　2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

　　2018年7月3日，发行人与Harjit Singh SIDHU、Reiko KONDO、Neil MCGARVA和Javin James Singh SIDHU签订《谅解备忘录》，公司拟收购上述自然人持有的The Natural Pet Treat Company Limited（以下简称“NPTC”）及Zeal Pet Foods New Zealand Limited（以下简称“ZPF”）合计100%的股份。其中，NPTC是一家位于新西兰的宠物食品研发、生产以及销售公司，成立于 1999年，拥有多年的生产及销售经验；生产方面，NPTC已获取新西兰RMP（Risk Management Programmes）风险管理程序（RMP风险管理程序是新西兰任何生产和加工动物产品的企业均需要符合的流程，这个流程用来管理动物原材料和产品的风险、效用和标签。）登记证书；销售方面，新西兰初级产业部已批准NPTC的动物产品出口商登记，并且已获得澳大利亚、中国、俄罗斯等国家的进口许可，其自主品牌 ZEAL在新西兰、澳大利亚、中国、俄罗斯等地均有销售；ZPF成立于2018年1月，此前并未开展经营业务。本次收购交易对价暂定为最高不超过1,500万新西兰元（按照谅解备忘录签署日汇率测算约合6,723万元人民币），未达到公司重大投资或资产购买标准，但收购事项的正式实施尚需尽职调查、审计和评估等工作完成后进行进一步协商和谈判，最终交易价格亦需根据尽职调查及评估情况协商确定。如最终确定的交易价格超过上述重大投资及资产购买标准，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行相应的决议及信息披露程序。

　　依据上述重大投资或资产购买标准，除上述拟收购事项、前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目实施或拟实施外，本次公开发行董事会决议日前六个月即2017年9月20日至本反馈回复意见签署日，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。

　　3、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

　　截至本反馈意见回复签署日，公司根据所知悉的信息和工作安排，未来三个 月内，除上述拟收购事项、本次和前次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。对于当前无法预计、未来可能出现的其他重大投资，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。

　　（四）请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》和《内部审计制度》。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，建立专项账户，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。

　　为保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。公司于2018年8月29日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将发行规模从“不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元）”调减为“不超过人民币19,424.00万元（含19,424.00万元）”，调整后募集资金使用计划中无补充流动资金项目。

　　本次可转债发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次可转债发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　发行人自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，除上述拟收购事项、前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目实施或拟实施外，公司不存在其他重大投资或资产购买的情形；自本反馈意见回复签署日起，未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划；对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，保荐机构将督促发行人按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。

　　发行人本次募集资金具有明确的用途，且募集资金到位后，发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。由于修订后的募集资金使用计划中无补充流动资金项目，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买资产的情形。

　　问题4.

　　2018年一季度，申请人实现营业收入2.77亿元，同比增长28%，实现归母净利润1262万元，同比下降43%。请补充说明在营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的原因，是否与同行业可比上市公司趋势相符。请说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）请补充说明在营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的原因，是否与同行业可比上市公司趋势相符。

　　1、在营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的原因

　　2018年一季度公司利润表及与上年同期对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，2018年一季度公司的营业收入较上期同期增长27.75%，而归属于母公司股东的净利润较上期同期下降42.98%。主要原因如下：

　　（1）营业收入和归属于母公司股东净利润变动的匹配关系

　　报告期公司营业收入和归属于母公司股东净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表数据，报告期公司归属于母公司股东净利润的变化主要系营业利润变化导致的。

　　报告期营业利润变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表数据，营业利润的变化主要是营业收入变动和营业利润率的变动引起的，而营业利润率的变动则归因于毛利率变动和期间费用率变动。

　　（2）毛利率变化情况

　　影响公司毛利率的主要因素为产品价格和原材料价格，其中对产品价格影响最大的因素为汇率变动。

　　①汇率

　　公司出口产品主要以美元报价及结算，2017年以来美元兑人民币总体呈贬值趋势，在美元兑人民币贬值的背景下，即使发行人产品的美元报价不变，产品的人民币价格亦会有所下降，而公司相关原材料的采购、人员工资的支付大部分以人民币定价并支付，美元兑人民币的贬值将会使公司出口产品的毛利率下降。另一方面，公司与主要客户确定价格后，通常在报价期内会一直执行，除非一方提出价格调整要求，因此公司产品价格调整要滞后于原材料价格波动，在原材料价格上升期间，产品毛利率会有所下降。

　　2017年1月至2018年3月美元兑人民币汇率走势如下图所示：

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　由上图来看，2017年以来美元兑人民币总体呈贬值趋势，使得当期产品的人民币价格持续下降，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：实际汇率=本期以美元报价的人民币收入汇总金额除以本期以美元报价的出口美元金额