（六）债券受托管理人：东北证券股份有限公司

　　注册地址：长春市生态大街6666号

　　法定代表人：李福春

　　联系人：高静

　　联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

　　联系电话：010-63210722

　　传真：010-63210784

　　邮政编码：100033

　　（七）募集资金及偿债监管银行：中信银行股份有限公司济宁分行

　　办公地址：济宁市供销路28号

　　法定代表人：李文利

　　联系人：王冰

　　联系地址：济宁市供销路28号

　　电话：0537-2338888

　　传真：0537-2338888

　　邮政编码：272000

　　（八）申请上市的交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　法定代表人：黄红元

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　负责人：王迪彬

　　电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　（十）簿记管理人收款银行：兴业银行长春分行

　　银行账户：东北证券股份有限公司

　　账 号：581020100100004600

　　六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

　　发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权等利害关系。

　　七、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　第二节 发行人的资信状况

　　一、信用评级

　　（一）评级机构及信用级别

　　山东如意科技集团有限公司2018年公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告由大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）出具，报告编号为大公报D【2018】631号。经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　（二）评级结论

　　公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小，抗风险能力很强。公司拥有自主知识产权的“如意纺”纺织技术，仍具有较强的技术优势，已经形成纺织生产、服装加工、品牌运营完整的产业链。受益于品牌服装业务的扩展，公司营业收入、毛利润及毛利率同比均有所提升；公司下辖三家上市子公司，直接融资能力较强，SMCP上市后，公司处置部分股权，公司流动性获得一定补充，SMCP的合并提升了公司的品牌知名度，对公司未来业绩起到一定支撑作用。

　　预计未来1～2年，公司业务规模将有所扩大，未来随着公司品牌服装运营持续贡献收入，公司营业收入将有所提升。

　　（三）公司债主体和债项评级报告摘要

　　大公国际确定山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”或“公司”）信用等级为AA+，评级展望为稳定，2018年度公开发行公司债券信用等级为AA+。本次评级结果表明如意科技面临较好的偿债环境，财富创造能力很强,可用偿债来源偏离度较小,偿债能力很强。主要理由阐述如下：

　　1) 公司外部偿债环境持续优化。中国结构性改革不断推进，充足的政策空间有利于消费和产业结构升级；国家取消棉花临时收储政策有利于降低企业用棉成本。

　　2) 公司财富创造能力有所增强。2015年以来，受益于品牌服装业务的扩展，公司营业收入、毛利润及毛利率同比均有所提升，并购的法国SMCP Group S.A.S（以下简称SMCP）盈利能力较强；巴基斯坦项目正式运营后，对未来利润形成一定的补充。

　　3) 公司偿债来源充裕。公司货币资金充裕，2015年以来经营性净现金流对利息的保障程度较好，融资渠道较为多元化，债务收入处于较高水平，流动性偿债来源稳定性较好，可变现资产变现能力一般，偿债来源对公司的负债形成较有利保障。

　　4) 公司偿债能力很强。公司流动性偿债来源以经营性现金为主，较好保障公司到期债务偿付；清偿性偿债来源变现能力较好，对公司存量债务保障能力强；盈利对利息的覆盖能力处于较好水平，公司的偿债能力很强。

　　1、主要优势/机遇：

　　1) 公司技术实力很强，“如意纺”纺纱技术获得国家科技进步一等奖，公司获得“第四届工业大奖”，技术优势更加显著，且品牌知名度较高；

　　2) 公司产业链较为完整，从纺织加工到服装品牌运营，各业务板块之间具有一定的协同效应；

　　3) 2015年以来，随着公司纺织板块改扩建项目的完成，部分纺织产品的产量和产能利用率均有所提高；

　　4) 公司下辖三家上市子公司，直接融资能力较强，SMCP上市后，公司处置部分股权，流动性获得一定补充;

　　5) 公司并购的品牌服装SMCP盈利能力较强，对收入及利润贡献较大，SMCP的合并提升了公司的品牌知名度的同时对未来业绩起到一定支撑作用；

　　6) 公司投资巴基斯坦煤电项目于2017年正式进入商业运营阶段，该项目对未来利润及现金流可形成一定的补充。

　　2、主要风险/挑战：

　　1) 2015年以来，随着并购的跨国公司项目的不断推进，对公司的管控能力提出一定挑战；

　　2) 2015年以来，公司有息债务规模大幅增长，占总负债的比重较高，偿债压力加大；

　　3) 公司对外担保余额较高，担保企业大部分为互保的民营企业，存在一定的或有风险。

　　（四）跟踪评级安排

　　自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）将对山东如意科技集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　　跟踪评级安排包括以下内容：

　　1、跟踪评级时间安排

　　定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　　不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　　2、跟踪评级程序安排

　　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　　定期和不定期跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　　二、公司资信情况

　　（一）发行人主要银行授信情况

　　截至2018年6月末，公司合并口径在各家商业银行的授信额度1,895,859.59万元（包括银行借款和银行承兑汇票），实际已使用额度为人民币1,561,399.56万元，未使用授信额度为人民币334,460.03万元。

　　图表2-1：发行人主要银行授信情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年与客户业务往来违约情况

　　公司近三年借款能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。

　　（三）最近三年发债、其他融资工具及偿还情况

　　2015年9月24日发行人公开发行不超过人民币20亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2188号文核准，2015年10月27日公司债券全额发行完毕；2017年4月12日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]496号文核准，发行不超过人民币20亿元公司债券。发行人于2017年11月13日发行第一期公司债券3亿元。

　　2015年12月24日，经中国银行间市场交易商协会注册，注册号为中市协注[2015]CP488号文核准，发行人于2016年01月27日在全国银行间市场发行规模不超过5亿元人民币的短期融资券，并于2017年1月27日偿还本金及利息；发行人于2016年11月11日在全国银行间市场发行规模不超过4亿元人民币的短期融资券，并于2017年11月11日偿还本金及利息；2017年9月20日在全国银行间市场发行规模不超过5亿元人民币的短期融资券。

　　2016年1月29日，经中国银行间市场交易商协会注册，注册号为中市协注[2016]MTN53号文核准，发行人于2016年03月28日在全国银行间市场发行规模不超过5亿元人民币的中期票据；山东如意科技集团有限公司于2016年08月31日在全国银行间市场发行规模不超过5亿元人民币的中期票据；2017年9月6日，经中国银行间市场交易商协会注册，注册号为中市协注[2017]MTN481号文核准，发行人于2017年12月14日在全国银行间市场发行规模不超过10亿元人民币的中期票据。

　　2016年5月18日发行人的子公司法国SMCP Group S.A.S公司发行高级担保票据4.71亿欧元，其中1亿欧元到期日2022年11月1日，3.71亿欧元到期日2023年5月1日。法国SMCP Group S.A.S公司于2017年10月23日对2022年债券进行提前还款，全部偿还1亿欧元本金及对应利息等；并于2017年分多次提前偿还2023年债券，偿还后2023年债券本金由3.71亿欧元降至2.003亿欧元。

　　2016年12月19日发行人的子公司盛茂控股有限公司发行2.5亿美元7.5%2019年到期高级无质押债券，到期日2019年12月19日，每半年付息一次，该债券已于2017年6月19日、2017年12月19日按时完成付息工作。2017年1月11日发行0.95亿美元7.5%2020年到期高级无质押债券，到期日为2020年1月11日，每半年付息一次，该债券已于2017年7月11日按时完成第一次付息工作。2017年7月5日发行2亿美元6.95%2022年到期高级无质押债券，到期日为2022年7月5日，每半年付息一次。2017年11月10日发行1亿美元6.95%2022年到期高级无质押债券，到期日为2022年7月5日，每半年付息一次。

　　截至募集说明书签署之日，发行人信用记录良好、资信状况稳定、未出现使发行人资信状况出现重大变动的事项。

　　（四）累计公司债券余额及与最近一期期末净资产占比情况

　　截至2018年6月30日，发行人已公开发行尚未偿还的公司债券余额为23亿元。本期公司债券按最高限17亿元成功发行后，累计公司债券余额为40亿元，2018年6月末净资产为276.68亿元，累计公司债券余额占净资产比为14.46%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

　　（五）主要财务指标

　　图表2-2：公司近三年及一期有关财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=速动资产/流动负债；

　　资产负债率=总负债/总资产；

　　利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用；

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、发行人历史沿革、股本变化及重大资产重组

　　发行人是由1972年设立的国有企业原山东如意毛纺集团有限公司（以下简称“如意毛纺集团”）基础上改制演变的。

　　（1）2001年12月如意成立创业

　　济宁如意创业有限公司（以下简称“如意创业”），成立于2001年12月27日，经济宁市企业改革领导小组工交企业改革办公室批复同意（济企改工交办[2000]4号），由山东如意毛纺集团有限责任公司（以下以下简称“毛纺集团”）职工持股会（以下简称“职工持股会”）和公司高层管理人员共同出资组建，其中职工持股会出资753.7万元，占公司注册资本的75.37%；邱亚夫等20名自然人股东合计出资246.3万元，占公司注册资本的24.63%。

　　（2）2002年8月如意创业增加注册资本并变更公司名称

　　2002年8月16日，如意创业召开股东会会议，决议变更公司名称为“山东如意科技集团有限公司”，增加公司注册资本至5,000万元。

　　2002年8月26日，山东天恒信有限责任公司会计师事务所（以下简称“天恒信”）审验并出具《验资报告》（[2002]天恒信验内字2102号），确认，已收到职工持股会及邱亚夫等45名自然人股东缴纳的注册资本4,000万元，其中货币出资2,332万元，实物出资1,668万元。其中职工持股会出资771.90万元，占公司注册资本的15.44%；邱亚夫等45名自然人股东合计出资4,228.10万元，占公司注册资本的84.56%。同时受让中国华融资产管理公司持有的毛纺集团股权，成为1972年设立的毛纺集团的控股股东，实现了毛纺集团国有企业的改制。

　　（3）2004年4月发行人股权转让，公司性质变更为中外合资企业

　　2004年4月4日，发行人召开股东会会议，同意43名自然人股东将所持有的1,963.8万元注册资本转让给澳大利亚麦德国际贸易有限公司（以下简称“麦德国际”），转让价格为300万美元；2名自然人股东张伟年和刘琴生将所持有的1,668万元、350万元注册资本以原出资价格转让给深圳市光海服装有限公司（以下简称“光海服装”）；职工持股会将所持有的771.9万元注册资本以原出资价格转让给光海服装。

　　2004年4月11日、16日，转让各方分别签署了《股权转让协议》。

　　2004年5月12日，济宁市对外贸易经济合作局出具《关于设立中外合资企业“山东如意科技集团有限公司”的批复》（济外经贸审字[2004]116号），同意公司以股权并购的方式变更为中外合资企业，合资企业总投资12,000万元，注册资本5,000万元。

　　2004年5月14日，发行人取得山东省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资鲁府宁字[2004]1303号）。

　　2004年5月26日，天恒信出具验资报告（[2004]天恒信验外字2018号）：截至2004年5月26日止，贵公司各股东均已完成股权转让行为，应缴注册资本均全部到位。

　　本次股权转让完成后，发行人公司性质变更为中外合资有限责任公司，股权结构为光海服装出资2,789.9万元，占注册资本55.80%；麦德国际出资1,963.8万元，占注册资本39.28%；邱亚夫等20名自然人出资246.3万元，占注册资本4.92%。

　　（4）2005年6月发行人增加注册资本至15,000万元

　　2005年5月25日，发行人召开董事会会议，同意增加投资总额至24,000万元，增加注册资本至15,000万元，其中：公司原三方股东按持股比例以资本公积转增注册资本7,000万元，同时引进山东省高新技术投资有限公司（以下简称“山东高新”）为公司新股东，向公司以货币出资方式增资3000万元。同日，出资各方共同签署关于对《中外合资经营企业经营合同》和《公司章程》进行修改的协议。

　　2005年6月1日，济宁市对外贸易经济合作局出具《关于山东如意科技集团有限公司变更投资者、股权的批复》（济外经贸字[2005]80号），同意公司投资总额由12,000万元变更为24,000万元，注册资本由5,000万元变更为15,000万元。

　　2005年6月1日，发行人取得山东省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资鲁府宁字[2004]1303号）。

　　2005年7月28日，天恒信出具验资报告（[2005]天恒信验外字2011号）：截至2005年7月28日止，变更后的累计注册资本实收金额为15,000万元。

　　本次增资完成后发行人的股权结构为光海服装出资6,696万元，占注册资本44.64%；麦德国际出资4,713万元，占注册资本31.42%；山东高新出资3,000万元，占注册资本20%；邱亚夫等20名自然人出资591万元，占注册资本3.94%。

　　（5）2005年10月发行人变更公司经营范围

　　2005年9月1日，发行人取得山东省发展和改革委员会核发的《山东省棉花收购与加工资格认定证书》。

　　2005年9月26日，发行人召开董事会会议，决议在经营范围中增加“棉花收购加工”。

　　2005年10月21日，济宁市对外贸易经济合作局出具《关于山东如意科技集团有限公司变更经营范围的批复》（济外经贸字[2005]176号），同意公司在原经营范围中增加“棉花收购加工”。

　　（6）2007年2月发行人股东、法定代表人变更

　　2006年12月1日，邱亚夫、崔居易、邱栋、蒋蕙、韩忠田、聂辛民与周宏润签署《股权转让协议》，分别将所持有的1.6%、0.21%、0.16%、0.16%、0.16%、0.13%的股权（合计2.42%）转让给股东周宏润，转让价格为原出资额。

　　2007年1月8日，发行人召开董事会会议，同意邱亚夫不再担任公司法定代表人，公司法定代表人由周宏润担任。

　　2007年2月1日，济宁市对外贸易经济合作局出具《关于山东如意科技集团有限公司股权变更等事项的批复》（济外经贸字[2007]22号），同意公司自然人股东邱亚夫、崔居易、邱栋、蒋蕙、韩忠田、聂辛民将其分别持有的1.6%、0.21%、0.16%、0.16%、0.16%、0.13%股权（合计2.42%）转让给股东周宏润。

　　本次股权转让完成后，发行人的股权结构为光海服装出资6,696万元，占注册资本44.64%；麦德国际出资4,713万元，占注册资本31.42%；山东高新出资3,000万元，占注册资本20%；周宏润等14名自然人出资591万元，占注册资本3.94%。

　　（7）2008年9月发行人变更公司经营范围

　　2008年8月6日，发行人召开董事会会议，决议变更公司经营范围为：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花及其它纺织原料的收购、加工及销售；销售本公司产品；企业投资管理。

　　2008年9月4日，济宁市对外贸易经济合作局出具《关于同意山东如意科技集团有限公司变更经营范围的批复》（济外经贸字[2008]141号），同意公司变更经营范围。

　　（8）2008年9月发行人变更董事会成员

　　2008年9月8日，发行人召开董事会会议，同意周宏润辞去公司董事长及法定代表人职务；同意各出资方委派邱亚夫、周宏润、孙利明、孙卫婴、白文会、崔居易、邱栋、李爱英、蒋蕙、刘伯哲、李田为公司董事，其中邱亚夫为公司法定代表人。

　　2008年9月17日，济宁市对外贸易经济合作局出具《关于同意山东如意科技集团有限公司变更董事会成员的批复》（济外经贸字[2008]148号），同意公司董事会成员变更为：邱亚夫、周宏润、孙利明、孙卫婴、白文会、崔居易、邱栋、李爱英、蒋蕙、刘伯哲、李田，其中邱亚夫为公司董事长，是公司法定代表人。

　　（9）2009年12月发行人股东变更

　　2009年11月28日，发行人召开董事会会议，同意光海服装将所持有的6,696万元出资（占公司注册资本的44.64%）转让给济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”），公司其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。

　　2009年12月3日，济宁市对外贸易经济合作局出具《关于同意山东如意科技集团有限公司变更股权的批复》（济外经贸字[2009]172号），同意光海服装将所持有的6,696万元出资转让给如意投资。

　　本次股权转让完成后，发行人的控股股东变更为如意投资，公司的股权结构为如意投资出资6,696万元，占注册资本44.64%；麦德国际出资4,713万元，占注册资本31.42%；山东高新出资3,000万元，占注册资本20%；周宏润等14名自然人出资591万元，占注册资本3.94%。

　　（10）2011年7月发行人股权转让并增加注册资本

　　2011年7月25日，发行人召开董事会会议，同意山东高新将其持有的20%的股权、麦德国际持有的12.13%的股权以及周宏润等14名自然人合计持有的3.94%的股权全部转让给如意投资；同意伊藤忠商事株式会社（以下简称：“伊藤忠”）受让原股东的部分股权，同时与伊藤忠（中国）集团有限公司（以下简称“伊藤忠中国”），投资总额由24,000万元增加至34,717.5万元。本次增资完成后，伊藤忠和伊藤忠中国合计持有发行人集团30%的股权。

　　2011年11月10日，山东省商务厅出具《关于山东如意科技集团有限公司变更股权、经营范围及增资的批复》（鲁商务外资字[2011]782号）：同意山东高新将其持有的20%的股权、麦德国际持有的12.13%的股权以及周宏润等14名自然人合计持有的3.94%的股权全部转让给如意投资；同意伊藤忠受让原股东的部分股权，同时伊藤忠中国出资增加注册资本至19,287万元，投资总额由24,000万元增加至34,717.5万元。

　　2011年11月30日，天恒信出具《验资报告》（[2011]天恒信验外字第2002号），验证伊藤忠以87亿2500万日元现汇认购3,322万元人民币出资；伊藤忠中国以等值25亿3500万日元的美元现汇认购965万元人民币出资。

　　本次股权转让及增资完成后发行人的股权结构为如意投资出资10,607万元，占注册资本55%；麦德国际出资2,893万元，占注册资本15%；伊藤忠出资4,822万元，占注册资本25%；伊藤忠中国出资965万元，占注册资本5%。

　　（11）2012年9月发行人股权转让

　　2012年9月13日，发行人召开董事会会议，同意如意投资将其持有的1.67%的股权转让给伊藤忠。

　　2012年9月28日，山东省商务厅出具《关于山东如意科技集团有限公司股权变更的批复》：同意发行人股东如意投资将其持有的公司1.67%股权转让给伊藤忠。

　　本次股权转让完成后发行人的股权结构如意投资出资10,285万元，占注册资本53.33%；澳大利亚麦德国际出资2,893万元，占注册资本15%；伊藤忠出资5,144万元，占注册资本26.67%；伊藤忠中国出资965万元，占注册资本5%。

　　（12）2015年7月发行人股权增加注册资本

　　2015年7月30日，发行人召开董事会会议，审议通过了关于实施资本公积金转增注册资本事宜，按原出资比例将资本公积金80,713万元人民币转增注册资本。转增后，注册资本扩大为100,000万元人民币，该增资事项于2015年8月27日在山东省工商行政管理局公司完成相关变更手续。

　　本次股权转让完成后发行人的股权结构为如意投资出资53,326万元，占注册资本53.33%；麦德国际出资15,000万元，占注册资本15%；伊藤忠出资26,671万元，占注册资本26.67%；伊藤忠中国出资5,003万元，占注册资本5%。

　　（13）2015年12月发行人股权增加注册资本

　　2015年12月22日发行人召开董事会会议，同意增加注册资本人民币20亿元，以如意投资持有的宁夏如意科技时尚产业有限公司（以下简称“宁夏如意”）100%的股权作价出资，该股权业经山东仁诚土地房地产资产评估有限公司进行了评估，并于2015年3月10日出具了鲁仁资评字（2015）第1028号评估报告，评估基准日2014年12月31日，该股权评估价值248,712.45万元，全体股东确认价值248,712.45万元，计入实收资本金额为200,000.00万元，计入资本公积金额为48,712.45万元。发行人变更后的发行人注册资本为人民币30亿元，2015年12月22日，济宁仁诚有限责任会计师事务所（以下简称“济宁仁诚”）出具《验资报告》（济仁会师验字[2015]第080号）。本次股权转让完成后发行人发行人的股权结构为如意投资出资216,840万元，占变更后注册资本的72.28%；麦德国际出资26,730万元，占变更后注册资本的8.91%；伊藤忠出资47,520万元，占变更后注册资本的15.84%；伊藤忠中国出资8,910万元，占变更后注册资本的2.97%。

　　（14）2015年12月发行人股权增加注册资本

　　2015年12月31日，银川通联资本运营有限公司（以下简称“通联资本”）注资缴纳人民币20亿元，其中计入实收资本105,406万元，计入资本公积94,594万元。变更后的发行人注册资本为405,406万元，2015年12月31日，济宁仁诚出具《验资报告》（济仁会师验字[2015]第081号）。

　　（15）2017年8月发行人股权转让

　　2017年8月28日，发行人召开董事会会议，同意银川市金融控股有限公司（以下简称“银川金控”）以200,000万元受让通联资本持有发行人26%的股权，并向山东省工商行政管理局公司完成相关变更手续。

　　（16）2017年12月发行人变更董事会成员

　　2017年12月15日，发行人收到控股股东山东如意国际时尚产业投资控股有限公司出具的《董事会委派书》，免去周萍女士董事职务，委派赵波先生为山东如意科技集团有限公司董事。济宁市工商行政管理局出具《外商投资企业备案通知书》，董事会成员变更为邱亚夫、孙卫婴、邱栋、王燕、赵波，其中邱亚夫为董事长。

　　三、公司股本结构及股东持股情况

　　截至2018年6月末，发行人实收资本为405,406.00万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

　　图表 3-1：股东名称、出资额和出资比例

　　■

　　截至2018年6月末，公司的控股股东为济宁如意投资有限公司，实际控制人为邱亚夫，最近三年内实际控制人未发生变化，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　■

　　四、控股股东情况及实际控制人情况

　　（1）控股股东情况

　　截至2018年6月末，公司的控股股东为山东如意国际时尚产业投资控股有限公司（以下简称“如意控股”），直接持有发行人53.49%的股权。如意控股现持有济宁市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：91370800267103228T），其基本信息如下：

　　公司名称 ：山东如意国际时尚产业投资控股有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： 20亿元

　　法定代表人：邱亚夫

　　住    所 ：济宁高新区327国道北侧、如意工业园内

　　成立日期：1999年1月20日

　　营业期限 ：1999年1月20日至2029年1月20日

　　经营范围 ：项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用品、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、零售；纺织及机电设备租赁；货物及技术的进出口业务；养老服务；房屋租赁经纪服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　除发行人外，如意控股实际控制的主要企业还包括以下公司，其经营范围如下：

　　图表3-2：截至2018年6月末发行人控股股东对外投资情况

　　■

　　（2）实际控制人情况

　　截至2018年6月末，公司实际控制人为邱亚夫，邱亚夫先生生于1958年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程研究员，享受国务院政府特殊津贴，山东省突出贡献中青年专家，中国服装行业功勋奖章获得者，第十届、第十一届、第十二、第十三届全国人大代表。邱亚夫担任发行人董事长。邱亚夫先生现持有如意控股51%的股权，通过如意控股间接持有发行人53.49%的股份。

　　五、公司组织架构及对外投资情况

　　（一）公司组织架构

　　公司具有健全的法人治理结构，完善了董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行且高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障公司的日常运营。公司的组织架构如下图所示：

　　■

　　（二）公司对外投资情况

　　1、发行人纳入合并范围的子公司情况

　　图表3-3：截至2018年6月末公司纳入合并财务报表范围内子公司情况

　　单位：万元、%

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　　（1）CSTT控股有限公司

　　CSTT控股有限公司（以下简称“CSTT公司”）成立于2012年10月4日，注册地：新加坡，注册资本117,280.00万元，公司拥有其100%的股权。经营范围为：进出口贸易，信息服务，对外投资，棉花种植经营。

　　截至2017年末，CSTT公司总资产310,778.78万元、总负债167,096.35万元、净资产143,682.43万元；2017年度营业收入52,649.90万元、营业利润8,080.05万元、净利润10,591.08万元。

　　截至2018年6月30日，CSTT公司总资产326,536.91万元、总负债150,334.72万元、净资产176,202.19万元；2018年1-6月营业收入11,571.40万元、营业利润2,251.13万元、净利润1,673.76万元。

　　（2）恒成国际发展有限公司

　　恒成国际发展有限公司（以下简称“恒成国际”）成立于2006年3月30日，注册地：中国香港，注册资本6,034.08万元，公司拥有其100%的股权。经营范围为：国际进出口贸易。

　　截至2017年末，恒成国际总资产349,456.17万元、总负债334,215.93万元、净资产15,240.24万元；2017年度营业收入479,790.05万元、营业利润23,473.40万元、净利润23,473.40万元。

　　截至2018年6月30日，恒成国际总资产397,796.99万元、总负债341,675.00万元、净资产56,121.99万元；2018年1-6月营业收入181,797.24万元、营业利润27,297.43万元、净利润27,297.43万元。

　　（3）恒成国际发展(澳大利亚)有限公司

　　恒成国际发展(澳大利亚)有限公司（以下简称“澳大利亚恒成”）成立于2011年8月17日，注册地：澳大利亚墨尔本，注册资本11,638.61万元，公司拥有其100%的股权。经营范围为：牧羊、小麦、葡萄的生产经营，羊毛制品的设计、研发及经营。

　　截至2017年末，澳大利亚恒成总资产17,018.62万元、总负债12,333.54万元、净资产4,685.08万元；2017年度营业收入291.13万元、营业利润1.88万元、净利润1.88万元。

　　截至2018年6月30日，澳大利亚恒成总资产15,227.12万元、总负债9,021.62万元、净资产6,205.50万元；2018年1-6月营业收入0.00万元、营业利润-25.92万元、净利润-25.92万元。由于公司目前主要以羊毛制品的设计、研发为主导方向，目前无收入影响营业利润亏损。

　　（4）临邑澳泰纺织有限公司

　　临邑澳泰纺织有限公司（以下简称“澳泰纺织”）成立于2003年9月16日，注册地：山东省临邑县，注册资本8,270万元，公司拥有其100%的股权。经营范围为：工业用特种纺织品、针织面料、色织布、高档织物面料的印染及后整理加工、服装制作，销售本公司自产产品。

　　截至2017年末，澳泰纺织总资产45,130.42万元、总负债32,180.60万元、净资产12,949.82万元；2017年度营业收入38,723.68万元、营业利润2,134.18万元、净利润1,579.32万元。

　　截至2018年6月30日，澳泰纺织总资产48,674.53万元、总负债30,822.89万元、净资产17,851.64万元；2018年1-6月营业收入17,775.88万元、营业利润1,315.05万元、净利润991.71万元。

　　（5）新疆如意纺织服装有限公司

　　新疆如意纺织服装有限公司（以下简称“新疆如意”）成立于2010年7月1日，注册资本71,932.20万元，发行人拥有其60%的股权，其他股权由青岛东雍经济发展有限公司、赣州鸿禧投资管理合伙企业（有限合伙）拥有。经营范围为：纺织品、服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；开展边境小额原料经营业务；房屋租赁,仓储服务，包装及配送服务；煤炭零售经营。

　　截至2017年末，新疆如意总资产734,747.67万元、总负债491,678.13万元、净资产243,069.54万元；2017年度营业收入197,750.26万元、营业利润-2,079.50万元、净利润7,003.56万元。

　　2018年6月30日，新疆如意总资产701,914.57万元、总负债451,435.33万元、净资产250,479.24万元；2018年1-6月营业收入118,916.75万元、营业利润2,424.27万元、净利润7,409.70万元。

　　（6）青岛保税区如意投资有限公司

　　青岛保税区如意投资有限公司（以下简称“青岛如意”）成立于2012年7月27日，注册地：山东省青岛市，注册资本3,000万元，公司拥有其100%的股权。经营范围为：自有资金对外投资；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　截至2017年末，青岛如意总资产30,335.08万元、总负债28,059.42万元、净资产2,275.66万元；2017年度营业收入11,093.88万元、营业利润-753.52万元、净利润-742.18万元。截至2018年3月31日，青岛如意总资产19,736.82万元、总负债17,468.67万元、净资产2,268.15万元；2018年1-3月营业收入483.37万元、营业利润-7.51万元、净利润-7.51万元。主要是业务量减少，营业收入减少，费用较高造成亏损。

　　截至2018年6月30日，青岛如意总资产28,926.34万元、总负债26,626.14万元、净资产2,300.20万元；2018年1-6月营业收入4,037.95万元、营业利润24.54万元、净利润24.54万元。

　　（7）山东济宁如意进出口有限公司

　　山东济宁如意进出口有限公司（以下简称“如意进出口”）成立于1995年1月16日，注册资本17,300万元，发行人拥有其57.80%的股权，其他股权由澳新实业有限公司持有。经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外贸易和转口贸易；纺织品、棉布、棉花、纱线、羊毛的销售。

　　截至2017年末，如意进出口总资产110,151.53万元、总负债78,980.43万元、净资产31,171.11万元；2017年度营业收入325,893.79万元、营业利润1,193.66万元、净利润584.47万元。

　　截至2018年6月30日，如意进出口总资产129,920.58万元、总负债88,292.89万元、净资产41,627.69万元；2018年1-6月营业收入153,026.01万元、营业利润607.64万元、净利润456.59万元。

　　（8）济宁如意高新纤维材料有限公司

　　济宁如意高新纤维材料有限公司（以下简称“如意纤维”）成立于2014年04月21日，注册资本28,000万元，公司拥有其100%的股权。经营范围为：高性能氨纶的生产、销售及技术咨询服务；机械设备的销售；从事货物及技术的进出口业务。

　　截至2017年末，如意纤维总资产81,204.93万元、总负债52,769.94万元、净资产28,434.99万元；2017年度营业收入30,231.31万元、营业利润1,453.34万元、净利润1,108.89万元。

　　截至2018年6月30日，如意纤维总资产89,036.86万元、总负债59,565.76万元、净资产29,471.10万元；2018年1-6月营业收入18,804.64万元、营业利润1,203.22万元、净利润1,036.11万元。

　　（9）宁夏如意科技时尚产业有限公司

　　宁夏如意科技时尚产业有限公司（以下简称“宁夏科技”）成立于2013年08月14日，注册资本313,057.62万元，公司拥有其64.49%的股权，其他股权由国开发展基金有限公司、银川市城市建设投资控股有限公司、银川化纤产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁夏云图创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有。经营范围为：化纤、棉花、羊绒的纺织品、服装、家用纺织品的生产、批发兼零售；纺织机械、机电产品的销售；对制造业、房地产业的投资；货物及技术的进出口。

　　截至2017年末，宁夏科技总资产801,343.06万元、总负债452,068.57万元、净资产349,274.49万元；2017年度营业收入255,388.32万元、营业利润15,590.98万元、净利润13,008.30万元。

　　截至2018年6月30日，宁夏如意总资产795,311.84万元、总负债439,028.29万元、净资产356,283.55万元；2018年1-6月营业收入153,389.38万元、营业利润2,603.82万元、净利润7,009.06万元。

　　（10）高青如意纺织有限公司

　　高青如意纺织有限公司（以下简称“高青如意”）成立于2014年03月26日，注册资本5,000万元，公司拥有其100%的股权。经营范围为：生产高档花式弹力牛仔布、服装，销售本公司生产产品，从事棉花、棉纱、坯布的进出口和批发（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。

　　截至2017年末，高青如意总资产71,279.04万元、总负债49,501.56万元、净资产21,777.49万元；2017年度营业收入63,563.25万元、营业利润7,455.76万元、净利润7,870.54万元。

　　截至2018年6月30日，高青如意总资产78,092.75万元、总负债64,617.13万元、净资产13,475.62万元；2018年1-6月营业收入31,178.63万元、营业利润4,161.04万元、净利润3,220.57万元。

　　（11）汶上如意技术纺织有限公司

　　汶上如意技术纺织有限公司（以下简称“汶上如意”）成立于2005年3月29日，注册资本35,000万元，发行人拥有其100%的股权。经营范围为：纺织产品的制造及经营；纱线坯布、漂白布、花色布、巾被、服装、针织汗布、家纺制品的生产及相关产品的进出口业务；高科技类产品的制造与经营；本企业生产科研所需原材料、机械设备、电子仪器仪表、零配件的进出口业务；房屋租赁。

　　截至2017年末，汶上如意总资产167,701.95万元、总负债128,933.62万元、净资产38,768.33万元；2017年度营业收入147,252.94万元、营业利润12,398.84万元、净利润8,707.52万元。

　　截至2018年6月30日，汶上如意总资产188,456.64万元、总负债149,941.79万元、净资产38,514.85万元；2018年1-6月营业收入71,378.28万元、营业利润3,849.69万元、净利润3,046.52万元。

　　（12）株式会社瑞纳

　　株式会社瑞纳（以下简称“瑞纳株式会社”）成立于2004年3月1日，注册资本145,052.86万元，公司拥有其52.99%的股权，其他股权由其他公众股东持有。经营范围为：服装零售销售。

　　截至2017年末，瑞纳株式会社总资产271,719.22万元、总负债122,814.78万元、净资产148,904.44万元；2017年度营业收入400,112.77万元、营业利润1,805.93万元、净利润8,150.66万元。

　　截至2018年6月30日，瑞纳总资产258,900.38万元、总负债103,339.67万元、净资产155,560.71万元；2018年1-6月营业收入155,968.40万元、营业利润-1,023.71万元、净利润-582.45万元。

　　（13）山东如意毛纺集团有限责任公司

　　山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）成立于1996年12月28日，注册资本9,982万元，发行人拥有其52.01%的股权，其他股权由中国东方资产管理公司、济宁市国有资产管理委员会持有。经营范围为：棉印染产品、化纤产品、针织产品的生产、销售；对外投资。

　　截至2017年末，如意毛纺集团总资产464,927.66万元、总负债218,441.95万元、净资产246,485.71万元；2017年度营业收入119,330.12万元、营业利润7,728.69万元、净利润8,705.89万元。

　　截至2018年6月30日，毛纺集团总资产492,560.69万元、总负债245,734.72万元、净资产246,825.97万元；2018年1-6月营业收入58,582.52万元、营业利润3,485.59万元、净利润3,041.68万元。

　　（14）伦普利(澳大利亚)有限公司

　　伦普利(澳大利亚)有限公司（以下简称“澳大利亚伦普利”）成立于2012年12月5日，注册资本17.45万元，公司拥有其51%的股权，其他股权由BENWILLPIY LTD、NYARING NOMINEES PTY LTD持有。经营范围为：羊毛条及羊条初级产品的贸易、交易。

　　截至2017年末，澳大利亚伦普利总资产124,452.24万元、总负债116,782.99万元、净资产7,669.25万元；2017年度营业收入317,909.47万元、营业利润129.68万元、净利润-425.34万元。

　　截至2018年6月30日，澳大利亚伦普利总资产122,197.60万元、总负债113,194.32万元、净资产9,003.28万元；2018年1-6月营业收入146,093.59万元、营业利润531.50万元、净利润495.12万元。

　　（15）宁夏如意生态纺织有限公司

　　宁夏如意生态纺织有限公司（以下简称“宁夏生态”）成立于2013年11月19日，注册资本为201,000.00万元，发行人拥有其99.50%的股权，其他股权由山东如意国际时尚产业投资控股有限公司持有。经营范围为：化纤、棉花、羊绒纺织品、服装、家用纺织品的生产、批发、零售；纺织机械、机电产品的销售；对制造业、房地产业的投资、货物及技术的进出口。

　　截至2017年末，宁夏生态总资产253,688.83万元、总负债23,568.43万元、净资产230,120.40万元；2017年度营业收入22,198.09万元、营业利润12,938.76万元、净利润12,693.47万元。

　　截至2018年6月30日，宁夏生态总资产262,544.63万元、总负债23,625.06万元、净资产238,919.57万元；2018年1-6月营业收入12,904.54万元、营业利润8,848.74万元、净利润8,799.17万元。

　　（16）盛茂控股有限公司

　　盛茂控股有限公司（以下简称“盛茂控股”）成立于2016年7月28日，注册资本34.69万元，发行人拥有其100%的股权。经营范围为：纺织品、服装进出口贸易，信息服务，对外投资等。

　　截至2017年末，盛茂控股总资产387,052.99万元、总负债414,069.06万元、净资产-27，016.07万元；2017年度营业收入0万元、营业利润-27,400.69万元、净利润-27,400.69万元。主要是对外投资业务融资支付的利息造成的亏损。

　　截至2018年6月30日，盛茂控股总资产376,415.94万元、总负债421,291.82万元、净资产-44,875.88万元；2018年1-6月营业收入0万元、营业利润-16,900.58万元、净利润-16,900.58万元。主要是对外投资业务融资支付的利息造成的亏损。

　　（17）济宁如意能源科技发展有限公司

　　济宁如意能源科技发展有限公司（以下简称“如意能源”）成立于2016年10月31日，注册资本10,000.00万元，发行人拥有其100%的股权。经营范围为：能源技术研发；售电；对发电项目的建设、运营、管理；电力项目的技术咨询和服务；能源设备制造、销售；货物及技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的业务除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年末，如意能源总资产74,281.30万元、总负债33,799.99万元、净资产40,481.31万元；2017年度营业收入112,902.87万元、营业利润79,923.10万元、净利润59,925.28万元。

　　截至2018年6月30日，如意能源总资产78,336.12万元、总负债4,018.96万元、净资产74,317.16万元；2018年1-6月营业收入7,207.08万元、营业利润4,365.42万元、净利润3,891.89万元。

　　（18）芜湖如意信博投资合伙企业（有限合伙）

　　芜湖如意信博投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖如意信博”）成立于2017年11月29日，注册资本88.65亿元，发行人拥有其64.97%的股权。如意信博间接持有法国SMCP公司26%股份。经营范围为：实业投资、投资咨询、投资管理。（未经金融等监管理部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年末，如意信博总资产1,965,111.91万元、总负债637,886.13万元、净资产1,327,225.78万元；2017年度营业收入725,083.21万元、营业利润199,260.82万元、净利润188,131.18万元。

　　截至2018年6月30日，如意信博总资产1,790,135.50万元、总负债425,383.04万元、净资产1,364,752.46万元；2018年1-6月营业收入414,622.85万元、营业利润47,908.47万元、净利润33,807.18万元。

　　（19）济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司

　　济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司（以下简称“如意金服”）成立于2015年3月30日，注册资本50,000.00万元，发行人拥有其85%的股权，其他股权由菱花集团有限公司持有。经营范围为：在全市范围内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询业务（凭批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年末，如意金服总资产50,937.32万元、总负债357.87万元、净资产50,579.45万元；2017年度营业收入1,497.12万元、营业利润733.03万元、净利润549.54万元。

　　截至2018年6月30日，如意金服总资产51,248.37万元、总负债113.32万元、净资产51,135.05万元；2018年1-6月营业收入1,156.64万元、营业利润737.45万元、净利润555.61万元。

　　2、主要联营公司情况

　　图表3-4：截至2018年6月末发行人主要联营公司情况表

　　单位：万元、%

　　■

　　（1）华能山东如意煤电有限公司

　　华能山东如意煤电有限公司（以下简称“如意煤电”）成立于2006年12月15日，注册资本129,468万元，发行人拥有其50%的股权，其他股权由华能山东发电有限公司持有。经营范围为：电力、煤炭的开发、投资、建设、经营和管理。

　　截至2017年末，公司总资产427,678.16万元、总负债405,972.96万元、净资产21,705.20万元；2017年度营业收入205,259.27万元，营业利润914.93万元，净利润356.70万元。

　　截至2018年6月30日，如意煤电总资产442,954.73万元、总负债420,340.54万元、净资产22,614.19万元；2018年1-6月实现营业收入113,776.23万元，营业利润844.64万元，净利润908.99万元。

　　（2）香港SR联合洋服有限公司

　　香港SR联合洋服有限公司（以下简称“香港SR”）成立于2012年2月3日，注册资本826.21万元，发行人拥有其50%的股权，其他股权由比利时世家宝集团有限公司持有。经营范围为：纺织原料、纺织品、服装、箱包、皮具和服饰的设计、研发、销售和贸易。

　　截至2017年末，香港SR总资产367.77万元、总负债1,157.79万元、净资产-790.01万元；2017年度营业收入430.63万元、营业利润-287.65万元、净利润-287.65万元。

　　截至2018年6月30日，香港SR总资产367.77万元、总负债1,157.79万元、净资产-790.01万元；2018年1-6月实现营业收入0万元，营业利润0万元，净利润0万元。

　　（3）山东樱花纺织集团科工贸有限公司

　　山东樱花纺织集团科工贸有限公司（以下简称“樱花科工贸”）成立于2013年11月25日，注册资本300万元，发行人拥有其33.33%的股权，其他股权由山东如意置业有限公司、山东樱花纺织集团有限公司及个人持有。经营范围为：服装加工；纺织品的销售；纺织技术研发及咨询服务；房地产开发、房屋修缮、土建工程施工、水电暖安装工程施工、装饰装修工程施工、绿化工程施工、物业管理服务（以上项目均凭证书开展经营）卫生保洁、家政服务；纺织设备及配套工程的安装调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年末，樱花科工贸总资产436.38万元、总负债148.49万元、净资产287.89万元，2017年度营业收入0万元、营业利润-1.21万元、净利润-1.22万元。因没有运营，出现亏损。

　　截至2018年6月30日，樱花科工贸总资产436.38万元、总负债148.49万元、净资产287.89万元；2018年1-6月实现营业收入0万元，营业利润0万元，净利润0万元。公司没有运营。

　　（4）银川维信产业基金合伙企业（有限合伙）

　　银川维信产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“银川维信”）成立于2016年7月15日，注册资本270,100.00万元，发行人拥有其50%的股权，其他股权由银川景信创业投资管理有限公司等持有。经营范围为：股权投资、债券投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

　　截至2017年末，银川维信总资产270,065.18万元、总负债0万元、净资产270,065.18万元；2017年度营业收入0万元、营业利润0.17万元、净利润0.17万元。银川维信间接持有法国SMCP公司25%股份，自身无其他经营业务。

　　截至2018年6月30日，银川维信总资产270,065.18万元、总负债0万元、净资产270,065.18万元；2018年1-3月营业收入0万元、营业利润0万元、净利润0万元。

　　六、董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如下，高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求：

　　■

　　（一）公司董事、监事及高级管理人员简历

　　1、邱亚夫先生：男，一九五八年一月出生，山东济宁人，无境外永久居留权，研究生学历，工程研究员，享受国务院政府特殊津贴，山东省突出贡献中青年专家，中国服装行业功勋奖章获得者，第十届、第十一届、第十二届、第十三届全国人大代表，现任如意控股董事长，发行人董事长，如意集团董事长、香港利邦董事局主席等职务，兼任山东省工商联副主席，中国企业联合会和中国企业家协会副会长，中国纺织企业家联合会副会长。

　　2、邱栋先生：男，一九六三年八月出生，山东济宁人，研究生学历，高级工程师，1980年12月参加工作，历任山东济宁毛纺织厂技术员、助理工程师、副科长、科长，济宁如意毛制品有限公司总经理，如意集团副总经理，毛纺集团副总经理，发行人副总裁、总裁。现发行人董事，如意控股董事、毛纺集团董事长。

　　3、孙卫婴女士：女，一九七一年八月出生，山东聊城人，研究生学历，高级工程师，历任如意集团技术开发部科员、副部长，第一织布厂厂长，总经理助理，副总经理兼技术开发部部长。现任发行人董事、如意控股董事、毛纺集团董事。日本瑞纳董事、恒成国际董事、香港利邦执行董事兼CEO。

　　4、王燕女士：女，一九六二年十一月出生，山东济宁人，大专学历，一九八零年参加工作，历任济宁毛纺织厂财务科会计，毛纺集团财务科科长、财务部副部长、资产管理部部长、总会计师，如意集团副董事长、董秘，发行人总经济师、副总裁，现任如意控股董事、执行总裁，毛纺集团董事、恒成国际董事、发行人董事。

　　5、赵波先生：男，一九六二年十一月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师，曾在山东大学任教，后就职于建设银行济南市分行、中国信达山东省分公司，现任中国信达山东省分公司副总经理、发行人董事。

　　6、苏晓女士：女，一九七六年六月出生，研究生学历，一九九九年七月参加工作，历任发行人投资发展部部长、副总会计师、如意集团董事会秘书，现任如意控股总裁、发行人监事、香港利邦执行董事、如意集团董事，兼任中国化纤协会副会长。

　　7、李爱英女士：女，一九六四年六月出生，山东济宁人，研究生学历，一九八六年八月参加工作，高级工程师，济宁市百名现代企业管理人才，历任毛纺集团电气科科长、技改办主任、发行人运营总监、副总裁，现任发行人监事、执行总裁、日本瑞纳监事。

　　8、翟孟强先生：男，一九七五年十二月出生，山东济宁人，研究生学历，中共党员。一九九六年七月参加工作，如意毛纺集团业务员，发行人办公室副主任、主任、行政总监，现任发行人监事、副总裁。

　　9、岳呈方先生：男，一九七二年十一月出生，山东济宁人，本科学历，一九九二年参加工作，历任如意毛纺集团记账员、主任职员；如意集团财务部副部长；发行人副总会计师；现任发行人总会计师。

　　七、公司主营业务

　　截至2018年6月末，发行人主要经营范围为：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务。

　　发行人营业收入逐年稳定增长，产品结构完整，高端产品市场竞争力强，拥有从棉花种植到纺织产品加工，再到服装零售制造及品牌运营完整产业链，各业务板块之间具有较强的协同效应。

　　（一）各业务板块营业收入分析

　　根据发行人2015-2017年审计报告及2018年1-6月财务报表，发行人营业总收入分别为227.70亿元、290.87亿元、357.38亿元及175.99亿元。

　　图表3-5：2015-2017年及2018年1-6月公司业务板块营业收入结构分析表

　　单位：万元、%

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　　1、纺织板块：

　　发行人纺织板块涵盖了棉纱、印染布、牛仔布、家纺、氨纶丝、羊毛及精纺呢绒等产品，纺织板块体现了全产业链概念。2015-2017年及2018年1-6月，公司纺织板块营业收入分别为886,412.98万元、1,307,637.95万元、1,083,647.64万元和420,948.56万元，占营业收入的比重分别为38.93%、44.96%、30.32%和23.92%，总体来看公司营业收入波动较大，并且呈现增长趋势。2017年纺织板块营业收入较2016年减少223,990.31万元，减幅17.13%，主要一是棉纱收入同比增加65,138.52万元，增幅16.64%，主要是宁夏、新疆等产能进一步提升，收入有所增加；二是子公司伦普利（澳大利亚）有限公司的羊毛产品收入同比减少183,120.09万元，减幅36.42%。2016年纺织板块营业收入较2015年增加421,224.97万元，增幅47.52%，主要一是生产棉纱、印染布、牛仔布等子公司的项目改造完成，提高了公司的生产经营规模，收入增幅较大；二是子公司伦普利（澳大利亚）有限公司的羊毛产品收入同比增加179,175.66万元，纺织板块的营业收入增幅较大。

　　2、原料经营板块：

　　发行人原料经营板块涵盖了棉花、棉纱、毛条、印染布。2015-2017年及2018年1-6月，原料经营板块营业务收入分别为805,055.06万元、836,642.85万元、969,636.76万元和666,955.85万元，占营业收入的比重分别为35.36%、28.76%、27.13%和37.90%。总体来看，原料经营板块收入波动较大，受市场环境影响较大，2017年原料经营板块销售收入较2016年增加132,993.91万元，增幅15.90%，主要是棉花的原料经营量增加，以及棉花的价格上涨，使得收入增长幅度较大。2016年原料经营板块销售收入较2015年增加31,587.79万元，增幅3.92%，主要是棉纱、印染布的原料经营增加。

　　3、服装零售板块：

　　2015-2017年及2018年1-6月，公司服装零售板块营业务收入分别为486,010.22万元、620,894.51万元、1,186,103.45万元和609,123.96万元，占营业收入的比重分别为21.34%、21.35%、33.19%和34.61%。2017年服装零售板块收入较2016年增加565,208.94万元，增幅91.03%，主要是收购法国SMCP服装零售品牌，2016年9月末完成交割，相应的2016年合并收入确认第四季度，因此同比增幅较大。2016年服装零售板块销售收入较2015年增加134,884.29万元，增幅27.75%，主要是新增子公司法国SMCP的服装零售品牌收入。

　　4、其他板块：

　　其他板块主要是棉花种植收入和主要产品之外的材料、电汽费销售收入以及巴基斯坦电站项目运维服务收入和技术服务收入。2015-2017年及2018年1-6月，公司其他板块业务收入分别为99,557.71万元、143,521.06万元、334,460.59万元和62,824.09万元，占营业收入的比重分别为4.37%、4.93%、9.36%和3.57%，2017年其他板块收入较2016年增加190,939.53万元，增幅133.04%，主要是合并范围增加,新增如意能源电力工程运维服务收入112,902.87万元；技术服务费收入同比增加30,445.67万元。2016年其他板块收入较2015年增加43,963.35万元，增幅44.16%，主要是新增技术服务费收入35,976.16万元。

　　（二）各业务板块营业成本分析

　　公司所需主要原材料为原棉、棉纱、坯布，羊毛、毛条等。原料来源为自有生产基地种植和养殖与向国内外供应商采购相结合的模式，具有原料来源自给优势和稳定的采购渠道，以保证原料的稳定供应，使质量和价格具有可靠保障。羊毛主要从澳大利亚进口在国内加工成条，部分由国内采购。棉花主要使用澳棉、新疆棉，不足部分从美国、非洲进口，棉纱主要从巴基斯坦进口，坯布主要由国内供应。

　　原料的采购策略为对原料价格的走势分析判断结合澳洲羊毛和国际国内棉花相关情况，决定采购时机和储备数量，原材料除澳洲自有棉田种植外，由国外进口也具有相对稳定的采购渠道，通过与国外供应商签订长期供应合同，保持相对稳定的合作关系，国内采购羊毛通过与国内大型纺织原料厂商直接签订长期供应合同方式采购，国内棉花主要由新疆建设兵团采购。

　　公司密切关注原棉、原毛等原材料价格变动的趋势，进行适时适量的采购，保持合理的库存，并根据最新的原料和棉纺品价格变化情况来安排自身的生产。目前对消耗量较大的原材料，采用创新的采购模式，由供应商在公司生产厂设仓库，减少采购过程中的资金占压。

　　2015-2017年及2018年1-6月，发行人的营业成本分别为1,874,470.95万元、2,305,388.46万元、2,600,005.17万元和1,273,042.58万元。公司营业成本主要集中在纺织板块、原料经营板块、服装零售板块。

　　图表3-6：2015-2017年及2018年1-6月公司业务板块成本结构分析表

　　单位：万元、%

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　　1、纺织板块：

　　2015-2017年及2018年1-6月，公司纺织板块营业成本分别为783,662.67万元、1,167,727.71万元、962,039.51万元和375,466.55万元，占营业成本的比重分别为41.82%、50.65%、37.00%和29.49%。从2015-2017年度来看，纺织板块营业成本呈增长趋势，主要是由于产能释放增量带来的，与同期纺织板块营业收入增长相匹配。

　　2、原料经营板块：

　　2015-2017年及2018年1-6月，原料经营板块营业成本分别为754,417.78万元、797,385.12万元、944,024.49万元和634,525.09万元，占营业成本的比重分别为40.24%、34.59%、36.31%和49.84%。从2015-2017年度来看，原料经营板块营业成本呈增长趋势，与同期原料经营板块营业收入变动相符。

　　3、服装板块：

　　2015-2017年及2018年1-6月，公司服装零售板块营业成本分别为280,985.18万元、275,144.68万元、466,798.73万元和215,261.11万元，占营业成本的比重分别为14.98%、11.93%、17.95%和16.91%。从2015-2017年度来看，，服装零售板块营业成本呈增长趋势，主要是由于收购法国服装零售品牌运营企业SMCP合并增加带来的，与服装零售板块的收入增长相匹配。

　　4、其他板块：

　　其他板块主要是指种植及各个公司的其他业务成本。2015-2017年及2018年1-6月，公司营业成本分别为55,405.32万元、65,130.95万元、227,142.44万元和47,789.83万元，占营业成本的比重分别为2.96%、2.83%、8.74%和3.75%。

　　（三）各业务板块毛利润及毛利率分析

　　图表3-7：2015-2017年及2018年1-6月公司业务板块毛利润结构分析表

　　单位：万元、%

　　■

　　图表3-8：2015-2017年及2018年1-6月公司业务板块毛利率结构分析表

　　单位： %

　　■

　　2015-2017年及2018年1-6月，发行人的业务毛利分别为402,565.02万元、603,307.91万元、973,843.27万元和486,809.87万元；发行人的业务毛利率分别为17.68%、20.74%、27.25%和27.66%。伴随市场变化，公司品种结构相应调整，毛利率近年来有所波动。符合纺织服装零售品牌运营的价值链特点，原料加工、成品制造和品牌运营至零售终端，毛利率依次增高。完全符合纺织服装品牌运营的价值链特点。

　　1、纺织板块：

　　2015-2017年及2018年1-6月，公司纺织板块业务毛利润分别为102,750.32万元、139,910.24万元、121,608.13万元和45,482.00万元；业务毛利率分别为11.59%、10.70%、11.22%和9.34%。纺织板块2017年较2016年的业务毛利润低及毛利率高，主要是公司将制造成本较高的重庆三峡技术纺织有限公司、济宁如意印染有限公司、济宁如意家纺有限公司股权转让后，营业成本相应降低，毛利率增加，同时宁夏、新疆地区成本较低，使得纺织板块毛利率增加。2016年纺织板块业务毛利润较2015年增加，主要是因宁夏、新疆地区成本较低，以及产品升级改造完成，使得纺织板块产品毛利率有所提高。

　　2、原料经营板块：

　　2015-2017年及2018年1-6月，原料经营板块业务毛利润分别为50,637.28万元、39,257.73万元、25,612.27万元和32,430.76万元；业务毛利率分别为6.29%、4.69%、2.64%和6.66%。原料经营板块毛利润及毛利润率呈波动的趋势，主要是发行人为扩大市场占有率，其销售的品种受市场行情、供需形势变化的影响，毛利及毛利率有所下降。

　　3、服装零售板块：

　　2015-2017年及2018年1-6月，公司服装零售板块业务毛利润分别为205,025.04万元、345,749.83万元、719,304.72万元和393,862.86万元；业务毛利率分别为42.18%、55.69%、60.64%和80.91%。纺织板块毛利润及毛利率年增长幅度较大，主要是近年收购的品牌零售企业如法国SMCP服装零售品牌业务所产生的毛利较高。

　　4、其他板块：

　　其他板块主要是指种植及各个公司的其他业务。2015-2017年及2018年1-6月，公司业务毛利润分别为44,152.37万元、78,390.11万元、107,318.15万元和15,034.25万元；业务毛利率分别为44.42%、54.62%、32.09%和3.09%。其他板块业务毛利润及毛利率均呈波动下降态势，主是因公司技术服务、种植业务毛利、电汽费毛利影响所致。

　　八、公司治理相关情况

　　（一）公司治理结构

　　发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《公司章程》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《董事会议规则》、《经营管理机构会议规则》和《监事会议规则》，分别对董事会、经营管理机构、监事会的议事方式和表决程序作出了明确规定，从制度上保证了董事会、经营管理机构和监事会工作的有效进行。

　　１、董事会

　　根据发行人《公司章程》，董事会是合营公司的最高权力机构，讨论合营公司的重要事项，做出决议。董事会由5名董事组成，其中中方委派4名，澳方委派1名。董事的任期为3年（至就任3年后召开的第一次董事会会议结束时为止），可以连任。合营公司出资者委派董事时，须将董事的姓名、国籍及职务书面通知其他合营公司出资者。因董事的原因或任期届满或者委派董事的合营公司出资者将其解任等而使董事发生空缺时，委派该董事的合营公司出资者须在15天以内委派继任者。

　　董事会定期会议是指在每个会计年度终了后4个月以内及每个会计年度的上半期终了后2个月以内各1次。但，1个会计年度应至少召开3次董事会定期会议；董事会临时会议是每当必要时。

　　董事会行使下列职权：增资、减资、股权变动等；合并、分立、终止、清算、破产申请，主要事业的转让；修改公司章程；决定利润分配、亏损弥补方法及决定分红的金额、支付时间；合营公司的股份公司化及股份的上市；董事与合营公司之间的交易以及对属于同一集团的公司的贷款和保证；投资总额超过1亿元人民币的设立新公司及收购其他公司以及向其他公司出资和贷款；批准合营公司单独的及合并的事业计划方案及年度预算方案；决定利润分配、亏损弥补方法及决定分红的金额、支付时间；批准合营公司单独的及合并的年度决算、财务报表；购买超过已批准的事业计划方案及年度预算金额的资产，以及出售和处置年度累计账面价格超过1亿元人民币的资产（不动产、股权、有价证券等）；超过年度预算总额单笔1亿元人民币的银行借款，或者提供超过年度预算总额1亿元人民币的资产的担保或保证；签订、修改、解除1亿元人民币以上的合同（包括与合营公司拥有的所有商标权及其他知识产权的转让或使用许可有关的合同）；合营公司及其子公司、关联公司开始合营合同签订日时正在从事的事业之外的新事业；批准董事会规则、经营管理规则；合营公司或其子公司或者关联公司股份公司化及股份的上市；决定总经理、副总经理、高级管理人员及高级职员的任免、报酬及支付方式；选任、解任审计人。

　　2、经营管理机构

　　发行人设经营管理机构中总经理为1名由董事长提名，董事会表决决定。总经理行使下列职权：主持生产经营管理工作及实施董事会决议；实施年度经营计划及投资方案；拟订并实施内部管理机构的设置方案；拟订并实施基本管理制度和具体规则；决定职工的奖励及处罚、工资的增减、雇用、解雇等；董事会授权的其他职权。

　　3、监事会

　　发行人合营公司设立监事会，设监事3名。监事中1名由中方提名，1名由澳方提名，均由合营公司出资者提名，董事会任命。剩余的1名从合营公司的职工中民主选举产生。但，董事及高级管理人员不得兼任监事；监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　合营公司监事的任期为3年，监事可以连任。更换监事时，需经董事会决议。监事辞职时，监事须由董事会根据合营公司出资者的提名重新任命。

　　监事会履行下列职责：检查合营公司财务状况；监督董事、总经理、副总经理、高级管理人员、高级职员的执行职务行为，及对违反中国的法律法规、合营公司的公司章程、合营公司的各规则(董事会规则、经营管理规则等)或董事会决议的董事、总经理、副总经理、高级管理人员、高级职员提出罢免的建议；董事、总经理、副总经理、高级管理人员、高级职员损害合营公司的利益时，要求董事、总经理、副总经理、高级管理人员、高级职员予以纠正；提议召开董事会临时会议，并在董事长不履行召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；向董事会提出提案。中国的法律法规及本章程规定的其他职责。

　　（二）公司内部控制情况

　　截至2018年6月末，发行人拥有合并报表范围内二级子公司19家，联营企业4家，为规范下属子公司的运作，提高对下属子公司的控制能力，公司在人事和财务方面都制定了相应的制度和办法，借鉴伊藤忠等世界500强企业的管理经验，进一步完善集团的内部控制管理体系，使集团各项管理更加高效，经营计划更加有序推进。

　　在子公司管理方面，集团公司作为各子公司的控股母公司，对各子公司的财务、资金、人事、工资总额分配等皆由母公司以确定年度预算目标方式实施统一管理，对外的社会职能、品牌宣传、企业文化建设和职工福利由集团公司承担，集团公司的各职能部门依据分工具体负责实施管理。各子公司在集团财务预算确定的收支范围内，实行独立核算，设置相应的管理机构，在管理方面按照归口与集团公司衔接，在生产方面，各子公司均配备了各自的生产负责人、工艺管理人员等负责各子公司的日常生产管理工作。生产经营权由各子公司掌控，集团公司每月度通过财务预算执行情况，对下属子公司进行管理和考核。

　　具体管控制度如下：

　　1、财务管理制度

　　为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，发行人认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照《会计法》、《企业会计制度》以及企业会计准则的规定处理会计事项，制定了《财务管理制度》，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告进行了明确的规定。发行人严格财经纪律，加强会计监督，制定了《预算管理办法》，认真编制财务计划指标，规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核，有效规范了预算管理和开支审批权限，保证了各项资金的安全运作。

　　（1）资金管理制度

　　为了强化公司内部资金管理，公司制定了《山东如意科技集团有限公司资金管理制度》、《现金支出管理规定》、《银行收支管理规定》等规章制度，规范和明确了资金管理中的账户结算、收付款、存贷款等业务的操作流程和具体要求，制订了岗位工作标准，为公司集中使用和调度资金制定了统一的管理要求。公司财务中心是公司资金管理的主管部门，负责公司所有资金往来业务的管理，统一合理安排资金计划，集中管理收付款业务及账户存款，制定各项资金业务的管理制度，对管理制度的执行情况进行检查和考核。

　　（2）对外投资管理制度

　　公司为加强对外投资管理、防范对外投资风险、保障对外投资安全，公司建立了投资管理制度，对主业对外投资与非主业对外投资的权限、程序、实施、监督作了严格的规定。公司有关部门对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或潜在的限制、公司能否获得与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集到项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，由企业投资管理部门、财务部门、技术部门共同对投资项目的经济可行性和技术可行性进行分析，编制投资项目报告书或立项书，按《公司章程》的规定报董事会审批后实施。

　　（3）对外担保制度

　　为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司制订了《对外担保管理制度》。该规定明确了对外担保的审批程序、审批权限、信息披露、责任追究等管理制度。担保前公司能认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务处对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。由董事会审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司财务处负责担保手续和担保台账的管理。

　　（4）关联交易管理制度

　　为保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，公司制订了《关联交易管理制度》，采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益，关联交易的价格应当遵循“市场价格”的原则，如没有市场价格的，应当按照合同或协议价定价。

　　（5）对外融资管理制度

　　为规范公司筹资行为，降低融资成本，减少筹资风险，提高资金效益，公司制定了完备的融资管理制度，包括筹资预算、短期借款筹资、长期借款及发行债券筹资、筹资风险管理及实施共五部分。每个会计年度初始，由公司信贷管理人员编制年度筹资预算，经财务总监复核并签署意见，上报公司总经理和董事会审批。每年由财务处负责根据当年国家的信贷政策及各家金融机构的实际情况向其申请相应的授信额度，并由财务资金中心在批准的预算限额及在银行申请的授信额度内开展筹融资活动。

　　2、生产经营管理制度

　　发行人制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法，包括《安全生产管理制度》、《生产管理制度》和《工程项目财务管理办法》等，有效促进了各项工作的开展。

　　（1）生产安全制度

　　公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，加强对职工劳动保护知识的教育培训，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。在生产过程中采取了相应的防范措施，确保各工程项目建成投产后具备保护职工生产安全和身体健康的基本条件，防止遗留隐患和产生新的职业危害，达到《工业企业设计卫生标准》。

　　公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，以科学发展观统领全局。在生产经营和项目建设过程中，认真学习和贯彻落实国家关于加强安全生产工作的各项指示和决定，不断加强安全生产管理体系建设，顺利通过了ISO14001环境体系；不断完善安全生产管理网络和制度，抓好安全生产培训教育和保障措施的到位，及时消除各类不安全因素和事故隐患；全员安全生产意识不断增强，把事故发生率控制到最小程度；坚持推行安全标准化管理，