交易各方声明

　　（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本次重大资产购买事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　（二）交易对方声明

　　本次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

　　（三）中介机构声明

　　根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。

　　本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易中广东甘化拟以支付现金方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%股权。本次交易前，广东甘化未持有升华电源的股权。本次交易完成后，广东甘化将持有升华电源100%的股权，升华电源将成为广东甘化的全资子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为66,000.00万元。

　　本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买升华电源100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、升华电源经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得升华电源100%的股权，升华电源的资产总额、资产净额取自其2018年4月30日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2017年度审计报告财务数据。

　　本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　五、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况

　　本次交易完成后，德力西集团仍为上市公司控股股东，胡成中仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。上市公司主营业务新增军工板块，形成食糖贸易和军工产品研发、生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。

　　上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

　　六、本次交易的评估及作价情况

　　本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的资产为升华电源100%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2018]第1398号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对升华电源股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，升华电源在评估基准日2018年4月30日归属于母公司所有者所有者权益账面值为7,820.43万元，评估值为66,041.65万元。

　　经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为66,000.00万元。

　　七、本次交易的对价支付方式

　　各方同意，上市公司以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价，具体对价支付情况如下：

　　■

　　上市公司将分期向交易对方支付现金对价，各方就支付进度约定如下：

　　■

　　八、业绩承诺及补偿安排

　　（1）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿

　　升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

　　冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在2018年、2019年和2020年实现的净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，补偿期内累积实现的净利润不低于15,000万元；鉴于此，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润不低于4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。

　　补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承诺的累积承诺净利润的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若升华电源各年度累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的累积承诺净利润的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

　　同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”）（上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万元人民币以内（包括300万）部分亏损不计入业绩承诺考核之中。

　　（2）补偿金额的计算及补偿方式

　　补偿义务人向上市公司承诺，升华电源在补偿期内实现的净利润应不低于承诺净利润；若标的资产实现净利润不足承诺净利润时，补偿义务人应以现金方式按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任。

　　各方就具体补偿的计算公式约定如下：

　　2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

　　2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的90%，则采用以下方式分段进行业绩补偿：

　　①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿

　　应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格

　　②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足

　　应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

　　③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额

　　截至2020年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿：

　　①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿

　　应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格

　　②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足

　　应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

　　③当期应补偿金额 =应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额

　　补偿义务人已支付的补偿款，上市公司不予退回。

　　各方同意，上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的2018年度、2019年度、2020年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。

　　各方同意，补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。

　　上市公司应于《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。

　　补偿义务人根据约定，以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具后20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

　　九、业绩奖励安排

　　各方同意，补偿期届满后，升华电源在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分，升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。

　　各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下：

　　奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（补偿期内累积实现净利润-补偿期内累积承诺净利润）×50%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由升华电源董事会确定。

　　各方约定，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的20%。

　　超额业绩奖励于2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付。

　　十、管理整合安排

　　各方同意，在业绩承诺期内，冯骏、彭玫同意将共同购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。

　　在上述期限内，冯骏、彭玫可以根据本条约定自主选择时机购买上市公司股票。

　　冯骏、彭玫同意，其前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起自愿锁定12个月（因冯骏、彭玫为履行约定的业绩补偿责任需出让上市公司股票时，在补偿金额限额范围内的股票不受锁定期限制，超出合计购买金额的股票亦不设定锁定期）。

　　冯骏、彭玫共同用于购买上市公司上市股票的成本价合计金额达到以上约定金额后，应以书面形式通知上市公司，并提供相应证明文件；在约定金额购买完毕之日起12个月内，冯骏、彭玫股票账户合计持有的上市公司上市股票股数不得少于以上购买完毕之日的持股数，同时冯骏、彭玫需每季度向上市公司提供相应股票账户的交易记录。

　　如冯骏、彭玫未能按照本条约定在上述期限内足额购买上市公司股票，冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的10%向上市公司支付违约金。

　　在上款所述的购买期间内，若上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚，严重影响公司经营和股票价值的，冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。如上市公司未经冯骏、彭玫书面认可而延期付款，则冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。

　　本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的前提下，由上市公司控股股东提名冯骏、彭玫推荐的1名人选作为上市公司非独立董事候选人由上市公司股东大会选举和更换。

　　十一、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次重组已履行的程序

　　1、2018年8月15日，国防科工局出具了关于本次资产重组的军工事项审查意见，原则同意本次交易。

　　2、2018年9月14日，升华电源召开股东会审议通过了本次交易方案。

　　3、2018年9月14日，广东甘化召开第九届董事会第九次会议，审议通过了交易相关议案，与本次交易对方签署了《股权收购协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》。

　　（二）本次重组尚需履行的程序

　　本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

　　十二、本次交易对上市公司影响的简介

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据正中珠江出具的广会专字[2018]G18006630048号《备考审阅报告》，广东甘化在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：备考数据中剔除了升华电源因股权激励而分别于2018年1-4月、2017年计提的股份支付费用7,161.30万元、2,648.70万元的暂时性影响。

　　如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。

　　十三、本次重组相关方所作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　■

　　（二）交易对方作出的重要承诺

　　■

　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护相关方的合法权益。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）业绩承诺补偿安排

　　冯骏、彭玫、升华共创、升华同享对升华电源未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若升华电源的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由上述交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书“第三节  本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。

　　（六）资产定价公允、公平、合理

　　上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易资产定价发表了独立意见。

　　（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

　　根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重组完成当年（2018年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

　　虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：

　　1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

　　十五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东德力西集团认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东德力西集团对本次重组无异议。

　　十六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划

　　上市公司控股股东德力西集团以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“本人没有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持广东甘化股份的计划，不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持广东甘化股份。”

　　十七、其他

　　本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。

　　本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第二节 重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审批通过后方可实施。

　　上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）交易被暂停、中止或取消的风险

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

　　2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。

　　3、根据《股权收购协议》的约定，各方一致同意解除《股权收购协议》时，各方可以书面形式解除。

　　提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。

　　（三）业绩承诺无法实现的风险

　　根据《标的资产业绩承诺补偿协议》，本次交易的补偿义务人承诺，升华电源在2018年实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益且剔除升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响，下同）不低于4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。

　　该业绩承诺系升华电源股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业政策及发展趋势的变化，以及升华电源未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。

　　因此，本次交易存在承诺期内标的公司实现净利润未达承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。

　　（四）现金补偿不足及补偿违约的风险

　　本次交易中，上市公司与各补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时对上市公司的补偿方案，补偿义务人需依据《标的资产业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。

　　本次交易的业绩补偿采用现金方式进行。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关业绩补偿义务的可能，存在现金补偿不足及补偿违约的风险，提请投资者注意。

　　（五）评估增值较高的风险

　　根据中联评估中联评报字[2018]第1398号《资产评估报告》，截至2018年4月30日，升华电源股东全部权益以收益法评估的评估值为66,041.65万元，评估增值58,221.22万元，增值率744.48%。

　　本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为升华电源股东全部权益价值的最终评估结果。提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

　　（六）业绩奖励减少当期利润的风险

　　根据《标的资产业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，可以在业绩承诺期届满后按照超过部分的50%给予标的公司的核心人员超额业绩奖励。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，《标的资产业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。

　　奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，将对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。

　　（七）商誉减值的风险

　　本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值份额的部分将确认为商誉。据此，本次交易完成后，上市公司将新增商誉60,822.37万元。

　　本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。

　　（八）交易资金不足的风险

　　本次交易中，上市公司需要支付的现金对价为66,000.00万元。本次交易将以上市公司的自有资金及自筹资金完成，资金来源包括：上市公司自有资金、金融机构贷款、股东借款或其他合法渠道及方式筹集。

　　上市公司已就本次交易的资金来源做出了妥善安排，同时，上市公司目前持有的易变现资产较为充足，公司资产负债率较低，具备完成本次交易的资金实力。

　　尽管如此，上市公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟支付对价赔偿责任的风险。提请广大投资者关注上述风险。

　　（九）整合风险

　　本次交易完成后，升华电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上在发展战略、对外融资、人才储备、运营管理等多方面向标的公司提供协助。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的效果具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

　　（十）脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

　　本次交易的标的公司升华电源主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括标的公司涉及军品业务的主要客户名称、销售金额及占比情况，主要供应商名称、采购金额及占比情况，升华电源与国内军方、军工类企业等单位签订的部分销售、采购、研制合同的具体内容等。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），对于涉及国家秘密的财务信息，应当进行脱密处理后披露，如果无法进行脱密处理或脱密处理后仍存在泄漏国家秘密风险的财务信息，应当向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。

　　升华电源已根据相关规定的要求，对本次重组申请文件中涉及或可能涉及国家秘密的信息进行了代称、打包或者汇总的脱密处理，脱密后，本次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。涉密信息脱密披露可能影响投资者对升华电源价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，公司提请投资者关注该风险。

　　二、标的公司的经营风险

　　（一）产品研发的风险

　　升华电源主要从事军品业务，致力于为下游客户提供可靠优质的电源全面解决方案，升华电源密切跟踪军品市场需求动态并及时进行新产品的前瞻性研发，不断加大研发力度和投入。考虑到军品生产对性能和质量要求高、研发难度较大，如果升华电源不能持续进行有效的技术创新，或竞争对手在相关产品技术领域取得重大突破，研发出更有竞争力的或其他替代性产品，则将对升华电源未来的发展产生不利影响。

　　此外，军用产品的科研生产需要经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等多个环节，并由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使用性能及质量稳定性进行审核，研发所需的时间周期较长、投入较大。升华电源建立了较为科学完善的产品研发流程控制制度，以提高新产品开发的有效性和成功率，但如果新产品研制失败，或最终未能通过军方设计定型批准，将对升华电源业绩产生不利影响。

　　在未来的业务发展中，如果升华电源在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则升华电源的经营业绩将会受到较大不利影响。

　　（二）产品质量控制的风险

　　升华电源的产品主要应用于机载、舰载、弹载等多种武器平台，下游企业主要为军工企业、军工科研院所和军工厂等，下游客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。升华电源通过了GJB 9001B-2009质量管理体系要求审查，执行严格的质量控制标准，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。但随着升华电源经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果升华电源不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而导致下游产品性能受到影响，将对升华电源的品牌声誉和经营收益产生不利影响。

　　（三）军品业务资质风险

　　由于军工产品的重要性和特殊性，军品行业实行许可证制度，生产企业需要取得国家相关生产许可等业务资质。作为军品业务企业，升华电源具备《武器装备科研生产许可证》，是国家国防科工局认可的军工产品生产单位，同时也拥有《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》和《国军标质量管理体系认证证书》，具备从事军品业务的各项资质。

　　军品业务对生产经营企业的各类生产许可、质量认证、保密条件有较高要求，同时要求企业在经营过程中持续满足相应条件，升华电源在生产经营中一直严格遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件，但如果升华电源未来未能持续取得该等资质，将对标的公司销售收入和盈利能力造成不利影响。

　　（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险

　　标的公司所处军品行业为技术密集型行业，所拥有的技术成果及技术人才是其重要核心竞争力之一。通过多年的发展和积累，升华电源目前拥有多项专利，并形成了一支高水平的技术研发团队，具备良好的技术优势和研发实力，是升华电源未来持续发展的重要资源。升华电源重视并不断完善技术人员的激励约束机制，以提升员工的归属感和忠诚度。升华电源通过实施严格技术档案管理等内部保密制度、与技术研发人员签署保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理和保护。但随着行业竞争的加剧，仍不排除有未来核心技术人员流失和技术泄密的风险，如果未来升华电源核心技术人员严重流失，重要技术成果被泄露或专利被侵权，将对升华电源生产经营造成较大的负面影响。

　　（五）泄露国家秘密的风险

　　根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。升华电源已取得军工三级保密资格单位证书，且在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密。但是未来不排除发生意外情况导致泄露国家秘密的可能，将对标的公司的业务发展造成不利影响。

　　（六）军品业务市场风险

　　标的公司产品下游客户的最终用户主要为军方，军方采购一般具有很强的计划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性。用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况，从而使标的公司可能出现业绩同比大幅波动的风险。

　　（七）客户较为集中的风险

　　2016年度、2017年度和2018年1-4月，升华电源对前五大客户的销售收入分别为6,504.98万元、6,746.02万元和3,863.25万元，占当期营业收入的比例为99.11%、97.40%、98.52%，客户集中度较高，主要系我国军工行业特点所决定。我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而我国大型军工集团及其下属单位较为集中；另外，本次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，亦导致了向前五大客户合计销售额占比较高。

　　一方面，升华电源自成立起便与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今，且由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期。另一方面，升华电源在发展过程中亦不断加强客户积累，积极拓展潜在客户以降低对现有主要客户的依赖程度。但在短期内，若升华电源无法继续维持与主要客户的合作关系，将对升华电源未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响，特提醒投资者关注标的公司一定程度上存在的对主要客户依赖的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

　　本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第三节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）军民融合已成为国家战略，寓军于民向纵深发展，通过强化军民融合机制建设，谋求军事效益与经济效益的最大化

　　军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确将“推动军民融合深度发展”作为深化国防和军队改革的三大任务之一。

　　近年来国家和相关部委积极推进军工企业深化改革工作，党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。在此背景下，国防科技工业改革不断深化，各军工企业积极结合自身特点与优势，军民融合深度发展加速推进，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民业务的协同发展。

　　2015年4月，工信部出台《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展”。

　　2016年3月，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展。这是继2015年以来，国防科工局制定的第二个军民融合专项行动计划。

　　2017年1月，中共中央政治局会议决定设立中央军民融合发展委员会，习近平主席任主任。中央军民融合发展委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策和议事协调机构，统一领导军民融合深度发展，向中央政治局、中央政治局常务委员会负责。2017年6月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议，会议指出“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的重大举措。”

　　根据中国人民解放军国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告2016》显示，截至2015年底，获得武器装备科研生产许可的民口的单位约占总数的2/3，同时，“十三五”规划刚要确立的100个大项目中，约40个项目关联军民融合。可见，我国的军民融合层度不断深化，处于由初步融合向深度融合推进的阶段。未来，随着军民融合的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的成长空间。

　　因此，国家在不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资的同时，鼓励民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，增强军工企业经营活力和资源配置能力，通过强化军民融合机制建设，谋求军事效益与经济效益的最大化。

　　（二）国家政策层面，大力支持上市公司兼并重组

　　2013年1月，工信部、发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。

　　2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。

　　2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。

　　2017年6月，中国证券业协会召开第六次会员大会，会议讲话指出大力发展资本市场，是供给侧结构性改革的题中应有之意。证券公司除了承销保荐业务外，要在并购重组、盘活存量方面予与关注，为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务，加快对产业转型升级的支持力度。

　　上述国家政策的落实将加快资本市场兼并重组的步伐，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。

　　（三）上市公司原有业务盈利能力减弱，战略转型谋求新的盈利增长点是上市公司的既定发展战略

　　报告期内，上市公司主要从事LED产业、生化产业和糖纸贸易业务。其中，LED产业方面，随着LED产业竞争不断加剧，中小厂商面临的经营环境愈加困难，上市公司LED产业子公司德力光电由于企业规模较小，费用分摊较高，处于亏损状态，在此背景下对上市公司的财务状况造成了较大负担。因此，为提升上市公司后续年度的盈利能力，维护中小股东利益，经上市公司2017年第五次临时股东大会审议，于产权交易所对德力光电的股权及相关债权进行了公开挂牌转让。挂牌结束后，经上市公司第八届董事会第三十次会议和2018年第一次临时股东大会审议，确定挂牌结束时唯一向南方联合产权交易中心提交材料的意向受让方杭州德力西为德力光电之受让方。2018年2月11日，德力光电完成了工商变更登记手续，上市公司不再持有德力光电股权，从而退出了LED产业。

　　其次，纸张贸易业务方面，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位，根据市场环境变化，上市公司逐步缩减纸张贸易总量，并于2017年下半年结束了纸张贸易；食糖贸易业务方面，由于历史上我国制糖成本居高不下，缺乏国际竞争力，全球食糖供需对食糖贸易业务盈利能力存有较大影响，得益于近年来国家政策支持及产业创新，报告期内国内糖价运行稳定，亦为上市公司转型发展创造了稳定的经营环境。

　　此外，生化产业方面，上市公司生物中心持续加强基础管理，加大技改及研发力度，但由于生产所需的蒸汽无法满足，生产成本大幅上升，为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司于2018年5月末停止了生物中心的生产。

　　在综合考虑上述情况后，上市公司确立了在稳定现有产业的基础上，拓宽思路、创新思维，围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型与布局的发展战略，寻求快速和高质量发展，逐步把公司打造为综合实力较强、核心技术领先、投资价值突出的集团企业。

　　二、本次交易的目的

　　（一）军工领域发展空间广阔，上市公司执行公司发展战略，围绕军工领域积极实施产业转型和布局

　　作为正在崛起的发展中大国，中国已成为促进世界和平与发展的一支重要力量。随着我国经济的迅速发展和国际格局的逐步演变，我国面临的国际与周边环境日趋复杂，周边不安定因素较多。近年来，为维护国家安全和国家利益，我国国防投入不断增加。2006-2016年，我国中央公共财政国防预算支出从2,979.38亿元增加至9,543.54亿元，十年间复合增长率为12.35%。

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　　同时，近年来，中国国防支出占GDP比重约1.30%左右，而美国、俄罗斯超过3%，英国、法国等都超过2%。作为世界第一人口大国，2016年中国国防预算只是美国国防预算的23.68%，可见，未来我国国防投入依然有较大的发展空间。

　　此外，中国国防信息化进程历经萌芽阶段、起步阶段和全面发展阶段，囿于历史原因信息化基础仍相对薄弱，整体正处于由机械化向信息化转变的过程中，未来提升空间巨大。2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约878亿元，占比达30%。受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断深化，国防信息化产业将迈入加速发展阶段。经预测，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用比例达到40%。未来10年国防信息化产业总规模有望达到1.66万亿元。

　　电源作为一切电子设备的心脏，一切电子设备都离不开电源提供能量，在我国国防投入不断增长，国防信息化大潮涌动的背景下，未来军工电源领域需求巨大，前景广阔。

　　在此基础上，为谋求新的盈利增长点，打造上市公司未来的核心竞争力，上市公司进一步执行公司发展战略，推动本次交易，围绕军工领域积极、持续的实施产业转型和布局。

　　（二）响应国家“军民融合”政策支持，加快布局民营军工资产

　　军民融合就是把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲。

　　军民融合的意义在于通过军民深度融合，盘活存量资产，吸引各种渠道资源进入安全领域，促进创新，加快武器装备升级换代；解决原有中国军工资产的效率问题，构建中国国家主导、需求牵引、市场运作、军民深度融合的运行体系，由原来的“输血”转为“造血”，促进军工产业升级；把中国国防科技工业与民用科技工业相结合，共同形成一个统一的国家科技工业基础，建立军民融合的科技创新体系，发展军民两用技术，促进军民两个领域的双向技术交流，实现军民双赢。

　　因此，随着军民融合发展战略的深入推进，上市公司响应国家政策，积极布局民营军工资产，服务国家战略，力求对军工企业的发展起到积极的促进作用：一方面上市公司平台更有利于吸引高端科研人才，进一步增强整合军工企业在军品及军品技术“民用化”等研发方向的人才储备；另一方面借助上市公司资本平台的优势，整合军工企业的资金实力得以增强，为其军品研发、生产提供有力保障。

　　具体而言，升华电源自成立以来一直高度重视研发投入，但是作为资产规模相对较小的企业，升华电源资本规模及对外融资能力有限，而资金已逐渐成为制约升华电源发展的主要瓶颈之一。通过本次交易，升华电源可以不断强化军品科研生产能力，有望借助上市公司资本平台的力量向军工电源领域内更高端的业务领域发展，打破国外垄断，为军工产业持续快速发展贡献力量。同时，上市公司亦切入了具有良好发展前景的军工领域，拓宽了上市公司未来的发展空间，有利于上市公司的可持续发展。

　　（三）维系国家安全，助力军工产品国产化

　　随着国防科技工业实现军工核心能力建设升级换代，为满足武器装备科研生产需求，电源行业在航空、航天及军工领域中的应用处于较快发展阶段，航空航天及军工领域对于电源产品的要求更加严格，产品技术含量、附加值比其他行业高，因此，吸引了很多国外电源供应商。但是，目前高端市场主要被如美国的VICOR和Interpoint等电源产品所占据，其在军事领域有着广泛的应用。

　　在军工产品国产化的趋势下，中国的电源企业如果能够提供高质量的电源产品替代国外产品，将会减轻我国军工产品对于国外厂商的依赖，在有利于保障国防安全的同时增强我国军工企业自身的盈利能力。升华电源自成立以来，一直致力于高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、生产和销售，已经建成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用范围广泛、规格品种较为齐全、高效率、宽范围、多路输出的电源产品线，具备一定的进口替代能力。

　　上市公司在本次交易完成后，将以升华电源作为军工领域的着力点，集中力量推动升华电源的科研生产能力提升，并不断整合行业内具备研发、生产实力的企业，助力我国军工产品国产化，为国家安全作出贡献。

　　（四）提高公司业务规模与盈利能力

　　本次交易的标的公司升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、生产和销售，服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台。升华电源在电源领域，尤其是高可靠性、高功率电源等关键技术领域进行了深入的研究工作，针对军方客户需求，积极承担了科研任务和军品生产任务。经过多年的发展，升华电源积累了多项先进技术，其产品高度集成化、封装标准化，产品除可靠性较高外还具有小、薄、轻的特点，具备较强的竞争实力。

　　升华电源各项军工资质齐全，已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》及《三级保密资格单位证书》等生产经营资质，其产品竞争优势显著，在国内军工市场赢得了良好声誉。在现阶段我国大力推进国防信息化建设的背景之下，升华电源作为深耕电源领域的企业，业内研发、生产能力已崭露头角，未来将迎来广阔的发展前景。

　　上市公司2017年度及2018年1-4月的归属于母公司所有者的净利润分别为-28,305.14万元和-641.96万元。本次交易完成后，上市公司将持有升华电源100%股权。根据广会专字[2018]G18006630048号备考审阅报告，剔除标的公司股份支付费用造成的暂时性影响，本次交易完成后，上市公司2017年及2018年1-4月归属于母公司所有者的净利润备考数分别达到-25,422.20万元和2,219.32万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。

　　三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序