股票简称：中央商场             股票代码：600280           编号：临2018--045

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2018年9月14日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过公司关于签订《租赁合同》的议案。

　　详见公司关于签订《租赁合同》的公告。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、 审议通过公司全资子公司南京云中央科技有限公司出售子公司南京快佳超市有限公司股权的议案。

　　详见公司出售子公司股权的公告。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过公司及全资子公司出售公司南京中央商场便利有限公司股权的议案。

　　详见公司出售子公司股权的公告。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2018年9月14日

　　股票简称：中央商场           股票代码：600280         编号：临2018—046

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于签订《租赁合同》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 交易简要内容：公司与徐州和瑞华物业资产经营管理有限公司签订《租赁合同》，公司承租和瑞华物业资产经营管理有限公司位于徐州市大同街125号地下一层（原丽人街、B层除外）和地上一至七层及8、9楼塔楼114,953.42平方米的物业，用于徐州中央百货大楼股份有限公司经营场所，年租金约3,450万元,每三年按《租赁合同》约定递增一次，租赁期限为20年。

　　● 本次交易未构成关联交易；

　　● 本次交易未构成重大资产重组；

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍；

　　一、交易概述

　　根据徐州市人民政府建设中心商圈的规划，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐百大”）位于徐州市中山南路的百货经营卖场被列入搬迁范围，按照公司规划，徐百大将另行选址并转型为大型购物中心的发展战略，2018年9月10日，公司与徐州和瑞华物业资产经营管理有限公司（简称“和瑞华”）签订《租赁合同》，公司承租和瑞华位于徐州市大同街125号地下一层（原丽人街、B层除外）和地上一至七层及8、9楼塔楼114,953.42平方米的物业，用于徐百大经营场所，前三年租金约3,450万元,每三年按《租赁合同》约定递增一次，租赁期限为20年。

　　上述事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2018年9月14日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了公司关于签订《租赁合同》的议案，该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　交易对方名称：徐州和瑞华物业资产经营管理有限公司

　　住所：徐州市贾汪区紫庄镇紫霞商业街

　　法定代表人：周全

　　注册资本：1,000万人民币元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：物业设施设备租赁与管理服务；物业管理服务；水电安装、维修；房地产中介服务；房产信息咨询服务；室内装饰工程设计、施工；停车场服务；家政服务；服装干洗；日用品、建筑材料销售；企业管理信息咨询服务；市场营销策划、咨询；房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　三、标的基本情况

　　本次租赁的物业“徐州国际贸易中心”位于徐州市大同街125号，范围涵盖地下一层（原丽人街、B层除外）和地上一至七层及8、9楼塔楼物业；租赁物业的计租面积为114,953.42平方米，实际建筑租赁面积最终以政府权威部门出具的产权证或测绘报告面积为准。“徐州国际贸易中心”产权方是天成润华集团有限公司，和瑞华作为该房产的租赁经营方，具有产权方授权的该房产整体转租权及证明，本次《租赁合同》全部内容产权方知悉并同意。

　　四、《租赁合同》的主要内容

　　（一）合同主体

　　出租方：徐州和瑞华物业资产经营管理有限公司

　　承租方：南京中央商场（集团）股份有限公司

　　（二）租赁物业

　　租赁物业位于徐州市大同街125号的地下一层（原丽人街、B层除外）和地上一至七层及8、9楼塔楼，建筑面积114,953.42平方米；租赁物业“徐州国际贸易中心”产权方是天成润华集团有限公司，和瑞华作为该房产的租赁经营方，具有产权方授权的该房产整体转租权及证明，本合同全部内容产权方知悉并同意。

　　（三）租赁期限、计租面积及租赁用途

　　1、租赁期限

　　本合同租赁期限为20年，租期起始日为2018年5月18日

　　2、免租期

　　免租期为合同签订日起至2019年6月17日，免租期内和瑞华免收公司租金，公司须自行承担免租期内公司使用的水、电、气、垃圾清运费等公用事业费以及公司装修期间所产生的一切费用。

　　3、计租日

　　计租日为免租期满后次日。

　　4、续租

　　租赁期限届满前，双方同意继续租赁，应提前十二个月进行协商。如双方就续租事宜达成一致，应在租赁期限届满前六个月内签订新的租赁合同，在同等条件下公司享有优先续租权。

　　5、计租面积

　　租赁物业的计租面积为114,953.42平方米，实际建筑租赁面积最终以政府权威部门出具的产权证或测绘报告面积为准。

　　6、租赁用途

　　公司承租租赁物业用于徐百大经营符合国家法律法规允许的经营项目。

　　（四）租金、费用及支付

　　1、租金标准

　　（1）负一层至六层按建筑面积计算基础租金为0.85元/天/㎡，每三年递增一次，不含免租期第一个三年不递增；第二个三年租金递增10%，即0.935元/天/㎡；第三个三年租金递增15%，即1.07525元/天/㎡；第四个三年租金递增15%，即1.2365375元/天/㎡；第五个三年租金递增15%，即1.422018125元/天/㎡；第六个三年租金递增15%，即1.63532084375元/天/㎡；最后一年租金递增15%，即1.8806189703125元/天/㎡。

　　（2）七层至九层按建筑面积计算基础租金为0.7元/天/㎡，每三年递增一次，不含免租期第一个三年不递增；第二个三年租金递增10%，即0.77元/天/㎡；第三个三年租金递增10%，即0.847元/天/㎡；第四个三年租金递增10%，即0.9317元/天/㎡；第五个三年租金递增10%，即1.02487元/天/㎡；第六个三年租金递增10%，即1.127357元/天/㎡；最后一年租金递增10%，即1.2400927元/天/㎡。

　　2、租金支付

　　租金自免租期满次日起开始计算，租赁采用先付后用的方式，租金每季度支付一次，支付期限为当期租金起算日前15日内。公司在收到和瑞华当期租金的增值税专用发票后15个工作日内向和瑞华支付本期租金。

　　（五）声明和保证

　　1、和瑞华的声明和保证

　　除其他声明和保证外，和瑞华进一步声明和保证如下：

　　（1）房屋所有权证系徐州市政府主管部门正式颁发的证书，（二期1-8轴只有预售许可证，和瑞华如实告知公司，公司同意承租）并将持续有效。直至该（建筑物/租赁物业）的所有权合法变更为止。没有产权证区域和瑞华提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

　　（2）和瑞华承诺向政府申请徐州国际贸易中心负一层与地铁一号线的连通通道规划建设，所涉及的联通、设计、建设、装修及其他费用均由和瑞华承担。

　　2、公司的申明和保证

　　除其他声明和保证外，公司进一步声明和保证如下：

　　（1）租赁物业范围内的经营内容为政府有关部门批准的经营范围。

　　（2）租赁期内公司应采取有效措施保持租赁物业及设备和设施的合理使用，否则，如对租赁物业和设施设备造成损害，公司应负有维修或赔偿责任。

　　（3）公司保证不整体转租或变相整体转租租赁物业。

　　（4）公司转租（或外包经营）期间不超过本合同租赁期限。

　　（5）本合同项下所有的权利和义务由公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司承接，并作为本合同的执行主体。如徐百大没有能力承担本合同权利和义务，则由本合同签约主体南京中央商场（集团）股份有限公司承担。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易将提供公司商业连锁徐百大的经营场所，将徐百大原2.6万平方米的经营场所扩大到11.49万平方米，有利于徐百大店提档升级，有利于徐百大龙头商业品牌的保护，符合公司商业连锁发展战略。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2018年9月14日

　　股票简称：中央商场         股票代码：600280          编号：临2018—047

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　出售子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 交易简要内容：公司全资子公司南京云中央科技有限公司将所持有南京快佳超市有限公司5%的股权以25万元转让给安徽中商便利店有限公司。公司及全资子公司南京云中央科技有限公司将所持有的南京中央商场便利有限公司100%的股权以700万元转让给安徽中商便利店有限公司。

　　根据公司新业态发展战略，公司分别在南京、安徽区域布局了便利店业态，为了提升管理效力、降低营运成本，公司对南京、安徽区域的便利店业态进行资源整合和布局调整，具体情况如下：

　　一、南京云中央科技有限公司出售南京快佳超市有限公司股权的议案

　　（一）、概述

　　南京快佳超市有限公司（简称“南京快佳超市”）系南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司，公司全资子公司南京云中央科技有限公司（简称“云中央”）持有5%的股权；公司全资子公司南京中央商场便利有限公司（简称“南京便利”）持有95%的股权。云中央与安徽中商便利店有限公司（简称“安徽便利”）签订《股权转让协议》，云中央将所持有的南京快佳超市5%的股权转让给安徽便利，股权转让价格为人民币25万元，南京便利放弃优先受让权。交易完成后安徽便利持有南京快佳超市5%股权。

　　2018年9月14日，公司第八届董事会第三十二次会议，审议通过了公司全资子公司出售子公司股权的议案。

　　(二)、交易各方基本情况

　　1、南京云中央科技有限公司

　　名称：南京云中央科技有限公司

　　注册地：南京市建邺区雨润路17号

　　法定代表人：陈新生

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2013年5月29日

　　主营业务：计算机软硬件的研发、销售、安装及维护;计算机系统集成;软件开发、应用软件服务;日用百货、化妆品、服装鞋帽、箱包、电子产品、通讯器材、医疗器械、五金电料、工艺礼品、办公用品、纺织品、饰品、日用品、食品销售;出版物经营、烟草零售;制作、代理、发布国内各类广告;企业管理咨询;自有设备租赁;货物运输代理;仓储服务;实业投资;网上销售百货;弱电工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　南京云中央科技有限公司是公司全资子公司，公司持有其股权5%；公司全资子公司南京中央商场投资管理有限公司持有其股权95%。

　　南京云中央科技有限公司截止2018年6月30日，资产总额 100,475,176.32元，资产净额11,821,698.45元，营业收入51,951,109.13元和净利润-17,556,786.57元。

　　2、安徽中商便利店有限公司

　　名称：安徽中商便利店有限公司

　　注册地：合肥市包河区徽州大道4872号金融港中心A1栋办1502-1504

　　法定代表人：吴晓国

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2018年6月1日

　　主营业务：食品销售(仅限分支机构经营);卷烟零售;日用百货、化妆品、服装鞋帽、箱包、电子产品、通讯器材、医疗机械、五金交电、工艺礼品、办公用品、针纺织品销售(含网上销售);国内广告设计、制作、代理、发布;企业管理咨询;道路货物运输;仓储、装卸、搬运服务;货运代理;计算机软硬件研发、销售、安装、维护;计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：南京中央商场（集团）股份有限公司持有50%股权。

　　(三)、交易标的基本情况

　　（1）、本次交易标的为云中央持有的南京快佳超市5%股权。

　　（2）、本次交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）、南京快佳超市的基本情况

　　名称：南京快佳超市有限公司

　　注册地：南京市秦淮区中山南路79号

　　法定代表人：陈新生

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2017年6月21日

　　主营业务：食品、保健食品销售(仅限分支机构经营)、餐饮服务;烟草零售(须取得许可或批准后方可经营);日用百货、化妆品、服装鞋帽、箱包、电子产品、通讯器材、医疗器械、五金交电、工艺礼品、办公用品、针纺织品销售(含网上销售);设计、制作、代理、发布国内各类广告;企业管理咨询;道路货物运输;仓储;装卸;搬运;货运代理;计算机软硬件研发、销售、安装、维护;计算机系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　现有股东、持股比例

　　■

　　（4）、交易标的评估情况

　　具有执行证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具了资产评估报告，评估方法采用成本法（资产基础法）和收益法，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论，评估基准日为2018年5月31日。

　　南京快佳超市有限公司股东全部权益于评估基准日2018年5月31日所表现的公允市场价值为428.42万元，评估值比账面净资产增值349.06万元，增值率为439.86%。

　　本次交易定价参考资产评估报告净资产评估值，经交易双方协商确定。

　　（四）、股权转让协议的主要内容

　　1、股权转让协议主体

　　转让方：南京云中央科技有限公司（简称“云中央”）

　　受让方：安徽中商便利店有限公司（简称“安徽便利”）

　　2、股权转让价格

　　股权转让的对价：总计为人民币贰拾伍万元。

　　3、股权转让款的支付

　　（1）、在股权转让协议签署生效之日起30日内，安徽便利应将首期转让款10万元（股权转让价款的40%）汇入云中央指定的银行账户。

　　（2）、在2018年12月31日前，安徽便利应将剩余款项15万元（股权转让价款的60%）汇入云中央指定的银行账户。

　　二、公司及南京云中央科技有限公司出售南京中央商场便利有限公司股权的议案

　　(一)、概述

　　南京中央商场便利有限公司（简称“南京便利”）系南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司，公司持有5%的股权；公司全资子公司南京云中央科技有限公司（简称“云中央”）持有95%的股权。公司及云中央与安徽中商便利店有限公司（简称“安徽便利”）签订《股权转让协议》，公司及云中央将所持有的南京便利的全部股权转让给安徽便利，股权转让价格为人民币700万元。交易完成后安徽便利持有南京便利100%股权。

　　2018年9月14日，公司第八届董事会第三十二次会议，审议通过了公司关于出售全资子公司股权的议案。

　　(二)、交易各方基本情况

　　1、南京云中央科技有限公司

　　名称：南京云中央科技有限公司

　　注册地：南京市建邺区雨润路17号

　　法定代表人：陈新生

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2013年5月29日

　　主营业务：计算机软硬件的研发、销售、安装及维护;计算机系统集成;软件开发、应用软件服务;日用百货、化妆品、服装鞋帽、箱包、电子产品、通讯器材、医疗器械、五金电料、工艺礼品、办公用品、纺织品、饰品、日用品、食品销售;出版物经营、烟草零售;制作、代理、发布国内各类广告;企业管理咨询;自有设备租赁;货物运输代理;仓储服务;实业投资;网上销售百货;弱电工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　南京云中央科技有限公司是公司全资子公司，公司持有其股权5%；公司全资子公司南京中央商场投资管理有限公司持有其股权95%。

　　南京云中央科技有限公司截止2018年6月30日，资产总额 100,475,176.32元，资产净额11,821,698.45元，营业收入51,951,109.13元和净利润-17,556,786.57元。

　　2、安徽中商便利店有限公司

　　名称：安徽中商便利店有限公司

　　注册地：合肥市包河区徽州大道4872号金融港中心A1栋办1502-1504

　　法定代表人：吴晓国

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2018年6月1日

　　主营业务：食品销售(仅限分支机构经营);卷烟零售;日用百货、化妆品、服装鞋帽、箱包、电子产品、通讯器材、医疗机械、五金交电、工艺礼品、办公用品、针纺织品销售(含网上销售);国内广告设计、制作、代理、发布;企业管理咨询;道路货物运输;仓储、装卸、搬运服务;货运代理;计算机软硬件研发、销售、安装、维护;计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：南京中央商场（集团）股份有限公司持有50%股权。

　　3、交易标的基本情况

　　（1）、本次交易标的为公司及云中央持有的南京便利100%股权。

　　（2）、本次交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）、南京便利的基本情况

　　名称：南京中央商场便利有限公司

　　注册地：南京市建邺区雨润大街10号

　　法定代表人：陈新生

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2017年5月23日

　　主营业务：食品销售、烟草零售(须取得许可或批准后方可经营);日用百货、化妆品、服装鞋帽、箱包、电子产品、通讯器材、医疗器械、五金交电、工艺礼品、办公用品、针纺织品销售;设计、制作、代理发布国内各类广告;企业管理咨询;货运代理;仓储服务;网上销售百货;计算机软硬件研发、销售、安装、维护;计算机系统集成服务;基础软件、应用软件服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　现有股东、持股比例

　　■

　　（4）、交易标的评估情况

　　具有执行证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具了资产评估报告，评估方法为成本法（资产基础法），评估基准日为2018年5月31日。

　　南京中央商场便利有限公司于评估基准日2018年5月31日的评估结果如下：

　　资产：账面价值701.20万元，评估值633.19万元，评估减值68.00万元，减值率9.70%。

　　负债：账面价值27.26万元，评估值27.26万元，无增减值变化。

　　净资产（股东全部权益）：账面价值673.93万元，评估值605.93万元，评估减值68.00万元，减值率为10.09%。

　　本次交易定价参考资产评估报告净资产评估值，经交易双方协商确定。

　　(四)、股权转让协议的主要内容

　　1、股权转让协议主体

　　转让方：南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）

　　转让方：南京云中央科技有限公司（简称“云中央”）

　　受让方：安徽中商便利店有限公司（简称“安徽便利”）

　　2、股权转让价格

　　股权转让的对价：总计为人民币柒佰万元整。

　　3、股权转让款的支付

　　(1)、在股权转让协议签署生效之日起30日内，安徽便利应将首期转让款280万元（股权转让价款的40%）汇入公司及云中央指定的银行账户。

　　（2）、在2018年12月31日前，安徽便利方应将剩余款项420万元（股权转让价款的60%）汇入公司及云中央指定的银行账户。

　　（3）、本次股权转让完成后，标的股权对应的注册资本中的未实缴部分（2,128万元），由安徽便利方继续履行出资义务。

　　三、本次交易对公司的影响

　　上述股权转让事项，有利于公司便利店业态的资源整合和布局调整，有利于提升管理效力和降低营运成本，符合公司新业态发展战略。本次股权转让事项未导致公司合并报表范围发生变化。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2018年9月14日