证券代码：600734      证券简称：实达集团   公告编号：第2018－072号

　　福建实达集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2018年9月10日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

　　（三）本次董事会会议于2018年9月14日（星期五）以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事人数12人，实际出席会议的董事人数12人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于参股公司深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资方式变更的议案》：

　　2017年8月11日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与参股公司共同参与投资设立股权投资基金合伙企业的议案》，同意公司与参股公司深圳南山永晟实达股权投资基金管理有限公司及其他合作企业共同参与设立深圳南山金融科技双创股权投资基金(有限合伙)（以下简称“南山基金”），主要投资于区块链、大数据、人工智能、云计算等金融科技领域，南山基金出资总额为3亿元人民币，其中公司认缴出资14,910.9万元人民币，出资比例为49.703%。

　　鉴于当前国内经济和证券市场环境发生一定变化，私募基金对项目投资趋于严格和谨慎，截至目前南山基金尚未开展具体的项目投资，为提高资金使用效率，经出资各方协商一致，公司同意对参股之子公司深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资方式及合伙协议部分条款进行修改，具体如下：

　　（1）变更合伙企业出资方式，一次性出资改为分期出资，首期出资壹亿元人民币，后续认缴出资时间及方式有待各合伙人另行商议后确定。

　　（2）将超额募集的资金按照合伙人出资比例退还给各投资方，各合伙人首期缴付金额及拟退还金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）修改《合伙协议》部分内容，其中主要修改条款如下：

　　将原合伙协议：

　　“2.2.1各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知一次性次缴付，自合伙企业工商登记设立之日，及普通合伙人登记为私募基金管理人之日，两者同时满足之日起三十个工作日内缴付。”

　　现修订为：

　　“2.2.1各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知进行缴付。各合伙人首期出资缴付比例为其各自认缴出资额的1/3，自合伙企业工商登记设立之日，及普通合伙人登记为私募基金管理人之日，两者同时满足之日起三十个工作日内缴付。首期合计缴付出资10000万元，其中：福建实达集团股份有限公司缴付4970.30万元，浙江永安融通控股股份有限公司缴付2463.70万元，深圳市汇通金控基金投资有限公司缴付2466.00万元，深圳南山永晟实达股权投资基金管理有限公司缴付100.00万元。后续出资缴付的时间及方式由合伙企业召开合伙人会议商议确定。投资期过后，如有剩余未缴付出资，不再缴付。”

　　何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司拟对参股之子公司南山基金的出资方式及合伙协议部分条款进行修改是可行的。此次出资方式变更，有利于提高公司资金使用效率，盘活存量资产，提升公司整体运营效率。

　　（二）会议以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对芜湖兴飞通讯技术有限公司增加投资的议案》：

　　为了增强公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司(以下简称“深圳兴飞”）之全资子公司芜湖兴飞通讯技术有限公司（以下简称“芜湖兴飞”）的资本实力，提升其业务发展能力和市场竞争力，公司同意由深圳兴飞对芜湖兴飞现金增资14,000万元人民币，本次增资完成后，芜湖兴飞注册资本由1,000万元变更为15,000万元，深圳兴飞仍为其唯一股东。

　　芜湖兴飞成立于2015年9月23日，注册资本1,000万元，位于芜湖市经济技术开发区，主要从事移动智能终端及配套电池电源业务的生产及销售，2017年度其营业收入为31.04亿元人民币，净利润为3643.94万元人民币。在日常经营中，由于芜湖兴飞注册资本较低，与其业务规模不相匹配，已在一定程度上制约了其业务进一步开展。

　　何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为深圳兴飞拟对其全资子公司芜湖兴飞进行现金增资至15,000万元人民币是可行的。此次增资是适应芜湖兴飞经营发展需要，将大力提升其资本实力和市场竞争力，虽然现金出资额较大，但不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响，并且符合公司整体利益。

　　（三）会议以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对外转让所持杭州旭航网络科技有限公司4%股份的议案》：

　　鉴于杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”）已明确其无法实现在2020年12月31日前在国内实现IPO的目标，旭航网络实际控制人肖天航向公司提出拟由其安排的第三方上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祁树”）回购公司所持有的旭航网络4%股份，公司同意根据2017年10月与舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山友泰”）共同签署的《资产购买协议》中“特别约定”之相关内容，将现持有的旭航网络4%股份转让给肖天航安排的回购方上海祁树，股权转让款按原购买价人民币2,940万元加上自原《资产购买协议》生效之日起至本次实际支付股权价款之日止以2,940万元为基数按年利率10%计算的利息，暂按购买方2018年9月14日支付股权价款计算，则对应股权转让款约为人民币3,183万元。

　　2017年10月公司以支付现金的方式受让舟山友泰持有的旭航网络4%的股权，对应股权转让款为2940万元。当时公司在《资产购买协议》中有“特别约定”的条款如下：“肖天航承诺：若在2020年12月31日之前的任何时间，旭航网络的控股股东或旭航网络明示放弃旭航网络上市安排或工作，实达集团有权要求肖天航亲自或由肖天航安排第三人收购实达集团所持有的旭航网络股权。实达集团所持有的旭航网络股权的转让价格应按该等股权所对应的旭航网络经审计的净资产、评估价值或购买价2940万元加上协议生效之日起至肖天航或其安排的第三人实际支付股权价款之日止以2940万元为基数按年利率10%计算的利息，三者中较高者确定。

　　由于目前国内经济环境和证券市场环境发生一定变化，IPO难度进一步加大，旭航网络已明确其无法实现在2020年12月31日前在国内实现IPO的目标，因此旭航网络实际控制人肖天航向公司提出由其安排的第三方即上海祁树回购公司所持有的旭航网络4%股份。

　　旭航网络基本信息如下：

　　■

　　旭航网络2017年及2018年6月财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　根据旭航网络向公司提供的2017年及2018年6月未经审计的财务报表，公司现持有的旭航网络4%股份所对应的旭航网络净资产明显低于公司原受让该股权的转让款2940万元；且旭航网络2017年实现的净利润也低于公司原受让该股权时对应《资产评估报告》（“东洲评报字【2017】第0476号”）中对其净利润的预测数据（6983.47万元）。据此，经双方协商一致，约定以“实达集团受让标的资产的价款人民币2940万元，加上自原协议生效之日起至肖天航或其安排的第三人实际支付股权价款之日止以2940万元为基数按年利率10%计算的利息”计算此次实际股权转让款。初始投资日为2017年11月16日，暂按2018年9月14日支付股权价款计算，则4%股权的交易作价为约为人民币3,183万元。

　　本次转让价款由上海祁树自股权转让协议生效之日起1个工作日内，以银行转账方式向公司支付。自上海祁树将上述股权转让价款全部支付之日起5个工作日内，公司应配合、协助上海祁树完成提交办理上述转让股权的工商变更登记手续事宜。同时公司承诺在收到上海祁树支付的上述全部股权转让价款之日起5个工作日内，提交办理解除质押在公司名下由萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）持有的目标公司12%股权的手续。

　　本次交易前，旭航网络股权结构如下：

　　■

　　本次交易后，旭航网络股权架构如下：

　　■

　　另：目前，舟山友泰拟将其所持有旭航网络5.22727%股份转让给上海优叙，正在办理工商变更手续。

　　此次交易对方上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：

　　■

　　由于上海祁树为2018年7月成立，故暂无财务数据。上海祁树实控人为李林伟，在旭航网络担任副总裁兼董事会秘书的职务，其持有上海祁树99%股份，除此以外，其未持有其他公司股份。

　　上海祁树及李林伟均未持有公司股份，与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　本次交易预计将给公司带来一定的股权转让收益，约为243万元人民币，具体金额将由公司财务部门根据国家有关会计政策并参照本次股权转让完成的具体时间确定。

　　由于旭航网络未来经营存在一定不确定性，而公司现持有旭航网络股份仅4%，占比较小，对公司而言意义不大。通过此次对外转让旭航网络少数股权，公司可获得一定的投资收益，对应资金将用于主营业务发展，有利于公司进一步优化资源配置，做大做强核心主业，符合公司整体发展战略和整体利益。

　　何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司拟对外转让所持有的旭航网络4%股份是可行的，通过此次股权转让，有利于公司进一步优化资源配置，做大做强核心主业，符合公司整体发展战略和整体利益。

　　（四）会议以6票同意、0票弃权、0票反对，6票回避审议通过了《关于全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京合资设立子公司的议案》：

　　因经营发展需要，同意公司全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京合资设立子公司，负责在移动电子支付领域为第三方支付公司提供服务。新公司初步方案如下：

　　（1）公司名称：北京微实达科技有限公司；

　　（2）注册地：北京市西城区；

　　（3）注册资本1000万人民币；

　　（4）股权比例：上海实沃网络科技发展有限公司60%，郭宇30%，王萍10%；

　　（5）公司法定代表人：王毅坤；

　　（6）公司的经营范围为：电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的技术开发；计算机技术服务，计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务。在线数据处理与交易业务、信息服务业务；发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其他业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期内经营）。

　　上述方案均仅为初步计划，最终以有关政府部门批准及最终工商登记为准。

　　由于本次合作投资的两位自然人股东为公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。

　　关联董事景百孚、汪清、王毅坤、叶成辉、郭玮珑、南新生因分别和此次合作投资的两位自然人股东存在关联关系回避表决。公司四位独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。该议案具体情况详见公司第2018－073号《福建实达集团股份有限公司关于全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京合资设立子公司的关联交易公告》。

　　（五）会议以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于全资子公司深圳市兴飞科技有限公司为其全资子公司提供担保的议案》：

　　因经营需要，公司下属子公司深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“睿德电子”）拟向金融机构申请授信额度合计不超过1亿元人民币，授信方式为综合授信，授信期限为1年，并申请由公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）为其上述银行授信额度提供连带责任保证担保。公司同意全资子公司深圳兴飞为其全资子公司睿德电子上述银行授信额度提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币1亿元；业务期限：最长不超过1年；担保期限：自主合同约定的借款人最后一期付款义务的履行期限届满之次日起两年内。

　　根据有关规定由于睿德电子资产负债率超过70％，该项议案待董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议批准。

　　何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见。该议案具体情况详见公司第2018－074号《福建实达集团股份有限公司关于全资子公司深圳市兴飞科技有限公司为其全资子公司提供担保的公告》。

　　（六）会议以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整董事会下属各专业委员会成员的议案》：鉴于近期公司董事会成员已发生变化，同意对董事会下属各专业委员会成员做如下调整：

　　（1）董事会战略委员会的成员由原来的景百孚、王毅坤、汪清、杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明调整为景百孚、王毅坤、汪清、何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良，仍由景百孚担任委员会召集人。

　　（2）董事会提名委员会的成员由原来的景百孚、汪清、杜美杰、吴卫明、陈国宏调整为景百孚、汪清、吴卫明、陈国宏、蔡金良，仍由吴卫明担任委员会召集人。

　　（3）董事会薪酬与考核委员会的成员由原来的何和平、王毅坤、汪清、杜美杰、陈国宏调整为何和平、王毅坤、汪清、陈国宏、蔡金良，仍由何和平担任委员会召集人。

　　（4）董事会审计委员会的成员由原来的杜美杰、汪清、何和平调整为蔡金良、汪清、何和平，由蔡金良担任委员会召集人。

　　以上委员任期与公司第九届董事会任期一致。

　　（七）会议以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第 2018－075号《福建实达集团股份有限公司关于召开2018年度第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查附件

　　1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上发表的独立意见。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2018年9月15日

　　证券代码：600734      证券简称：实达集团   公告编号：第2018－073号

　　福建实达集团股份有限公司

　　关于全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京合资设立子公司的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、是否需要提交股东大会审议：否

　　2、由于本次合作投资的两位自然人股东为公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。过去12个月内公司与本次交易关联人之间不存在关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易基本情况

　　随着移动支付业务的迅速发展，目前业内移动支付公司为了快速抢占以及维护市场，急需引入第三方公司作为自身生态的官方支付服务商，以开展业务对接、工程实施以及后续的运营维护等方面的工作。因此公司全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司（以下简称“上海实沃”）拟在北京与两位关联自然人合资设立子公司，开展为第三方支付公司提供服务的相关业务，具体如下：

　　1、公司名称：北京微实达科技有限公司；

　　2、注册地：北京市西城区；

　　3、注册资本：1000万人民币；

　　4、股权比例：上海实沃网络科技发展有限公司60%，郭宇30%，王萍10%；

　　5、公司法定代表人：王毅坤；

　　6、公司的经营范围为：电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的技术开发；计算机技术服务，计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务。在线数据处理与交易业务、信息服务业务；发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其他业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期内经营）。

　　7、公司未来主要致力于成为第三方支付公司的官方服务商，帮助第三方支付公司对接客户，提供支付产品、收单、相关业务以及场景的落地实施、运营等综合服务而获得支撑服务费等形式的收入。

　　上述方案均仅为初步计划，最终以有关政府部门批准及最终工商登记为准。

　　二、关联交易对方介绍

　　1、 郭宇女士，1975年出生，中国籍，2014年获得江西财经大学管理学博士学位；2014年-2016年在北京交通大学中国产业安全研究中心从事博士后工作，完成移动互联网方向的科研任务；历任国内电信运营商地市至总部等各级市场负责人，TMT行业资深专家，擅长公司战略及市场，在移动通信以及互联网领域有着较高的专业理论知识和较丰富的实际工作经验。郭宇女士现在公司实际控制人景百孚先生控制的仁天科技控股有限公司下属子公司北京微应软件科技有限公司（以下简称“北京微应”）担任副董事长职务，目前持有北京微应19.84%的股份。鉴于其在该领域的专业能力和业务资源，可以为新公司发展做出贡献，所以引入为微实达股东之一。

　　鉴于郭宇女士在公司实际控制人景百孚先生控制的仁天科技控股有限公司下属子公司北京微应软件科技有限公司担任副董事长职务，因此可以认定郭宇女士为公司关联自然人。

　　2、王萍女士，1965年出生，中国籍，1981年-1985年就读于山东邮电大学，本科学位，自1985年起先后任职于山东邮电系统、中国电话号薄公司、威瑞信中国有限公司、中邮普泰辽宁分公司，2015年退体。鉴于其在移动通信领域有着较高的专业理论知识和较丰富的实际工作经验及业务资源，可为新公司发展做出贡献，所以引入为合资公司股东之一。王萍女士未持有其他公司股份。

　　鉴于王萍女士为公司现任董事南新生先生的配偶，因此可以认定王萍女士为公司关联自然人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，鉴于以上两位合作投资的自然人股东均为公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。过去12个月内公司与上述关联人之间不存在其他的关联交易。上述关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易对上市公司的影响

　　本次投资额较小，投资总体风险可控，不会影响公司的正常经营；另一方面，公司通过整合合作资源，设立合资公司积极介入移动电子支付领域，有利于公司“移动互联+物联”发展战略的落实，长远可获取相应的投资回报收益，本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且符合公司整体利益。

　　四、关联交易履行的审议程序

　　2018年9月14日召开的公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京合资设立子公司的议案》。该议案关联董事景百孚、汪清、王毅坤、叶成辉、郭玮珑、南新生因分别和此次合作投资的两位自然人股东存在关联关系而在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事一致同意通过了此项议案。

　　何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了事先认可意见如下：经认真阅读有关资料，我们认为公司全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司为积极介入移动电子支付领域，拟在北京合资成立子公司，从而为第三方支付公司提供服务是可行的，此次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此公司可以将该项议案提交公司董事会审议。

　　何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见如下：经认真阅读有关资料，我们认为上海实沃拟在北京合资设立子公司是可行的。此次投资额为600万元人民币，金额较小，不会影响公司的正常经营，投资总体风险可控；另一方面，公司通过行业合作积极介入移动电子支付领域，从而为第三方支付公司提供服务，是公司“移动互联+物联”的发展战略的进一步落实，长远可获取相应的投资回报收益，符合公司整体利益。此次交易构成关联交易，但鉴于两位关联自然人在该领域的专业能力和业务资源，可以为新公司发展做出贡献，所以引入为新公司合作股东，此次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、 公司第九届董事会第二十三次会议决议。

　　2、 公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上发表的独立意见。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2018年9月15日

　　证券代码：600734      证券简称：实达集团     公告编号：第2018－074号

　　福建实达集团股份有限公司

　　关于全资子公司深圳市兴飞科技有限公司为其全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“睿德电子”）；

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）拟为其全资子公司睿德电子向金融机构申请的授信额度提供担保，担保金额合计不超过1亿元人民币。截止目前，公司为睿德电子提供担保实际发生余额为2330万元人民币，深圳兴飞为睿德电子提供担保实际发生余额为0。

　　● 本次担保是否有反担保：无；

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、 担保情况概述

　　因经营需要，睿德电子拟向金融机构申请授信额度不超过1亿元人民币，授信方式为综合授信，授信期限为1年，需由其母公司深圳兴飞为上述授信提供连带责任保证担保，鉴于公司年初的董事会和股东大会未批准由深圳兴飞向睿德电子提供担保，因此本次担保是新增担保。

　　公司第九届董事会第二十三次会议审议通过本次担保事项。根据有关规定由于睿德电子资产负债率超过70％，本次担保事项还需提交公司股东大会审议批准。

　　二、担保方情况介绍

　　深圳兴飞成立于2005年7月，注册资本34,821万元，法定代表人为陈峰，注册地址为深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层、6楼东面、7层、8层。深圳兴飞为公司的全资子公司，主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。

　　三、被担保方情况介绍

　　睿德电子成立于2004年4月27日，注册资本3,000万元，法定代表人为陈峰，注册地址为深圳市南山区西丽中山园路TCL国际E城科学园区研发楼F1栋10层A单元1001号。睿德电子为深圳兴飞的全资子公司，经营范围为手机配件及其它电子产品的生产、销售；电子产品的技术研发和技术服务，经营进出口业务。睿德电子主要情况如下：

　　1、股东情况

　　■

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　2017年度财务数据已经具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所审计。

　　四、担保协议的主要内容

　　1、被担保方：深圳市睿德电子实业有限公司

　　2、担保主体：深圳市兴飞科技有限公司

　　3、担保金额：不超过人民币1亿元。

　　4、业务期限：最长不超过1年

　　5、担保期限：自主合同约定的借款人最后一期付款义务的履行期限届满之次日起两年内。

　　6、担保方式：连带责任保证担保

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：睿德电子为深圳兴飞的全资子公司，经营运作正常，具有偿还债务的能力。本次担保风险总体可控，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

　　何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，本次担保有利于支持公司下属子公司获得日常运营资金，有利于保障业务发展需要。该子公司经营运作正常，担保风险总体可控。本次担保不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

　　六、累计对外担保总额及逾期担保额

　　截止目前，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保）为0万元，占最近一期（2017年末）经审计净资产的0%；公司对控股子公司的担保总额（不包括子公司和子公司之间的担保）为64,518.04万元，占最近一期（2017年末）经审计净资产的22.44%，不存在逾期担保的情况。

　　七、上网公告附件

　　1、被担保公司的基本情况和2018年7月份财务报表；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2018年9月15日

　　证券代码：600734  证券简称：实达集团  公告编号：第2018-075号

　　福建实达集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月8日  14点00分

　　召开地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月8日

　　至2018年10月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，内容详见公司于2018年9月15日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)

　　■

　　(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(四) 公司聘请的律师。

　　(五) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

　　个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

　　（二）参会登记

　　法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、其他事项

　　现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

　　公司地址：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层

　　邮政编码：350002

　　联系电话：（0591）83725878、83708108、83709680

　　传    真：（0591）83708108

　　联 系 人：吴波、林征、檀康煌

　　七、报备文件

　　公司第九届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2018年9月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建实达集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月8日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。