证券代码：000789              证券简称：万年青           公告编号：2018-53

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召集人：江西万年青水泥股份有限公司董事会；

　　2、会议时间：⑴现场会议召开时间：2018年9月14日14:30；

　　⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2018年9月13日15:00至2018年9月14日的15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2018年9月14日的9:30-11:30和13:00-15:00；

　　3、现场会议地点：南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼205室会议室;

　　4、会议方式：现场投票与网络投票相结合；

　　5、会议主持人：董事长江尚文先生；

　　6、本次会议通知于2018年8月29日发出，并于2018年9月12日披露了公司关于召开2018年第三次临时股东大会的提示公告。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会的股东及股东代表共7人，代表股份270,199,095股，占公司股份总数的44.0520%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，所持(代表)股份为262,220,557股，占公司总股份的42.7512%；本次会议通过网络投票的股东3人，代表股份7,978,538股，占公司总股份的1.3008％。

　　中小股东出席的总体情况：参加本次会议的中小股东5人，代表股份8,984,841股，占公司总股份的1.4279％。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、总体审议结果：本次股东大会用现场投票表决和网络投票表决相结合，全部议案均获得出席会议股东所持有效表决权表决通过。

　　2、提案逐项审议情况：

　　（1）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　①选举江尚文先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决情况：

　　同意269,972,695股，占出席会议有效表决权总股数的99.9162%；

　　其中中小股东表决情况：同意8,758,441股；

　　表决结果：审议通过。

　　②选举胡显坤先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决情况：

　　同意269,972,695股，占出席会议有效表决权总股数的99.9162%；

　　其中中小股东表决情况：同意8,758,441股；

　　表决结果：审议通过。

　　③选举胡周彦先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决情况：

　　同意269,972,695股，占出席会议有效表决权总股数的99.9162%；

　　其中中小股东表决情况：同意8,758,441股；

　　表决结果：审议通过。

　　④选举顾有红女士为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决情况：

　　同意269,972,695股，占出席会议有效表决权总股数的99.9162%；

　　其中中小股东表决情况：同意8,758,441股；

　　表决结果：审议通过。

　　⑤选举晏国哲先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决情况：

　　同意269,972,695股，占出席会议有效表决权总股数的99.9162%；

　　其中中小股东表决情况：同意8,758,441股；

　　表决结果：审议通过。

　　⑥选举李世锋先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决情况：

　　同意269,972,695股，占出席会议有效表决权总股数的99.9162%；

　　其中中小股东表决情况：同意8,758,441股；

　　表决结果：审议通过。

　　（2）《关于董事会选举独立董事的议案》;

　　①选举郭华平先生为公司第八届董事会独立董事；

　　表决情况：

　　同意270,199,095股，占出席会议有效表决权总股数的100.00%；

　　其中中小股东表决情况：同意8,984,841股；

　　表决结果：审议通过。

　　②选举郭亚雄先生为公司第八届董事会独立董事；

　　表决情况：

　　同意270,199,095股，占出席会议有效表决权总股数的100.00%；

　　其中中小股东表决情况：同意8,984,841股；

　　表决结果：审议通过。

　　③选举周学军先生为公司第八届董事会独立董事；

　　表决情况：

　　同意270,199,095股，占出席会议有效表决权总股数的100.00%；

　　其中中小股东表决情况：同意8,984,841股；

　　表决结果：审议通过。

　　（3）《关于监事会换届选举的议案》

　　①选举李元本先生为公司第八届监事会监事；

　　表决情况：

　　同意270,199,095股，占出席会议有效表决权总股数的100.00%；

　　其中中小股东表决情况：同意8,984,841股；

　　表决结果：审议通过。

　　②选举朱晔先生为公司第八届监事会监事；

　　表决情况：

　　同意267,369,632股，占出席会议有效表决权总股数的98.9528%；

　　其中中小股东表决情况：同意6,155,378股；

　　表决结果：审议通过。

　　③选举霍井路女士为公司第八届监事会监事；

　　表决情况：

　　同意267,369,632股，占出席会议有效表决权总股数的98.9528%；

　　其中中小股东表决情况：同意6,155,378股；

　　表决结果：审议通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所陈倩思、杨思源律师为本次股东大会进行了法律见证并出具法律意见书，认定本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2018年第三次临时股东大会决议。

　　2、律师出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十四日

　　证券代码：000789         证券简称：万年青        公告编号：2018-54

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第八届董事会第一次会议通知于2018年9月6日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2018年9月14日15:30在公司二楼205室会议室召开。

　　会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体监事和部分高管列席了本次会议,会议由董事长江尚文先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

　　根据公司控股股东、实际控制人的建议，由公司提名委员会提名，董事会同意选举江尚文为先生公司第八届董事会董事长。自本次会议通过之日起任期三年。

　　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　2、审议通过了《关于公司第八届董事会专门委员会成员组成的议案》

　　根据公司第八届董事会成员结构情况，第八届董事会设立以下专门委员及组成成员：

　　（1）董事会战略委员会：主任委员：江尚文

　　委   员：胡显坤、周彦、顾有红、晏国哲、郭亚雄

　　（2）董事会审计委员会：主任委员：郭华平

　　委   员：晏国哲、郭亚雄

　　（3）董事会提名委员会：主任委员：郭亚雄

　　委    员：顾有红、周学军

　　（4）董事会薪酬与考核委员会：主任委员：周学军

　　委    员：胡显坤、郭华平

　　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　根据董事长推荐，由董事会提名委员会提名，董事会同意聘任李世锋先生为公司总经理，自本次会议通过之日起任期三年。简历详见附件。

　　李世锋先生不存在不得提名情形，与公司或其控股股东及实际控制人之间不存在其他关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论，不是失信被执行人；李世锋先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，没有持有公司股份。

　　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　4、审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　　由总经理推荐，提名委员会提名，董事会同意聘任周帆先生、关宏星先生、洪流先生、孙林先生为公司副总经理；同意聘任彭仁宏先生为公司总会计师。自本次会议通过之日起任期三年。简历详见附件。

　　上述高级管理人员不存在不得提名情形，与公司或其控股股东及实际控制人之间不存在其他关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；上述高级管理人员中没有失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，均没有持有公司股份。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　5、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据董事长的推荐，由提名委员会提名，董事会同意聘任彭仁宏先生为公司第八届董事会秘书，自本次会议通过之日起任期三年。简历详见附件。

　　联系方式：电话：0791-88120789，传真：0791-88160230.

　　E-MAIL:wnqzqb@126.com

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　6、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　董事会同意聘任李宝珍女士为公司证券事务代表。自本次会议通过之日起任期三年。简历详见附件。

　　证券事务代表联系方式：电话：0791-88120789，传真：0791-88160230.

　　E-MAIL:wnqzqb@126.com

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会决议；

　　2、交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十四日

　　附件：

　　高级管理人员简历：

　　李世锋先生：1980年生，工商管理硕士。现任江西万年青水泥股份有限公司总经理、党委副书记，江西南方万年青水泥有限公司董事长。曾任江西国兴集团总裁助理、副总裁；江西国兴集团兴国水泥有限公司、东方红水泥有限公司副总经理；江西瑞金万年青水泥有限责任公司党委书记、总经理；江西赣州南方万年青水泥有限公司党委书记、总经理；江西万年青水泥股份有限公司副总经理、常务副总经理。

　　周帆先生：1963年生，大专，工程师。现任江西万年青水泥股份有限公司党委书记、副总经理，江西南方万年青水泥有限公司董事、总经理。曾任江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂副厂长；江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂筹建指挥部副指挥；江西万年青水泥股份公司总经理助理；江西万年青水泥股份有限公司物资供应公司副总经理、总经理；江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂党委书记、厂长；江西万年青水泥股份有限公司纪委书记。

　　关宏星先生：1961年生，大专。现任江西万年青水泥股份有限公司副总经理，南昌万年青水泥有限责任公司董事长，江西万年青科技工业园有限责任公司执行董事。曾任江西省散装水泥办公室副主任，江西省散装水泥开发公司总经理。

　　洪流先生：1961年生，本科，工学学士，高级工程师。现任江西万年青水泥股份有限公司副总经理。曾任江西水泥厂车间副主任、主任、副厂长；新疆克州经贸委副主任；江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂党委委员、纪委书记、副厂长；江西玉山万年青水泥有限公司党委书记、总经理、纪委书记。

　　孙林先生：1982年生，工学硕士，工程师。现任江西赣州南方万年青水泥有限公司党委委员、副总经理，江西于都南方万年青水泥有限公司副总经理。曾任江西瑞金万年青水泥有限责任公司熟料车间副主任、主任；江西于都南方万年青水泥有限公司总经理助理、副总经理。

　　彭仁宏先生：1973年生，本科，会计师、二级法律顾问、律师，具有董事会秘书资格。现任江西万年青水泥股份有限公司法律事务部部长，江西南方万年青水泥有限公司董事。曾任江西万年青水泥股份有限公司法律事务部副部长。

　　证券事务代表的简历：

　　李宝珍女士：1964年生，大专。现任江西万年青水泥股份有限公司证券事务代表、证券部部长。曾任江西水泥厂职工教育处教师、副处长。

　　证券代码：000789              证券简称： 万年青           公告编号：2018-55

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2018年9月14日下午4：00在公司二楼会议室以现场会议形式召开。本次会议的通知于2018年9月6日以公司办公系统或邮件形式通知了全体监事。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由监事主席李元本先生主持，会议的召集、召开以及表决程序均符合《公司法》等相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》

　　根据公司控股股东、实际控制人的建议，监事会同意选举李元本先生为公司第八届监事会主席。自本次会议通过之日起任期三年。

　　表决结果：同意票5票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　二、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　　二〇一八年九月十四日

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　独立董事意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，就公司第八届董事会聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案发表独立意见如下：

　　1、公司第八届董事会聘任李世锋先生为公司总经理，聘任周帆先生、关宏星先生、洪流先生、孙林先生、彭仁宏先生为公司其他高级管理人员，我们审阅了上述高级管理人员的相关履历资料，未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，没有被中国证券会确定为市场禁入者、或禁入尚未解除的现象；上述人员任职资格符合《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司高级管理人员职务应具备的能力；上述高级管理人员没有失信被执行人。

　　2、公司本次聘任高级管理人员，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法。

　　3、公司本次聘任彭仁宏先生为公司第八届董事会秘书，荐程序符合有关规定，彭仁宏先生董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所审查无异议。

　　综上所述，我们同意公司聘任李世锋先生、周帆先生、关宏星先生、洪流先生、孙林先生、彭仁宏先生为公司高级管理人员；同意公司聘任彭仁宏先生为公司第八届董事会秘书。

　　独立董事：

　　郭华平               郭亚雄               周学军

　　二〇一八年九月十四日

　　北京市金杜律师事务所

　　关于江西万年青水泥股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：江西万年青水泥股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京市金杜律师事务所（下称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2018年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并就相关事项进行见证。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会召集、召开程序

　　2018年8月28日，公司董事会决定召开本次股东大会，并于2018年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。

　　2018年9月14日，本次股东大会按照前述公告的时间、地点，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，并完成了公告所列明的议程。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共【7】人，所持（代表）股份数为【270,199,095】股，占公司有效表决权股份总数的【44.0520】%。经本所律师核查验证，出席现场会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。

　　根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共【3】人，所持（代表）有效表决权股份数为【7,978,538】股，占公司有效表决权股份总数的【1.3008】%。

　　本次股东大会没有股东委托独立董事投票。

　　除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师列席了会议。

　　本次股东大会由公司第七届董事会召集。

　　鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。

　　三、本次股东大会表决程序、表决结果

　　本次股东大会审议了以下议案：

　　1. 审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　2. 审议《关于董事会选举独立董事的议案》；

　　3. 审议《关于监事会换届选举的议案》。

　　经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会没有股东委托独立董事投票。

　　经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　北京市金杜律师事务所                                经办律师：陈倩思

　　杨思源

　　单位负责人：王  玲

　　二〇一八年九月十四日