证券代码：000848    证券简称：承德露露        公告编号：2018-036

　　河北承德露露股份有限公司第七届董事会

　　2018年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2018 年9月11日以电子邮件方式发出了召开公司第七届董事会2018年第二次临时会议的通知，2018 年9月14日，公司第七届董事会2018年第二次临时会议以传真表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议经过认真审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了公司《关于全资子公司更名、变更经营范围并增资的议案》。

　　表决结果是：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《河北承德露露股份有限公司关于全资子公司更名、变更经营范围并增资的公告》（公告编号：2018-038）。

　　二、审议并通过了公司《关于聘任副总经理的议案》

　　根据工作需要，经公司总经理提名，公司第七届董事会提名委员会审查后，董事会同意聘任丁兴贤先生（简历附后）为公司副总经理，任期至第七届董事会届满时止。

　　表决结果是：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、审议并通过了公司《关于增补第七届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司独立董事刘利剑先生因个人原因辞去公司独立董事职务，且一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的职务。刘利剑先生辞职后将不再担任公司任何职务。董事会对刘利剑先生在任期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提议，提名汪建明女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。

　　内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增补第七届董事会独立董事候选人的公告》（公告编号：2018-040）、《河北承德露露股份有限公司独立董事关于第七届董事会2018年第二次临时会议审议事项的独立意见》（公告编号：2018-037）和《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》。

　　表决结果是：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　四、审议并通过了公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2018年10月12日（星期五）下午14:30在公司技术中心二楼会议室召开2018年第二次临时股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。

　　内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-041）。

　　表决结果是：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　2018年9月14日

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露    公告编号：2018-037

　　河北承德露露股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会2018年

　　第二次临时会议审议事项的独立意见

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》的有关规定，我们作为河北承德露露股份有限公司独立董事，对公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议的有关事项发表如下独立意见：

　　一、本次董事会聘任的副总经理教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，提名程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，公司副总经理任职资格、聘任程序符合有关规定，公司聘任副总经理事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。同意聘任丁兴贤先生为公司副总经理。

　　二、本次董事会增补第七届董事会独立董事候选人程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等有关规定。

　　经审阅独立董事候选人汪建明女士个人履历等资料，认为汪建明女士具备相应履行职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　　经审查，确认汪建明女士已取得独立董事资格证书，具备履行独立董事职责的任职条件；我们一致同意汪建明女士为公司第七届董事会独立董事候选人，本次提名的第七届董事会独立董事候选人须经深圳证券交易所的审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　刘利剑               张金泽              董国云

　　2018 年9月14日

　　证券代码：000848   证券简称：承德露露    公告编号：2018-038

　　河北承德露露股份有限公司关于全资子公司

　　更名、变更经营范围并增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　北京露露饮料有限责任公司（以下简称“北京露露”）为河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，注册资本为1,005万元。为使北京露露向着更规范、更科学、更具竞争力、更具规模化方向发展，以及公司未来经营规划和发展战略，公司拟对北京露露进行更名、变更经营范围并增资：

　　（一）更名

　　变更前：北京露露饮料有限责任公司

　　变更后（最终以工商核准名称为准）：露露（北京）有限公司

　　（二）变更经营范围

　　变更前：生产食品；委托生产饮料；销售定型包装饮料；蛋白饮料、定型包装饮料开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　变更后（最终以工商核准范围为准）：食品、饮料（蛋白饮料类）的开发、生产和销售；马口铁包装罐生产与销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）增资

　　1、基本情况

　　基于公司未来经营规划和发展战略，拟在北京露露以 2017 年12月31日经审计的资本公积金45,969,225.90元转增股本的基础上，公司以自有资金对北京露露增资43,980,774.10元，增资后北京露露注册资本由1,005万元变更为10,000万元，公司仍持有北京露露100%的股权。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：北京露露饮料有限责任公司

　　成立日期：1996年01月25日

　　住所：北京市怀柔区开放路东渔场西200米

　　法定代表人：鲁永明

　　注册资本：1005万元

　　经营范围：生产食品；委托生产饮料；销售定型包装饮料；蛋白饮料、定型包装饮料开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据：经审计，截至2017年12月31日，该公司总资产82,429,281.35元，净资产82,033,056.45元。

　　三、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资有利于北京露露未来发展需要，有利于公司未来经营规划和发展战略的推进。本次增资完成后，北京露露仍为公司全资子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

　　四、其他事宜

　　上述更名、变更经营范围及增资等相关事项，经公司董事会审议通过后，董事会授权经营管理层按相关程序办理相关各项事宜。

　　五、备查文件

　　河北承德露露股份有限公司第七届董事会2018年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年9月14日

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露    公告编号：2018-039

　　河北承德露露股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年9月14日召开第七届董事会 2018 年第二次临时会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。根据工作需要，经公司总经理提名，公司第七届董事会提名委员会审查后，董事会全体董事一致同意聘任丁兴贤先生（简历附后）为公司副总经理，任期至第七届董事会届满时止。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　2018年9月14日

　　附：丁兴贤先生个人简历

　　丁兴贤，男，1963年9月生，浙江萧山人，大专学历，会计师，中共党员。1991年12月进万向，历任杭州万向节总厂财务部助理会计，万向钱潮公司财务部主办会计、经理，万向集团公司财务部副总经理、执行总经理，河北承德露露股份有限公司监事会主席等职。现任万向德农股份有限公司董事、浙江航民股份有限公司董事。

　　截至本公告披露日，丁兴贤先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露    公告编号：2018-040

　　河北承德露露股份有限公司关于增补公司

　　第七届董事会独立董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月3日收到公司独立董事刘利剑先生的书面辞职报告,刘利剑先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主任委员、 战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的职务。刘利剑先生辞职后将不再担任公司任何职务,公司董事会对刘利剑先生为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　由于刘利剑先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等有关规定，刘利剑先生仍将继续履行独立董事职责直至新任独立董事就任为止。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，公司董事会同意提名汪建明女士为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会董事任期届满之日止。汪建明女士已取得独立董事资格证书，其简历附后。公司独立董事对该提名事项发表了同意意见，详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《河北承德露露股份有限公司独立董事关于第七届董事会2018年第二次临时会议审议事项的独立意见》。汪建明女士担任公司独立董事的资格和独立性，需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　2018年9月14日

　　附：

　　第七届董事会独立董事候选人简历

　　汪建明女士：1972年11月生，中国国籍，教授、博士生导师，中共党员。曾任天津轻工学院助教、天津科技大学讲师、副教授，现任天津科技大学教授。

　　截至本公告披露日，汪建明女士未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

　　证券代码：000848     股票简称：承德露露    公告编号：2018-041

　　河北承德露露股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于召开公司2018 年第二次临时股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会由董事会提议召开，股东大会的召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2018年10月12日 14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018 年10月12日 9:30—11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2018年10月11日 15:00 至 2018 年10月12日 15:00 的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年10月8日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2018 年10月8日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区西区8号河北承德露露股份有限公司技术中心二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的议案由公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　■

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　议案相关内容详见公司于2018年9月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第七届董事会2018年第二次临时会议决议公告》(公告编号：2018-041)。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2018年10月11日（8：30-12：00，14:00-17:00）。

　　3、登记地点：公司办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　《授权委托书》请见本通知附件2。

　　5、会议联系方式：

　　公司地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号

　　邮政编码：067000

　　电 话：0314-2059888

　　传 真：0314-2059100

　　联 系 人：王金红

　　6、会议相关费用：出席股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费自理。

　　7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　8、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为本股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会2018年第二次临时会议决议；

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　2018年9月14日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码及投票简称：投票代码为“360848”，投票简称为“露露投票”。

　　2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　本次临时股东大会审议的议案不涉及累积投票，本次股东大会只一项议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018 年10月12日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年10月11日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为 2018 年10月12日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹委托                    先生（女士）代表本单位（或本人），出席河北承德露露股份有限公司 2018年第二次临时股东大会并代表本单位（或本人）出席。依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案进行投票。

　　■

　　（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。）

　　委托人姓名或名称(法人股东须法定代表人签字并加盖公章)：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起  日。

　　委托日期：   年   月   日