4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2015年末合并报表范围变化

　　2015年末新纳入合并报表范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体共45家，明细如下：

　　■

　　2015年末不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体共2家，明细如下：

　　■

　　2、2016年合并报表范围变化

　　2016年度，新纳入合并报表范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体共41家，明细如下：

　　■

　　2016年不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体共有6家，具体情况如下表所示。

　　■

　　3、2017年合并报表范围变化

　　2017年度，新纳入合并报表范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体共22家，明细如下：

　　■

　　2017年不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体共有15家，具体情况如下表所示。

　　■

　　4、2018年1-6月合并报表范围变化

　　2018年1-6月，新纳入合并报表范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体共2家，明细如下：

　　■

　　2018年1-6月不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体共8家，明细如下：

　　■

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　最近三年及一期公司主要财务指标如下：

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　1、流动比率＝流动资产／流动负债；

　　2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

　　3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；

　　4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；

　　5、资产负债率＝负债总计／资产总计；

　　6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；

　　7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

　　8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本；

　　9、利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

　　10、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+折旧+无形资产及长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

　　（四）简要管理层分析与讨论

　　目前公司拥有大量的控股子公司，合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司整体财务状况，因此公司管理层以最近三年及一期的合并财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

　　1、资产结构分析

　　最近三年及一期，公司资产构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2018年6月30日，公司资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产和其他非流动资产。最近三年及一期，随着公司业务规模的不断扩大，盈利能力逐年提高，资产规模增长较快，2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末资产总额分别为1,031,297.72万元、1,222,367.68万元、1,546,083.36万元和1,662,218.16万元，资产规模逐年增加。

　　2、负债结构分析

　　最近三年及一期，公司负债构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，由于业务规模扩张较快，公司对经营资金的需求也大幅提升，公司银行借款、应付账款、应付票据等项目呈现上升趋势，公司负债规模相应扩大。最近三年及一期各期末，公司负债总额分别为787,742.82万元、943,075.35万元、1,049,512.80万元和1,157,671.26万元。

　　从负债构成来看，公司以流动负债为主。2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司的流动负债占负债总额的比例分别为67.42%、58.59%、70.02%和64.25%，非流动负债的占比分别为32.58%、41.41%、29.98%和35.75%。其中，短期借款、应付票据、应付账款、长期借款、应付债券和长期应付款是公司负债的重要组成部分。

　　3、现金流量分析

　　最近三年及一期，公司的现金流量主要数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-29,801.49万元、-6,563.58万元、20,205.63万元和-2,251.37万元，波动较大。

　　最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-207,386.24万元、-149,937.42万元、-153,905.93万元和-55,459.03万元。

　　最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额出现较大负值主要是深圳科技园北区科陆大厦、成都科陆洲基建项目、南昌科陆基建项目等支出； 2015年支付哈密源和、宁夏旭宁、国电光伏等光伏电站项目建设款；2016年支付中核国缆、杭锦后旗、托克逊等光伏电站项目建设款以及支付百年金海、芯珑电子和北京国能等投资款；2017年支付光明土地购置款、光伏电站进度款、南昌研发大楼基建款、充电场站建设款以及顺德开关、顺意绝缘体、上海卡耐股权收购款等。

　　最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为253,604.80万元、180,808.29万元、200,156.51万元和38,810.17万元。

　　2015年筹资活动产生的现金净流量同比增加187,038.74万元，主要系新增南昌科陆工业园、光伏电站固定资产贷款及融资租赁资金流入所致。2016年筹资活动产生的现金净流量增加同比有所下降，主要原因系银行借款、融资租赁规模下降所致。2017年筹资活动产生的现金净流量增长同比有所增加，主要原因系公司完成非公开股票发行所致。

　　4、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：

　　■

　　最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为0.84、1.05、1.04和1.10。2015年末流动比率较上期末减少12.34%，主要原因是随着公司规模的扩大，短期借款、应付票据和应付账款增加所致；2016年、2017年流动比率有所上升，原因是公司通过发行非公开公司债券，改善了短期偿债能力。

　　最近三年及一期各期末，公司的母公司口径资产负债率分别为70.39%、75.21%、67.64%和69.31%，公司合并报表口径资产负债率分别为76.38%、77.15%、67.88%和69.65%。2015年至2016年，公司资产负债率增长幅度较大，主要是随着公司经营规模的扩大，公司短期借款、应付账款、长期借款、应付债券增幅较大所致；2017年，公司资产负债率有一定幅度的降低，主要是公司长期借款、应付债券、长期应付款较2016年有所下降。

　　5、营运能力分析

　　最近三年及一期，公司资产周转情况如下：

　　■

　　2015年度至2017年度，公司应收账款周转率分别为1.35次、1.33次和1.47次。公司应收账款周转率较低，主要是因为：（1）公司营业收入具有季节性，一般集中在下半年，导致年末应收款较多；（2）下游电力企业付款审批时间较长且需公司缴纳质保金；（3）公司部分产品采取分批发货、一次结算的交易方式。上述因素导致公司期末应收账款余额较大，应收账款周转率较低。虽然公司应收账款净额较大，应收账款周转率较低，但由于公司客户主要为各省市电力企业，客户盈利能力良好、信用度高，应收账款无法回收的风险较小。

　　2015年度至2017年度，公司存货周转率分别为2.66次、2.37次和2.50次，较为稳定。2016年存货周转率同2015年相比有所下降，主要原因是存货规模上升幅度较大。

　　6、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司盈利能力主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司营业收入分别为226,142.34万元、316,190.46万元、437,602.58万元和197,157.89万元。2016年营业收入与2015年相比上升90,048.12万元，主要原因为公司原有产品智能用电和智能电网业务收入稳步增加以及芯珑电子（集成电路）、百年金海（智慧城市）新增收入。2017年营业收入与2016年相比上升121,412.12万元，主要原因是公司智能电网业务和储能业务收入稳步增加以及金融业务新增收入。

　　7、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　公司将继续加强原有智能电网业务发展，充分结合公司在电力领域的技术、市场等积累，将公司从智能电网中的用电侧、配电侧、发电侧向售电侧、需求侧下沉，形成智能电网完整的产业链；整合公司设备制造能力和技术创新能力，兼顾原有客户群的同时，增加新的客户群，国内与国外的业务拓展齐头并进；以优质设备与先进技术为核心，形成公司在能源互联网方向的核心竞争优势，实现从设备和技术提供商向能源服务商的战略转型。

　　此外，公司不断加大储能系统相关研发力度，整合了储能电池、 PCS（双向变流器）、 BMS（电池管理系统）、 EMS（能量调度系统）等核心技术的产业链，使得产品在质量、成本、效率等方面具有综合优势和核心竞争力。公司以传统输配电业务为基础，重点发展储能业务，打造全新增长极，持续推进智能电网全产业链的整合。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次面向合格投资者公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金、偿还公司债务等。具体用途由股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化公司债务结构，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　五、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　　本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

　　（一）公司将按照《公司章程》第一百八十一条执行如下利润分配相关政策：

　　第一百八十一条公司的利润分配政策为：

　　1、利润分配的原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：

　　（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

　　（5）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（7）公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　2、利润分配的程序

　　（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

　　（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

　　（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

　　（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

　　3、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

　　4、现金分配的条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　5、利润分配的比例及时间

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、股票股利分配的条件

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　7、利润分配的决策程序和机制

　　（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（7）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　　（二）未来三年（2017-2019年）股东回报规划

　　为了完善和健全公司持续、稳定、科学的分红政策和监督机制，进一步增强利润分配政策的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司所处行业特征、实际经营发展情况等因素，公司董事会制定了未来三年（2017-2019年）股东回报规划，并经2016年年度股东大会审议通过。

　　董事会声明：本次公司债券发行后，公司董事会将继续执行《公司章程》以及《未来三年(2017-2019年)股东回报规划》中的上述利润分配政策；同意按照本公告内容推进公司债券发行工作。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十三日

　　证券代码：002121    证券简称：科陆电子    公告编号：2018165

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于控股子公司向控股孙公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 本次增资概述

　　1、为了拓展控股孙公司苏州科陆东自电气有限公司（以下简称“苏州科陆东自”）生产经营规模，改善其资产结构，增强其自身运营能力，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司向控股孙公司增资的议案》，同意公司控股子公司上海东自电气股份有限公司（以下简称“上海东自电气”）对其全资子公司苏州科陆东自进行增资。增资完成后，苏州科陆东自注册资本由10,000万元人民币增加至80,000万元人民币。

　　2、根据《公司章程》等有关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 增资对象基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：苏州科陆东自电气有限公司

　　成立日期：2012年09月27日

　　法定代表人：饶陆华

　　公司住所：江苏省昆山市淀山湖镇北苑路26号

　　经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产、销售；水电工程、钢结构工程、装饰工程、焊接工程的设计与施工；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自有房屋租赁；电子产品、机电设备及本件、家用电器、中央空调、制冷设备、空气净化设备的销售、上门安装及相关技术服务；从事货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：上海东自电气持有苏州科陆东自100%股权。

　　3、财务状况：

　　截止2017年12月31日，苏州科陆东自总资产366,270,936.75元，总负债268,425,838.15元，净资产97,845,098.60元；2017年度实现营业收入300,243,644.39元，营业利润9,262,899.70元，净利润8,457,290.44元。（以上数据已经审计）

　　截止2018年6月30日，苏州科陆东自总资产387,264,854.67元，总负债257,725,886.95元，净资产129,538,967.72元；2018年1-6月实现营业收入105,372,530.78元，营业利润1,725,510.20元，净利润1,665,869.12元。（以上数据未经审计）

　　三、 增资方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：上海东自电气股份有限公司

　　成立日期：2009年01月12日

　　法定代表人：饶陆华

　　公司住所：上海市松江区新飞路1500弄40号一楼

　　经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、销售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：上海东自电气为公司控股子公司，公司持有上海东自电气50.14%股权。

　　3、财务状况：

　　截止2017年12月31日，上海东自电气资产总额856,658,245.59元，负债总额761,085,522.04元，净资产95,572,723.55元。2017年度实现营业收入451,218,394.82元，营业利润17,347,532.56元，净利润15,074,237.80元。（以上数据已经审计）

　　截止2018年6月30日，上海东自电气资产总额771,230,571.83元，负债总额632,074,742.81元，净资产139,155,829.02元。2018年1-6月实现营业收入201,827,349.79元，营业利润11,007,360.61元，净利润12,263,105.47元。（以上数据未经审计）

　　4、增资方式：上海东自电气以现金方式增资，资金来源为其自有资金。

　　四、增资目的和对公司的影响

　　本次增资有利于苏州科陆东自拓展生产经营规模，改善资产结构，增强其自身运营能力，推进其业务的进一步拓展，符合公司经营发展战略。本次增资的资金来源为上海东自电气自有资金，苏州科陆东自增资完成后，依然为公司的控股孙公司，不影响公司合并报表范围。

　　五、备查文件

　　（下转B065版）