证券代码：002369          证券简称：卓翼科技          公告编号：2018-105

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年9月13日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议在公司六楼第一会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2018年9月8日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。参加会议的董事人数和召开程序符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。本次会议由董事长昌智召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称“腾鑫精密”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

　　1、发行股份及支付现金购买资产方案

　　1.1 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为腾鑫精密全体股东，即王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.2 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为腾鑫精密100%的股权。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.3 标的资产的交易价格及定价依据

　　由具有证券从业资格的资产评估机构对腾鑫精密进行整体评估，交易双方根据评估报告载明的标的资产于基准日的评估价值协商确定标的资产的最终交易价格。根据截至预估基准日2018年3月31日本次交易的评估机构对标的资产的预估情况，交易双方暂定交易价格为人民币63,000.00万元，交易对方内部按照其持有的腾鑫精密的股权比例来取得交易对价。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.4 交易对价的支付方式

　　公司采取发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.5 现金对价支付期限

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，公司向腾鑫精密自然人股东支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到账后30日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，由公司以自有资金补足。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.6 发行股票的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.7 发行对象和发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂4名自然人，发行方式为非公开发行的方式。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.8 本次发行定价基准日和发行价格

　　经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2018年9月13日）前20个交易日交易均价（考虑公司实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的90%，即8.20元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.9 发行数量

　　本次向各发行对象发行股份数量=各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价/本次发行的价格。若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。依据上述计算方法，公司本次向各交易对方共计发行股份数量为57,621,949股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项相应调整本次发行的发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.10 锁定期安排

　　本次交易取得的公司股份锁定期安排如下：

　　（1）如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“结算公司”）完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的本公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的本公司股份数量的20%自2021年对应的本公司年度审计报告出具之日起1个月内不得转让，如发生《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（下称“《业绩承诺补偿协议》”）约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因本公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁：

　　可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数

　　（2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的本公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的本公司股份，自新增股份上市之日起分四期解锁，解锁时间分别为2018年、2019年、2020年和2021年对应的公司年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：

　　①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）。

　　②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）。

　　③若本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）≥根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数。

　　若本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）＜根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数为0。

　　④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数

　　上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.11 发行股份上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.12 滚存未分配利润的处理

　　标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归公司享有。本次发行完成后，公司于交割日前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.13 标的资产自评估基准日次日至交割完成日期间（下称“过渡期”）损益的归属

　　标的资产在过渡期间产生的收益均由公司享有，亏损金额由交易对方补足。各交易对方应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内向标的公司以现金方式补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有腾鑫精密股份的相对比例（即交易对方各自持有的腾鑫精密股份占交易对方合计持有的腾鑫精密股份的比例）承担。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　（1）标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起30日内完成交割。

　　（2）双方应尽一切努力于交易交割日后30日内，完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序，使本次发行股份及支付现金购买资产完全有效及完成。

　　（3）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《购买资产协议》约定承担相应违约责任。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.15 业绩承诺、补偿安排及奖励

　　（1）业绩承诺

　　① 净利润承诺

　　交易对方承诺腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润为：

　　单位：万元

　　■

　　交易对方承诺业绩承诺期内每个会计年度实际净利润不低于承诺净利润的90%，三个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润的100%。若2018年无法完成本次交易，交易对方承诺2021年的净利润不低于2020年。

　　上述承诺净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值，不包括配套募集资金所产生的效益。

　　② 应收账款周转率承诺

　　业绩承诺补偿期内，腾鑫精密应收账款周转率不低于经公司及公司聘请的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年应收账款周转率的平均值（应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+期末应收账款原值）*2）。

　　③ 存货周转率承诺

　　业绩承诺补偿期内，腾鑫精密存货周转率不低于经公司及公司聘请的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年存货周转率的平均值（存货周转率=当期营业成本/（期初存货原值+期末存货原值）*2）。

　　（2）实际净利润的确定

　　本次交易实施完成后，公司将在业绩承诺补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对腾鑫精密业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，以此确定腾鑫精密在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

　　（3）补偿方式

　　根据公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如腾鑫精密业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或者应收账款周转率和存货周转率未达到承诺要求，则业绩补偿义务人需对公司进行补偿。

　　根据公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润，或者应收账款周转率和存货周转率未达到承诺要求，在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

　　① 股份补偿

　　在业绩承诺期满时，腾鑫精密业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

　　应补偿的股份数量=净利润承诺补偿股份数量+应收账款周转率承诺补偿股份数量+存货周转率承诺补偿股份数量

　　净利润承诺补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×腾鑫精密100%股份的交易价格/发行价格

　　应收账款周转率承诺补偿股份数量=（当期营业收入/当期应收账款周转率-当期营业收入/承诺应收账款周转率）*当期净利率/发行价格

　　存货周转率承诺补偿股份数量=（当期营业成本/当期存货周转率-当期营业成本/承诺存货周转率）/（1-当期毛利率）*当期净利率/发行价格

　　若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方应于收到公司通知之日起60天内或者公司认可的其他期限内将现金股利返还至公司指定账户，否则，如交易对方尚有未解锁的股份的，公司有权直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。

　　各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的公司股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的公司股份的总量。

　　② 现金补偿

　　若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内将应向公司补偿的现金支付至公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：

　　应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行价格

　　无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的公司股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。

　　（4）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满时，公司将对腾鑫精密进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对腾鑫精密进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。

　　如果期末减值额大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人按照补偿比例向公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价+业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

　　以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。

　　若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方应于收到公司通知之日起60日内或者公司认可的其他期限内将现金股利返还至公司指定账户，否则，如交易对方尚有未解锁的股份的，公司有权直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。

　　补偿义务人进行股份补偿的，公司有权在《减值测试报告》出具之日起60日内以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的公司股票以进行补偿。

　　若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比例各自向公司补偿完毕。

　　（5）业绩奖励

　　根据公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若腾鑫精密业绩承诺的第一年、第二年、第三年实现的合并报表净利润超过业绩承诺的第一年、第二年、第三年当年的承诺净利润，公司同意将超出部分的一定比例（公式中的“X”）向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，计算公式如下：

　　奖励金额*（1-所得税率）/[实际净利润-奖励金额*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%，即：（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）/[实际净利润-（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%

　　奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。

　　标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对腾鑫精密在业绩承诺期间每个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定及标的公司的公司章程的，公司提名董事对奖励分配方案应予以同意。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.16 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2、募集配套资金方案

　　2.1 募集配套资金金额

　　本次募集配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，预计不超过47,250.00万元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.2 发行股票种类及面值

　　本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.3 发行方式

　　本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.4发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.5 发行数量

　　本次募集配套资金总额预计不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。根据证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股份实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次交易前公司总股本为579,971,704股，本次重组配套募集资金的发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，即不超过115,994,340股。

　　因本次发股价格定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，按照本次募集配套资金上限47,250.00万元，并假设发行价格为公司本次交易停牌日的收盘价8.82元/股进行计算，拟发行的股份数量约为53,571,428股。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.6 本次发行定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.7 限售期

　　本次发行股份募集配套资金认购对象小米科技（武汉）有限公司、武汉光谷产业投资有限公司认购的公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，小米科技（武汉）有限公司、武汉光谷产业投资有限公司因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

　　除小米科技（武汉）有限公司、武汉光谷产业投资有限公司外的其他特定投资者认购的公司的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.8 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金总额预计不超过47,250.00万元，其中15,750万元用于支付本次交易现金对价，2,000万元用于支付本次交易费用及中介机构费用，29,500万元用于武汉生产基地建设项目。

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。若公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.9 公司滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.10 发行股份上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.11决议的有效期

　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、 审议通过《关于本次交易不构成重组上市及重大资产重组的议案》

　　本次交易完成后，交易对方不会因本次交易而取得公司的控制权，本次交易不属于向公司现有及潜在的控股股东、实际控制人或其关联人购买资产；本次交易完成前后，公司控股股东及实际控制人均为夏传武，本次交易未导致公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

　　本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例不超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：

　　1、本次交易拟购买的标的资产为腾鑫精密100%股权，标的资产本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，腾鑫精密所涉及的主要行业准入已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项在《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易的交易对方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。腾鑫精密为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　董事会经过对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行充分论证和审慎分析，认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、本次交易拟购买的资产为腾鑫精密100%股权，股权权属清晰，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

　　5、本次交易所购买资产将与公司现有业务形成良好的协同效应。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司与交易对方签署〈附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　董事会经审议，同意公司与腾鑫精密全体股东签署的《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司全体股东之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于公司与交易对方签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　董事会经审议，同意公司与腾鑫精密全体股东签署的《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司与认购对象小米科技（武汉）有限公司签署〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》

　　董事会经审议，同意公司与小米科技（武汉）有限公司签署的《非公开发行股份之股份认购协议》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司与认购对象武汉光谷产业投资有限公司签署〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》

　　董事会经审议，同意公司与武汉光谷产业投资有限公司签署的《非公开发行股份之股份认购协议》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》

　　为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为：本次交易前，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系及关联交易。本次交易后，交易对方王跃杰所持公司股份比例为5.24%，将超过公司总股本的5%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方王跃杰视同为公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　十四、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　十五、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、有关规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行价格、发行数量等具体事项；

　　2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

　　3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　5、本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　　6、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、解锁和上市交易等相关事宜；

　　7、聘请为本次交易提供服务的财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等中介机构并决定和支付其服务费用；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则本次授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　公司董事会同意公司聘请中天国富证券有限公司、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天元律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司分别作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　十七、 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月十四日

　　证券代码：002369           证券简称：卓翼科技          公告编号：2018-106

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年9月13日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2018年9月8日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。本次会议由监事会主席胡爱武召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

　　一、 表决通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称“腾鑫精密”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

　　1、发行股份及支付现金购买资产方案

　　1.1 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为腾鑫精密全体股东，即王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.2 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为腾鑫精密100%的股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.3 标的资产的交易价格及定价依据

　　由具有证券从业资格的资产评估机构对腾鑫精密进行整体评估，交易双方根据评估报告载明的标的资产于基准日的评估价值协商确定标的资产的最终交易价格。根据截至预估基准日2018年3月31日本次交易的评估机构对标的资产的预估情况，交易双方暂定交易价格为人民币63,000.00万元，交易对方内部按照其持有的腾鑫精密的股权比例来取得交易对价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.4 交易对价的支付方式

　　公司采取发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.5 现金对价支付期限

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，公司向腾鑫精密自然人股东支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到账后30日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，由公司以自有资金补足。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.6 发行股票的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.7 发行对象和发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂4名自然人，发行方式为非公开发行的方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.8 本次发行定价基准日和发行价格

　　经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2018年9月13日）前20个交易日交易均价（考虑公司实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的90%，即8.20元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.9 发行数量

　　本次向各发行对象发行股份数量=各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价/本次发行的价格。若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。依据上述计算方法，公司本次向各交易对方共计发行股份数量为57,621,949股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项相应调整本次发行的发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.10 锁定期安排

　　本次交易取得的公司股份锁定期安排如下：

　　（1）如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“结算公司”）完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的本公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的本公司股份数量的20%自2021年对应的本公司年度审计报告出具之日起1个月内不得转让，如发生《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（下称“《业绩承诺补偿协议》”）约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因本公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁：

　　可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数

　　（2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的本公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的本公司股份，自新增股份上市之日起分四期解锁，解锁时间分别为2018年、2019年、2020年和2021年对应的公司年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：

　　①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）。

　　②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）。

　　③若本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）≥根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数。

　　若本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）＜根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数为0。

　　④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数

　　上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.11 发行股份上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.12 滚存未分配利润的处理

　　标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归公司享有。本次发行完成后，公司于交割日前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.13 标的资产自评估基准日次日至交割完成日期间（下称“过渡期”）损益的归属

　　标的资产在过渡期间产生的收益均由公司享有，亏损金额由交易对方补足。各交易对方应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内向标的公司以现金方式补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有腾鑫精密股份的相对比例（即交易对方各自持有的腾鑫精密股份占交易对方合计持有的腾鑫精密股份的比例）承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　（1）标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起30日内完成交割。

　　（2）双方应尽一切努力于交易交割日后30日内，完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序，使本次发行股份及支付现金购买资产完全有效及完成。

　　（3）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《购买资产协议》约定承担相应违约责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.15 业绩承诺、补偿安排及奖励

　　（1）业绩承诺

　　④ 净利润承诺

　　交易对方承诺腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润为：

　　单位：万元

　　■

　　交易对方承诺业绩承诺期内每个会计年度实际净利润不低于承诺净利润的90%，三个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润的100%。若2018年无法完成本次交易，交易对方承诺2021年的净利润不低于2020年。

　　上述承诺净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值，不包括配套募集资金所产生的效益。

　　⑤ 应收账款周转率承诺

　　业绩承诺补偿期内，腾鑫精密应收账款周转率不低于经公司及公司聘请的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年应收账款周转率的平均值（应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+期末应收账款原值）*2）。

　　⑥ 存货周转率承诺

　　业绩承诺补偿期内，腾鑫精密存货周转率不低于经公司及公司聘请的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年存货周转率的平均值（存货周转率=当期营业成本/（期初存货原值+期末存货原值）*2）。

　　（2）实际净利润的确定

　　本次交易实施完成后，公司将在业绩承诺补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对腾鑫精密业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，以此确定腾鑫精密在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

　　（3）补偿方式

　　根据公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如腾鑫精密业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或者应收账款周转率和存货周转率未达到承诺要求，则业绩补偿义务人需对公司进行补偿。

　　根据公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润，或者应收账款周转率和存货周转率未达到承诺要求，在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

　　③ 股份补偿

　　在业绩承诺期满时，腾鑫精密业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

　　应补偿的股份数量=净利润承诺补偿股份数量+应收账款周转率承诺补偿股份数量+存货周转率承诺补偿股份数量

　　净利润承诺补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×腾鑫精密100%股份的交易价格/发行价格

　　应收账款周转率承诺补偿股份数量=（当期营业收入/当期应收账款周转率-当期营业收入/承诺应收账款周转率）*当期净利率/发行价格

　　存货周转率承诺补偿股份数量=（当期营业成本/当期存货周转率-当期营业成本/承诺存货周转率）/（1-当期毛利率）*当期净利率/发行价格

　　若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方应于收到公司通知之日起60天内或者公司认可的其他期限内将现金股利返还至公司指定账户，否则，如交易对方尚有未解锁的股份的，公司有权直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。

　　各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的公司股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的公司股份的总量。

　　④ 现金补偿

　　若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内将应向公司补偿的现金支付至公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：

　　应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行价格

　　无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的公司股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。

　　（4）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满时，公司将对腾鑫精密进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对腾鑫精密进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。

　　如果期末减值额大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人按照补偿比例向公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价+业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

　　以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。

　　若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方应于收到公司通知之日起60日内或者公司认可的其他期限内将现金股利返还至公司指定账户，否则，如交易对方尚有未解锁的股份的，公司有权直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。

　　补偿义务人进行股份补偿的，公司有权在《减值测试报告》出具之日起60日内以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的公司股票以进行补偿。

　　若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比例各自向公司补偿完毕。

　　（5）业绩奖励

　　根据公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若腾鑫精密业绩承诺的第一年、第二年、第三年实现的合并报表净利润超过业绩承诺的第一年、第二年、第三年当年的承诺净利润，公司同意将超出部分的一定比例（公式中的“X”）向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，计算公式如下：

　　奖励金额*（1-所得税率）/[实际净利润-奖励金额*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%，即：（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）/[实际净利润-（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%

　　奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。

　　标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对腾鑫精密在业绩承诺期间每个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定及标的公司的公司章程的，公司提名董事对奖励分配方案应予以同意。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　1.16 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2、募集配套资金方案

　　2.1 募集配套资金金额

　　本次募集配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，预计不超过47,250.00万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.2 发行股票种类及面值

　　本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.3 发行方式

　　本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.4发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.5 发行数量

　　本次募集配套资金总额预计不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。根据证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股份实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次交易前公司总股本为579,971,704股，本次重组配套募集资金的发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，即不超过115,994,340股。

　　因本次发股价格定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，按照本次募集配套资金上限47,250.00万元，并假设发行价格为公司本次交易停牌日的收盘价8.82元/股进行计算，拟发行的股份数量约为53,571,428股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.6 本次发行定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.7 限售期

　　本次发行股份募集配套资金认购对象小米科技（武汉）有限公司、武汉光谷产业投资有限公司认购的公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，小米科技（武汉）有限公司、武汉光谷产业投资有限公司因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

　　除小米科技（武汉）有限公司、武汉光谷产业投资有限公司外的其他特定投资者认购的公司的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.8 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金总额预计不超过47,250.00万元，其中15,750万元用于支付本次交易现金对价，2,000万元用于支付本次交易费用及中介机构费用，29,500万元用于武汉生产基地建设项目。

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。若公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.9 公司滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.10 发行股份上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　2.11决议的有效期

　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、 表决通过了《关于本次交易不构成重组上市及重大资产重组的议案》

　　经审核，监事会认为：本次交易完成后，交易对方不会因本次交易而取得公司的控制权，本次交易不属于向公司现有及潜在的控股股东、实际控制人或其关联人购买资产；本次交易完成前后，公司控股股东及实际控制人均为夏传武，本次交易未导致公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

　　同时，本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例不超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 表决通过了《关于公司与交易对方签署〈附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　监事会经审议，同意公司与腾鑫精密全体股东签署的《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司全体股东之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 表决通过了《关于公司与交易对方签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　监事会经审议，同意公司与腾鑫精密全体股东签署的《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 表决通过了《关于公司与认购对象小米科技（武汉）有限公司签署〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》

　　监事会经审议，同意公司与小米科技（武汉）有限公司签署的《非公开发行股份之股份认购协议》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 表决通过了《关于公司与认购对象武汉光谷产业投资有限公司签署〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》

　　监事会经审议，同意公司与武汉光谷产业投资有限公司签署的《非公开发行股份之股份认购协议》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》

　　监事会经审议，同意：为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交监事会和股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 表决通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次交易前，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系及关联交易。本次交易后，交易对方王跃杰所持公司股份比例为5.24%，将超过公司总股本的5%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方王跃杰视同为公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年九月十四日

　　证券代码：002369         证券简称：卓翼科技        公告编号：2018-107

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于

　　发行股份及支付现金购买资产的一般风险提示

　　暨股票暂不复牌的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产的相关事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自2018年5月14日（星期一）开市起停牌。详情参见公司2018年5月14日披露于巨潮资讯网的《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-051）。

　　按照相关规定，公司已于2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4日、2018年6月11日发布了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-053、2018-054、2018-059、2018-066），于2018年6月14日、2018年7月13日、2018年8月14日发布了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-067、2018-079、2018-089），于2018年6月22日、2018年6月29日、2018年7月6日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日、2018年8月10日、2018年8月21日、2018年8月28日、2018年9月4日、2018年9月11日发布了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-070、2018-073、2018-076、2018-081、2018-082、2018-086、2018-087、2018-096、2018-097、2018-101、2018-103），由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，公司于2018年7月11日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年7月13日发布了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-079）。公司于2018年8月13日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》。

　　2018年9月13日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将自2018年9月14日起继续停牌，待取得深圳证券交易所时候审核意见进行答复后，另行公告公司股票复牌相关事宜。

　　本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9 月 14日