与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行，交易标的晋德公司25%的股权、广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权交易价格分别为22,154.58万元、2,849.12万元和8,702.53万元。

　　五、关联交易协议主要内容

　　（一）与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　1、合同主体及签订时间

　　（1）合同主体：

　　甲方：晋亿实业股份有限公司

　　乙方：晋正企业股份有限公司

　　（2）签订时间：2018年8月15日

　　2、认购股份的主要内容

　　（1）认购方式：乙方以晋德公司25%股权和部分现金为对价认购甲方本次非公开发行的股票，其中现金认购金额不低于20,000万元。

　　（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以不低于20,000万元现金和晋德公司25%股权认购甲方本次发行的目标股份。晋德公司25%股权的预估值为22,500万元，最终的认购金额以具有证券业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础，经双方友好协商签署补充协议确定。本协议项下乙方认购目标股份的数量为乙方所持晋德公司25%股权的认购金额加上不低于20,000万元的现金之和，除以依本协议约定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。

　　（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。

　　（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使晋德公司完成晋德股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自晋德公司的评估基准日次日至晋德公司完成工商变更登记之日（含当日）期间，晋德公司对应的股东权益的增加由甲方享有，晋德公司对应的股东权益的减少由乙方按其届时在晋德公司于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，甲方和本次非公开发行主承销商向乙方发出《缴款通知书》。乙方按照甲方与主承销商确定的具体缴款截止日期前将现金对价一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　3、合同的生效条件和生效时间

　　（1）合同的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

　　（2）除保密条款自合同成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本合同生效日）：

　　①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；

　　②本次发行获得中国证监会的核准。

　　4、违约责任条款

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　（二）与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》

　　1、协议主体及签订时间

　　（1）协议主体：

　　甲方：晋亿实业股份有限公司

　　乙方：晋正企业股份有限公司

　　（2）签订时间：2018年9月12日

　　2、晋德公司股权交易价格

　　开元资产评估有限公司于2018年9月10日就晋德公司股权的价值出具了《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及的晋德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]400号）（以下简称“《晋德评估报告》”）。根据《晋德评估报告》，晋德公司25%股权在评估基准日的评估值为22,154.58万元。协议各方一致认可前述晋德公司25%股权的评估值，并一致同意乙方在本次非公开发行中以晋德公司25%股权认购的金额为前述评估值。

　　3、其他事项

　　本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的有效补充，本补充协议未尽事宜以《附条件生效的股份认购协议》为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议为准。

　　（三）与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　1、合同主体及签订时间

　　（1）合同主体：

　　甲方：晋亿实业股份有限公司

　　乙方：晋正投资有限公司

　　（2）签订时间：2018年8月15日

　　2、认购股份的主要内容

　　（1）认购方式：乙方以广州晋亿25%的股权、浙江晋吉25%的股权为对价认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购甲方本次发行的目标股份。广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权的预估值分别为3,250万元和9,250万元，最终的认购金额以具有证券期货从业业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础，经双方友好协商签署补充协议确定。本协议项下乙方认购股份数量为乙方认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。

　　（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。

　　（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使广州晋亿、浙江晋吉完成广州晋亿股权、浙江晋吉股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自广州晋亿和浙江晋吉的评估基准日次日至广州晋亿和浙江晋吉完成工商变更登记之日（含当日）期间，广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的增加由甲方享有，广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的减少由乙方按其届时在广州晋亿和浙江晋吉于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。

　　3、合同的生效条件和生效时间

　　（1）合同的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

　　（2）除保密条款自合同成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本合同生效日）：

　　①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；

　　②本次发行获得中国证监会的核准。

　　4、违约责任条款

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　（四）与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》

　　1、协议主体及签订时间

　　（1）协议主体：

　　甲方：晋亿实业股份有限公司

　　乙方：晋正投资有限公司

　　（2）签订时间：2018年9月12日

　　2、广州晋亿和浙江晋吉股权交易价格

　　开元资产评估有限公司于2018年9月10日就广州晋亿和浙江晋吉股权的价值分别出具了《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及的广州晋亿汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]399号）（以下简称“《广州晋亿评估报告》”）和《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票方式购买资产涉及的浙江晋吉汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]401号）（以下简称“《浙江晋吉评估报告》”）。根据《广州晋亿评估报告》和《浙江晋吉评估报告》，广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权在评估基准日的评估值分别为2,849.12万元和8,702.53万元。协议各方一致认可前述广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权的评估值，并一致同意乙方在本次非公开发行中以广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权认购的金额为前述评估值。

　　3、其他事项

　　本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的有效补充，本补充协议未尽事宜以《附条件生效的股份认购协议》为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议为准。

　　六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、本次关联交易的目的

　　本次关联交易的目的在于加强对下属公司的管理，提升公司的利润水平和持续盈利能力，同时减少控股股东对公司下属公司业务经营活动的影响，提升上市公司独立性。公司控股股东晋正企业及其子公司晋正投资认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　2、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易完成后，公司的主营业务不会发生改变，业务收入结构不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。晋正企业及其全资子公司晋正投资认购本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构以及公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化。

　　本次关联交易对公司财务状况、盈利能力的影响如下：

　　（1）财务状况

　　本次关联交易将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，整体财务状况将改善。

　　（2）盈利能力

　　完成对晋德公司、浙江晋吉及广州晋亿三家公司少数股权的收购之后，上述三家公司将成为公司的全资子公司，经营所获得的利润将全部由本公司享有，将显著提升公司的盈利水平。

　　七、独立董事的意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，独立董事已经事前从公司获得并审阅了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，对公司本次非公开发行股票的相关事项表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议，并对公司关于本次非公开股票涉及关联交易的事项，发表如下独立意见：

　　1、本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。

　　2、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合全体股东的利益。

　　3、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　4、公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资。其中，晋正企业以所持有的晋德有限公司的25%股权和不低于20,000万元的现金参与本次发行的认购，晋正投资以所持有的广州晋亿汽车配件有限公司的25%股权及浙江晋吉汽车配件有限公司的25%股权参与本次发行的认购。晋正企业和晋正投资分别与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易。

　　对此，我们进行了如下审查：

　　（1）本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。

　　（2）上述议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（3）上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。

　　5、公司就本次非公开发行股票项目聘请天健会计师事务所、开元资产评估有限公司对拟用于认购本次非公开发行股票的资产进行审计、评估。公司本次聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。

　　6、公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定制订的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，其内容和决策程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。

　　7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。

　　8、为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜。

　　9、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购公司股份须经非关联股东同意晋正企业及晋正投资免于发出收购要约，晋正企业在本次收购前后均为晋亿实业的控股股东且收购公司股份后实际控制晋亿实业股份比例超过30%。晋正企业及晋正投资已书面承诺，本次非公开发行完成后的36个月内不转让通过本次非公开发行获得的股份。

　　10、公司为本次非公开发行A股股票项目选聘的评估机构及其经办本项目的评估师与公司、晋正企业、晋正投资和其他关联方晋德公司、广州晋亿、浙江晋吉及其股东均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　11、开元评估就晋德公司、广州晋亿、浙江晋吉股权出具的评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件，符合评估准则及行业惯例，符合晋德公司、广州晋亿、浙江晋吉股权的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　12、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2018年5月31日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　综上，我们同意本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　八、关联交易控制委员会审核意见

　　本公司董事会关联交易控制委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：

　　1、公司控股股东晋正企业及晋正企业全资子公司晋正投资认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。

　　2、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化，且晋正企业及晋正投资承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、公司分别与晋正企业、晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内容均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　4、同意本次关联交易。

　　九、历史关联交易情况

　　本公告前12个月，晋正企业、晋正投资及其关联人与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与晋正企业、晋正投资及其关联人之间未发生其它重大交易。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、公司第五届董事会2018年第四次临时会议决议；

　　4、公司第五届监事会2018年第三次临时会议决议；

　　5、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

　　6、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　7、独立董事关于第五届董事会2018年第四次临时会议相关事项的事前认可意见

　　8、独立董事关于第五届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见

　　9、董事会关联交易控制委员会2018年第二次会议决议

　　10、董事会关联交易控制委员会2018年第三次会议决议

　　11、公司与晋正企业、晋正投资签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》和《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》；

　　12、晋亿实业股份有限公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十三日