（2）除保密条款自协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；

　　②本次发行获得中国证监会的核准。

　　4、违约责任条款

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　5、保留事项及前置条款

　　本协议无其它保留事项及前置条款。

　　(二)与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》

　　1、协议主体及签订时间

　　（1）协议主体：

　　甲方：晋亿实业股份有限公司

　　乙方：晋正企业股份有限公司

　　（2）签订时间：2018年9月12日

　　2、晋德公司股权交易价格

　　开元资产评估有限公司于2018年9月10日就晋德公司股权的价值出具了《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及的晋德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]400号）（以下简称“《晋德评估报告》”）。根据《晋德评估报告》，晋德公司25%股权在评估基准日的评估值为22,154.58万元。协议各方一致认可前述晋德公司25%股权的评估值，并一致同意乙方在本次非公开发行中以晋德公司25%股权认购的金额为前述评估值。

　　3、其他事项

　　本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的有效补充，本补充协议未尽事宜以《附条件生效的股份认购协议》为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议为准。

　　(三)与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　1、协议主体及签订时间

　　（1）协议主体：

　　甲方：晋亿实业股份有限公司

　　乙方：晋正投资有限公司

　　（2）签订时间：2018年8月15日

　　2、认购股份的主要内容

　　（1）认购方式：乙方以广州晋亿25%的股权、浙江晋吉25%的股权为对价认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购甲方本次发行的目标股份。广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权的预估值分别为3,250万元和9,250万元，最终的认购金额以具有证券期货从业业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础，经双方友好协商签署补充协议确定。本协议项下乙方认购股份数量为乙方认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。

　　（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。

　　（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使广州晋亿、浙江晋吉完成广州晋亿股权、浙江晋吉股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自广州晋亿和浙江晋吉的评估基准日次日至广州晋亿和浙江晋吉完成工商变更登记之日（含当日）期间，广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的增加由甲方享有，广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的减少由乙方按其届时在广州晋亿和浙江晋吉于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。

　　3、协议的生效条件和生效时间

　　（1）协议的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

　　（2）除保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；

　　②本次发行获得中国证监会的核准。

　　4、违约责任条款

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　5、保留事项及前置条款

　　本协议无其它保留事项及前置条款。

　　(四)与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》

　　1、协议主体及签订时间

　　（1）协议主体：

　　甲方：晋亿实业股份有限公司

　　乙方：晋正投资有限公司

　　（2）签订时间：2018年9月12日

　　2、广州晋亿和浙江晋吉股权交易价格

　　开元资产评估有限公司于2018年9月10日就广州晋亿和浙江晋吉股权的价值分别出具了《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及的广州晋亿汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]399号）（以下简称“《广州晋亿评估报告》”）和《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票方式购买资产涉及的浙江晋吉汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]401号）（以下简称“《浙江晋吉评估报告》”）。根据《广州晋亿评估报告》和《浙江晋吉评估报告》，广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权在评估基准日的评估值分别为2,849.12万元和8,702.53万元。协议各方一致认可前述广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权的评估值，并一致同意乙方在本次非公开发行中以广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权认购的金额为前述评估值。

　　3、其他事项

　　本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的有效补充，本补充协议未尽事宜以《附条件生效的股份认购协议》为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议为准。

　　第三节认购资产基本情况

　　一、业务及财务情况

　　(一)晋德公司

　　1、基本信息

　　公司名称：晋德有限公司

　　英文名称：GEM-DUO Co., Ltd.

　　法定代表人：蔡永龙

　　成立日期：2005年12月16日

　　公司住所：山东省平原龙门经济开发区(东区)

　　注册资本：7,980.00万美元

　　经营范围：生产销售高档五金制品、高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和开发业务;从事以上产品的批发、进出口及佣金代理(拍卖除外)业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)

　　2、股权结构

　　晋德公司系经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字〔2005〕779号文批准，由晋亿实业和晋正企业投资设立的中外合资企业，于2005年12月16日在山东省工商行政管理局登记注册。

　　■

　　3、主要业务情况

　　晋德公司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件，综合竞争实力位居国内同行业中前列，产品技术、质量水平达到国内领先水平和国际同行业先进水平。晋德公司建有存放10万吨产品的自动化立体仓库，拥有各类进口自动化生产及检测设备一千余台套，可生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件，年产量可达15万吨。目前已通过ISO9001、TS16949等多项国际管理体系认证。

　　2016年度、2017年度及2018年1-5月，晋德公司营业收入分别为50,873.37万元、67,894.61万元、35,205.78万元，收入规模持续增长。

　　4、主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　5、主要资产、负债及担保情况

　　（1）主要资产（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（2）主要资产权属

　　①土地

　　截至 2018 年 5 月 31 日，晋德公司在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有 1 宗，具体情况如下：

　　■

　　②房屋建筑物

　　截至 2018 年 5 月 31 日，晋德公司在中国境内拥有房屋建筑物11处，具体情况如下：

　　■

　　③注册商标、专利、其它无形资产

　　截至 2018 年 5 月 31 日，晋德公司在中国境内拥有专利等无形资产具体情况如下：

　　a专利：

　　■

　　b商标：

　　■

　　（3）主要负债（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（4）担保情况

　　晋德公司不存在对外担保情况。

　　6、公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容

　　晋德公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。

　　7、原高管人员安排

　　本次发行完成后，晋德公司高管人员结构不会发生重大变动。

　　(二)浙江晋吉

　　1、基本信息

　　公司名称：浙江晋吉汽车配件有限公司

　　英文名称：Jinn-well Auto-Parts (Zhejiang) Co., Ltd.

　　法定代表人：蔡永龙

　　成立日期：2002年09月28日

　　公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号

　　注册资本：3,373.00万美元

　　经营范围：生产销售汽车、航天、航空用高强度紧固件、特殊异型紧固件。

　　2、股权结构

　　浙江晋吉系经浙江省嘉善经济开发区管委会善经管﹝2002﹞第098号文批准，由晋亿实业和美国威尔顿永龙扣件物流公司投资设立的中外合资企业，于2002年9月28日在嘉兴市工商行政管理局登记注册。经历次增资和股权转让，公司现股东为晋亿实业和晋正投资。

　　■

　　3、主要业务情况

　　浙江晋吉主要业务为生产销售汽车、工程机械、航天航空用高强度紧固件、特殊异型等高端紧固件产品。浙江晋吉厂房面积约3.5万平方米，建有可存放2万吨产品的自动化立体仓库，拥有各类自动化生产及检测设备500余台套，装备先进的电脑化、自动化的成型、热处理、表面处理生产设备和检测仪器。

　　主要客户为自主及合资品牌车企及为车企配套的关键零部件厂家，产品的主要用途为发动机、变速箱、轮毂系统、底盘系统等。

　　浙江晋吉已通过了IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO17025实验室认证及CNAS认证；通过了先进技术企业审核、清洁生产审核；建立的“晋吉高端紧固件研发中心”已通过了县、市级研发中心与技术中心的认定；已获得了13项实用新型及发明专利，申报了多项省级新产品；获得了“嘉善县科技创新团队”、“嘉善县十佳企业”及“浙江省高成长科技型中小企业”、“高新技术企业”等荣誉称号。

　　2016年度、2017年度及2018年1-5月，浙江晋吉营业收入分别为19,160.48万元、21,379.16万元、9,455.51万元，收入规模保持稳定。

　　4、主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　5、主要资产、负债及担保情况

　　（1）主要资产（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（2）主要资产权属

　　①土地

　　截至 2018 年 5 月 31 日，浙江晋吉在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有 1 宗，具体情况如下：

　　■

　　②房屋建筑物

　　截至 2018 年 5 月 31 日，浙江晋吉在中国境内拥有房屋建筑物5处，具体情况如下：

　　■

　　③注册商标、专利、其它无形资产

　　截至 2018 年 5 月 31 日，浙江晋吉在中国境内拥有专利等无形资产具体情况如下：

　　a专利：

　　■

　　b商标：

　　■

　　（3）主要负债（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（4）担保情况

　　浙江晋吉以全部5处房产、1宗土地为晋亿实业提供最高额抵押担保，担保债权最高额4,300万元人民币，最高额债权期间自2017年10月24日至2020年10月23日，抵押物作价6,200万元人民币。

　　6、公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容

　　浙江晋吉公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。

　　7、原高管人员安排

　　本次发行完成后，浙江晋吉高管人员结构不会发生重大变动。

　　(三)广州晋亿

　　1、基本信息

　　公司名称：广州晋亿汽车配件有限公司

　　英文名称：Guangzhou Gem-Year Auto-Parts Co., Ltd.

　　法定代表人：蔡永龙

　　成立日期：2003年07月21日

　　公司住所：广州经济技术开发区永和经济区新业路58号

　　注册资本：1,500.00万美元

　　经营范围：汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);金属丝绳及其制品制造;其他金属加工机械制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);佣金代理;紧固件制造;道路货物运输;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股权结构

　　广州晋亿系经广州市人民政府商外资穗开合资字〔2003﹞0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由晋亿实业和美国永龙扣件物流公司出资组建的中外合资企业，于2003年7月21日在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册。经历次增资和股权转让，公司现股东为晋亿实业和晋正投资。

　　■

　　3、主要业务情况

　　广州晋亿主要以精线及标准件销售为主，其中精线约占80%，精线业务逐步由低碳材料转向合金钢产品发展；标准件主要业务方向为直接厂家用户。

　　2016年度、2017年度及2018年1-5月，广州晋亿营业收入分别为16,572.75万元、19,337.13万元、9,009.19万元，收入规模保持稳定。

　　4、主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　5、主要资产、负债及担保情况

　　（1）主要资产（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（2）主要资产权属

　　①土地与房屋建筑物

　　截至 2018 年 5 月 31 日，广州晋亿在中国境内已办理了不动产权证的不动产有 1 宗，具体情况如下：

　　■

　　②注册商标、专利、其它无形资产

　　截至 2018 年 5 月 31 日，广州晋亿在中国境内没有商标、专利等其他无形资产。

　　（3）主要负债（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（4）担保情况

　　广州晋亿不存在对外担保情况。

　　6、公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容

　　广州晋亿公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。

　　7、原高管人员安排

　　本次发行完成后，广州晋亿高管人员结构不会发生重大变动。

　　二、标的资产的评估情况

　　本次非公开发行，交易标的晋德公司25%的股权、广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权交易价格分别为22,154.58万元、2,849.12万元和8,702.53万元，以上交易价格综合考虑了三家标的公司的业务情况、财务状况、品牌、技术、市场及协同效应等因素，经与交易对方协商，确定以三家标的公司的评估值作为交易价格。

　　根据开元资产评估有限公司出具的《晋德评估报告》（开元评报字[2018]400号），晋德公司100%股权采用资产基础法和收益法两种方式评估，经综合分析后，采用资产基础法作为最终评估结论。截至评估基准日2018年5月31日，晋德公司100%股份资产基础法下评估值为88,618.33万元，对应25%的股权评估值为22,154.58万元。

　　根据开元资产评估有限公司出具的《广州晋亿评估报告》（开元评报字[2018]399号），广州晋亿100%股权采用资产基础法和收益法两种方式评估，经综合分析后，采用资产基础法作为最终评估结论。截至评估基准日2018年5月31日，广州晋亿100%股份资产基础法下评估值为11,396.48万元，对应25%的股权评估值为2,849.12万元。

　　根据开元资产评估有限公司出具的《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[2018]401号），浙江晋吉100%股权采用资产基础法和收益法两种方式评估，经综合分析后，采用资产基础法作为最终评估结论。截至评估基准日2018年5月31日，浙江晋吉100%股份资产基础法下评估值为34,810.10万元，对应25%的股权评估值为8,702.53万元。

　　三、本次标的资产认购的合理性分析

　　(一)加强对标的公司的管理，提升公司整体经营效益与股东回报

　　标的公司晋德公司、浙江晋吉和广州晋亿经营业绩情况良好，2017年分别实现净利润5,613.39万元、2,400.06万元和515.16万元。晋亿实业通过收购子公司少数股东权益，一方面可增加晋亿实业归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成后，有助于加强对三家子公司的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，实现更顺畅的资源共享，并在此基础上深化部署紧固件产品领域的发展规划，能够进一步提升晋亿实业的综合竞争力和盈利能力。

　　(二)加大主业发展力度，优化资源配置，进一步提升公司市场竞争力

　　作为公司的控股子公司，标的公司晋德公司、浙江晋吉和广州晋亿与公司的产品具有关联性，同时各标的公司在产品领域、市场地域等方面具有较强的竞争力。晋德公司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件，可生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件，产品技术、质量水平达到国内领先水平和国际同行业先进水平；浙江晋吉主要从事研发、生产、销售汽车、工程机械、航天航空用高强度紧固件、特殊异型等高端紧固件产品，在汽车紧固件领域领与德国采埃孚集团(ZF)、天合汽车集团(TRW)、威伯科汽车控制系统（中国）有限公司(WABCO)、万向集团公司、霍尼韦尔汽车零部件服务（上海）有限公司、延锋安道拓座椅有限公司、法雷奥汽车空调湖北有限公司、哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司、长城汽车股份有限公司、浙江吉利汽车有限公司、江西昌河铃木汽车有限责任公司、上海大众汽车有限公司、比亚迪汽车有限公司等多家国内外汽车厂商建立合作关系，在汽车紧固件领域具有较强的竞争力；广州晋亿主要以精线及标准件销售为主，并且精线业务逐步由低碳材料转向合金钢产品发展，发展前景良好，并且地处广州，对公司提升华南市场份额具有较大作用。

　　本次交易完成后，晋德公司、浙江晋吉和广州晋亿将变为公司全资子公司，公司可以加大对其资源的支持力度，进一步加强与公司发展战略的契合度，从而加大公司主业的集中度，提高公司整体凝聚力，提升公司市场竞争力。

　　四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　　(一)评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与晋亿实业、晋正企业、晋正投资和标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　(二)评估假设前提的合理性

　　本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　(三)评估方法的适用性

　　结合此次评估目的和评估对象重资产的特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估，并最终确定了采用资产基础法作为最终的评估结果；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　(四)评估结论的合理性

　　本次评估选择了资产基础法评估结果作为最终的评估结果，三家标的公司全部权益账面价值为95,996.36万元，合计评估价值为134,824.91万元，评估增值38,828.55万元，评估增值率为40.45%，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

　　五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司的独立董事审阅了公司第五届董事会2018年第四次临时会议关于非公开发行A股股票方案的相关资料，对相关议案进行了审议，现发表如下独立意见：

　　1、评估机构的独立性

　　公司为本次非公开发行A股股票项目选聘的评估机构及其经办本项目的评估师与公司、晋正企业、晋正投资和其他关联方晋德公司、广州晋亿、浙江晋吉及其股东均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　开元评估就晋德公司、广州晋亿、浙江晋吉股权出具的评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件，符合评估准则及行业惯例，符合晋德公司、广州晋亿、浙江晋吉股权的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估定价公允

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2018年5月31日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行A股股票总金额不超过98,441.94万元。其中，晋正企业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。

　　其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：