证券代码：000021          证券简称：深科技           公告编码：2018-048

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　2018年度（第二次）临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会出现否决议案的情形，否决的议案为：议案2.00《关于选举钟际民先生为公司第八届董事会独立董事的议案》。

　　2、 本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开情况

　　1、 会议时间：

　　现场会议召开时间：2018年9月11日下午14：30

　　网络投票起止时间：2018年9月10日～2018年9月11日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月11日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月10日下午15：00～2018年9月11日下午15：00期间的任意时间。

　　2、 召开地点：深圳市福田区彩田路7006号二期五楼会议中心

　　3、 召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、 召 集 人：公司第八届董事会

　　5、 主 持 人：董事郑国荣先生

　　6、 本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 会议出席情况

　　1、 股东出席情况

　　（1） 出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计15名，其所持有表决权的股份总数为763,805,969股，占公司有表决权股份总数的51.9151%。

　　（2） 现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表4人，其所持有表决权的股份总数为763,444,832股，占公司有表决权总股份51.8906%。

　　（3） 网络投票情况

　　通过网络投票参加本次股东大会的股东11人，代表股份数量361,137股，占公司有表决权股份总数的0.0245%。

　　2、 其他人员出席情况

　　公司董事、监事及高级管理人员及律师出席了会议。

　　三、 提案审议情况

　　公司2018年度（第二次）临时股东大会审议议案均为普通决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的1/2以上通过。

　　本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议了以下提案：

　　■

　　四、 提案表决情况

　　本次股东大会对前述提案的表决结果如下：

　　■

　　注1：占比，指占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例。

　　说明：公司于本次股东大会召开期间收到独立董事候选人钟际民先生的书面报告，遗憾的提出因个人临时原因，难以确定到岗履职时间，暂不适宜担任公司独立董事候选人。

　　其中，中小投资者（指除本公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）对前述提案的表决结果如下：

　　■

　　注2：占比，指占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的比例。

　　注3：同总体表决结果。

　　五、 律师出具的法律意见

　　1、 律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　2、 律师姓名：王利国、朱艳婷律师

　　3、 结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议通过的决议合法、有效。

　　六、 其他

　　公司将根据中国证监会及公司章程等有关规定和程序，尽快选聘新的独立董事。在新聘独立董事就任前，庞大同先生仍继续履行独立董事职责。

　　七、 备查文件

　　1、 2018年度（第二次）临时股东大会通知公告；

　　2、 2018年度（第二次）临时股东大会的提示性通知；

　　3、 2018年度（第二次）临时股东大会决议；

　　4、 本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年九月十二日

　　广东信达律师事务所关于深圳

　　长城开发科技股份有限公司

　　2018年度（第二次）临时股东

　　大会的法律意见书

　　信达会字[2018]第194号

　　致：深圳长城开发科技股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《深圳长城开发科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派王利国律师、朱艳婷律师（下称“信达律师”）出席贵公司2018年度（第二次）临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

　　信达律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

　　一、 本次股东大会的召集和召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　贵公司董事会于2018年8月18日分别在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站上刊载了《深圳长城开发科技股份有限公司关于召开2018年度（第二次）临时股东大会的通知》（下称“《召开股东大会通知公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

　　信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《召开股东大会通知公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式发出，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

　　2、根据《召开股东大会通知公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年9月11日下午14：30在深圳市福田区彩田路7006号二期五楼会议中心召开，网络投票时间为：2018年9月10日至2018年9月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月10日下午15:00至2018年9月11日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所载明的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司过半数董事推举的董事郑国荣先生主持。

　　信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

　　二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　经信达律师验证，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计15人，其所持有表决权的股份总数为763,805,969股，占公司有表决权总股份的51.9151%。

　　其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份数为763,444,832股，占公司有表决权总股份的51.8906%；参加网络投票的股东共计11人，其所持有表决权的股份总数为361,137股，占公司有表决权总股份的0.0245%。

　　（二）出席本次股东大会的其他人员

　　出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。

　　（三）本次股东大会的召集人资格

　　根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会的召集人为贵公司第八届董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

　　信达律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

　　三、 本次股东大会的各项议案的表决程序和结果

　　（一） 本次股东大会审议议案

　　根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会审议如下事项：1、《关于选举李刚先生为公司第八届董事会董事的议案》；2、《关于选举钟际民先生为公司第八届董事会独立董事的议案》。

　　经信达律师审查，贵公司本次股东大会列入通知的议案作了审议，并以记名方式进行了现场和网络表决。

　　信达律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

　　（二） 表决程序

　　1、 现场表决情况根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案依次进行了表决，并当场公布了现场表决结果。

　　2、 网络表决情况根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议案均获得表决和统计。

　　3、 根据法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，本次股东大会实行非累积投票，并对中小投资者的表决单独计票。监票人、计票人和信达律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　信达律师认为：现场及网络投票的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

　　（三） 表决结果

　　1、 《关于选举李刚先生为公司第八届董事会董事的议案》

　　该项议案为普通决议议案，获得总选举票数同意票数为763,444,832股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9527%；反对票数为359,137股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0470%；弃权票数为2,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0003%。议案获得通过。

　　其中，获得中小股东选举票同意票数为1,955,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的84.4118%；反对票数为359,137股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的15.5018%；弃权票数为2,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0863%。

　　2、 《关于选举钟际民先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

　　该项议案为普通决议议案，获得总选举票数同意票数为1,955,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.2560%；反对票数为359,137股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0470%；弃权票数为761,491,232股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.6969%。议案未获通过。股东大会召开期间收到独立董事候选人钟际民先生的书面报告，提出因个人临时原因，难以确定到岗履职时间，暂不适宜担任独立董事候选人。

　　其中，获得中小股东选举票同意票数为1,955,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的84.4119%；反对票数为359,137股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的15.5018；弃权票数为2,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0863%。

　　信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

　　四、 本次股东大会议案的合法性

　　经信达律师审查，本次股东大会审议的上述议案由贵公司第八届董事会第十九次、第二十次会议审议通过，均为贵公司已公告的会议通知所列议案，符合《公司法》、《股东大会规则》及相关法律、法规之规定。

　　五、 本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出

　　经信达律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加新的提案。

　　六、 结论意见

　　综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳长城开发科技股份有限公司2018年度（第二次）临时股东大会决议》合法、有效。

　　信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　广东信达律师事务所（盖章）：

　　负责人：张  炯                                   经办律师：王利国

　　朱艳婷