本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”或“发行人”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2017]54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“顾家转债”）。

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2018年9月11日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读《顾家家居股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2018年9月12日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原无限售股东在2018年9月12日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

　　原有限售股东需在2018年9月12日15:00前提交《网下优先认购表》等相关文件，在2018年9月12日（T日）15:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

　　顾家家居的控股股东顾家集团有限公司，持股比例是49.13%。顾家集团有限公司承诺出资不低于5.20亿元参与本次发行的优先配售。

　　2、2018年9月13日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2018年9月13日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和主承销商共同组织摇号抽签。

　　3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商将认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《顾家家居股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年9月14日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否中止发行，及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　主承销商将根据网上资金到账情况最终确定配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为32,919.30万元。

　　6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　8、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2018年9月10日（T-2日）刊登于《中国证券报》的《发行公告》、《顾家家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《顾家家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

　　1、顾家家居股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]553号文核准。

　　2、本次发行人民币10.9731亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计10,973,100张（109.731万手），按面值发行。

　　3、本次发行的可转换公司债券简称为“顾家转债”，债券代码为“113518”。

　　4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年9月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　5、投资者务必注意公告中有关“顾家转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、申购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定，网上发行最小弃购单位是1手（即1,000元）。

　　6、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有顾家转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　7、本次发行的顾家转债不设定持有期限制，投资者获得配售的顾家转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快向上交所提交上市申请并办理有关上市手续。

　　一、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2018年9月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的顾家转债数量为其在股权登记日（2018年9月11日，T-1日）收市后登记在册的持有顾家家居的股份数量按每股配售2.564元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002564手可转债（具体参见《发行公告》“一、本次发行基本情况9、发行方式（1）向发行人原股东优先配售”）。

　　（二）原无限售条件股东的优先认购方法

　　1、原无限售条件股东的优先认购方式

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2018年9月12日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753816”，配售简称为“顾家配债”。

　　2、原无限售条件股东的优先认购数量

　　认购1手“顾家配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1，000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　　若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配顾家转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“顾家配债”的可配余额。

　　3、原无限售条件股东的优先认购程序

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“顾家配债”的可配余额。

　　（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（三）原有限售条件股东的优先配售

　　1、原有限售条件股东的优先认购方式

　　原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

　　（1）股权登记日：2018年9月11日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2018年9月12日（T日），9:00-15:00期间，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款时间：2018年9月12日（T日），9:00-15:00期间。

　　2、原有限售条件股东的可优先认购数量

　　原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有顾家家居的股份数量按每股配售2.564元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002564手可转债。每个原有限售条件股东最小认购单位为 1 手（1,000 元），超出 1 手必须是 1 手的整数倍，不足1手的部分舍掉取整。

　　3、发送认购资料

　　原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2018年9月12日（T日）9:00-15:00期间将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱ECM@CSC.COM.CN处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购顾家转债”。

　　（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是EXCEL版）

　　（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件

　　（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供

　　（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件

　　（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）

　　《网下优先认购表》见《发行公告》附件一。机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需提供授权委托书；自然人股东由本人或经办人签字，经办人签字的，还需提供授权委托书。《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（http://www.csc108.com）下载，下载路径为“走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”处。

　　邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-85159236进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

　　如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（主承销商）处，每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：010-65608443，并请在发送传真30分钟后拨打咨询电话010-85159236进行确认。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

　　4、缴纳认购资金

　　参与优先配售的原有限售条件股东必须在2018年9月12日（T日）15:00之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“顾家转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789顾家转债优先。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权确认对应认购无效。

　　认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话010-85159236。

　　认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户。

　　■

　　原有限售条件股东须确保认购资金于2018年9月12日（T日）15:00前汇至上述指定账户。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效申购。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2018年9月18日（T+4日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　二、网上向一般社会公众投资者发售

　　一般社会公众投资者在申购日2018年9月12日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　网上向一般社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“754816”，申购简称为“顾家发债”。申购价格为100元/张。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与顾家转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与顾家转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　2018年9月12日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　2018年9月13日（T＋1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率。

　　当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2018年9月13日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　2018年9月14日（T＋2日）发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购顾家转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　　T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　三、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否中止发行，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　四、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为32,919.30万元。

　　五、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

　　1、发行人：顾家家居股份有限公司

　　办公地址：浙江省杭州市江干区东宁路599号顾家大厦

　　电话：0571-85016806

　　联系人：罗承云

　　2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝内大街2号凯恒中心B座10层

　　电话：010-85159236

　　联系人：资本市场部

　　发行人：顾家家居股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2018年9月12日