证券代码：000766        　证券简称：通化金马          公告编号：2018-131

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第九届董事会2018年第十三次临时

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2018年第十三次临时会议通知于2018年9月10日以电子邮件形式送达全体董事。

　　2. 2018年9月11日上午9时以现场表决和通讯表决会议方式召开。

　　3. 应参会董事9名，实际参会董事9名。

　　4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》

　　为进一步提升公司研发能力，同意公司与晋商联盟控股股份有限公司（以下简称“晋商联盟”）签署《股权转让合同》，并以自有资金2,872.194万元收购晋商联盟持有的北大世佳科技开发有限公司60%股权。

　　本次议案涉及关联交易，公司独立董事对本项议案进行事前认可并发表了独立意见，关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决。

　　（具体内容详见公司同日披露的《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的公告》）

　　会议以6票赞同，3 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

　　2、审议并通过《关于内部转让子公司股权的议案》

　　为进一步优化公司内部管理，提高营运效率，同意将成都永康制药有限公司持有的安阳市源首生物药业有限责任公司（以下简称“源首生物”）51%股权，以56,376,471元转让给哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）。转让工作完成后，圣泰生物将持有源首生物100%股权。董事会授权公司管理层办理相关股权转让手续及相关工商登记信息变更手续等，本授权有效期至上述股权转让的相关事项全部办理完毕止。

　　本次股权转让事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让是公司合并报表范围内企业之间的转让，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　会议以9票赞同，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于内部转让子公司股权的议案》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会2018年第十三次临时会议决议。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：000766        证券简称：通化金马        公告编号：2018-132

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、本次关联交易的基本情况

　　为进一步提升通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）研发能力，2018年9月11日公司与晋商联盟控股股份有限公司（以下简称“晋商联盟”）签署《股权转让合同》，公司拟以自有资金2,872.194万元收购晋商联盟持有的北大世佳科技开发有限公司（以下简称“北大世佳”）60%股权(对应注册资本合计为1500万元)。本次交易完成后，公司将持有北大世佳60%的股权，成为北大世佳的控股股东。

　　2、关联交易情况

　　根据《《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北大世佳系晋商联盟的控股子公司，晋商联盟为持有公司4.37%股权的第二大股东，且晋商联盟法定代表人李建国先生为公司第九届董事会董事长，故本次收购北大世佳60%股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、审批程序

　　公司第九届董事会2018年第十三次临时会议于2018年9月11日以现场和通讯相结合的方式召开，关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决，非关联董事以6 票同意、0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳。

　　二、关联方基本情况

　　名称：晋商联盟控股股份有限公司

　　统一社会信用代码：911101025906674291

　　住    所：北京市西城区马连道东街2号31号楼415室

　　法定代表人：李建国

　　注册资本：30000万元

　　类型： 其他股份有限公司(非上市)

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：李建国持股35.00%；北京金诚国信投资有限公司持股20.00%；昝宝石持股12.00%；北京赢诺威森商贸有限公司持股8.50%；其他股东合计出资24.50%。

　　实际控制人：晋商联盟实际控制人为刘成文家族。

　　关联关系：晋商联盟为持有公司4.37%股权的第二大股东，晋商联盟法定代表人李建国先生为公司第九届董事会董事长，为公司关联方。

　　晋商联盟的主要财务数据：晋商联盟2017年度经审计的营业收入为3,927,601.21元、净利润为-20,362,025.83元、净资产为260,493,121.11元、资产总计为1,375,522,106.10元。

　　晋商联盟历史沿革：2011年11月，国家工商总局出具（国）登记内名预核字【2011】第2788号《企业名称预先核准通知书》，同意李建国、北京常青藤联创投资管理有限公司作为投资人设立晋商联盟控股股份有限公司。

　　2012年2月，李建国、北京常青藤联创投资管理有限公司分别认缴出资5000万元，发起设立晋商联盟控股股份有限公司，注册资本10000万元。

　　2012年2月3日，北京市工商局出具京工商注册企许字（2012）0171060号《准予设立登记（备案）通知书》，准予晋商联盟控股股份有限公司设立。

　　2012年7月，新股东北京金城国信投资管理有限公司、昝宝石、北京赢诺威森商贸有限公司、甘肃天庆房地产集团有限公司等股东向晋商联盟增资，增资后，晋商联盟的注册资本由1亿元增加到3亿元。

　　增资后，晋商联盟股权经过历次调整（历次调整中，晋商联盟的控股股东均为李建国，实际控制人均为刘成文家族），最终形成目前的股东结构。

　　晋商联盟主要业务最近三年发展状况：晋商联盟主要从事项目投资、投资管理，最近三年，晋商联盟主营业务稳步发展。

　　经查询，晋商联盟不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、企业名称：北大世佳科技开发有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110114700007545Y

　　3、企业性质：其他有限责任公司

　　4、注册资本：2500万元

　　5、成立时间：1999年3月18日

　　6、法定代表人：李建国

　　7、住所：北京市昌平区回龙观镇生命园路20号院7号楼三层326室

　　8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；技术检测。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、经查询，北大世佳不是失信被执行人。

　　10、历史沿革情况：

　　北大世佳科技开发有限公司成立于1999年，初始注册资本1000万元，股东为北京大学科技开发部、海南斯达康制药有限公司，各股东持股比方分别为40%、60%。后经股东增资及股权转让，注册资本变更为2500万元，股东变为北京大学科技开发部和晋商联盟控股股份有限公司，持股比例分别为20%、80%。

　　11、业务简介

　　公司是一家从事现代中药创新药物研究与开发的研发型企业。研发药物主要为用于治疗冠心病、糖尿病、类风湿性关节炎、乙型病毒性肝炎、血管性疾病等病症的国家中药1类及5类新药。

　　现有研发人员47人，技术团队拥有包括临床医学、药理学、中药学、药物化学等不同层次的高中级技术人才，满足新药研究各个环节的需要，整个团队具有较高的知识水平和竞争优势；现有实验室面积 3000平方米，配有先进的仪器设备，拥有药学部、药理部两大技术部门；已承担国家863计划重大专项、科技部中小企业创新基金项目、北京市海淀区创新基金项目等多个项目。

　　12、本次收购前、后北大世佳股东结构

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　　13、主要财务数据

　　金额单位：元

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　　上述数据为合并口径，2017年 12月31日/2017年度财务数据业经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具《北大世佳科技开发有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]02380114号）。2018年7月31日/2018年1-7月财务数据未经审计。

　　14、资产评估情况

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《通化金马药业集团股份有限公司拟收购北大世佳科技开发有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2018）第010437号）（以下简称“《评估报告》”），本次评估采用资产基础法，评估对象为北大世佳科技开发有限公司股东全部权益价值，评估范围是北大世佳科技开发有限公司申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2017年12月31日，价值类型为市场价值。

　　于评估基准日2017年12月31日，北大世佳股东全部权益评估价值为4,786.99万元，比审计后账面净资产增值9,459.69万元，增值率为202.45%。评估结果见下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报

　　告为依据，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让以具有证券从业资格的联信评估出具的《评估报告》的评估结果作为定价依据。根据《评估报告》，评估基准日为 2017年12月31日，北大世佳股东全部权益评估价值为4,786.99万元。经本次交易双方协商，公司收购晋商联盟持有的北大世佳60%股权的交易价格为人民币2,872.194万元。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方：晋商联盟控股股份有限公司

　　乙方：通化金马药业集团股份有限公司

　　1、转让标的及价款

　　甲方同意按本协议条款和条件，将其合法拥有的目标公司60%的股权(对应注册资本合计为1500万元)及该等股权所属一切权益转让给乙方，乙方同意按本协议条款和条件，受让该股权。

　　甲乙双方同意以北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告中目标公司全部权益评估价值作为本次股权转让的作价依据，本次股权转让价款总计为2872.194万元，由乙方按本协议约定向甲方支付。

　　2、转让价款支付

　　（1）、本协议生效后的10个工作日内乙方支付转让价款总额的90%即2584.9746万元；

　　（2）、在股权转让工商登记变更完成之日起10个工作日内，乙方支付转让价款总额10%即287.2194万元。

　　3、公司治理

　　本次股权转让完成后，股东会是目标公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权。

　　本次转让后，北大世佳设董事会，董事会成员共5名，其中，乙方提名3名董事，股东北京大学科技开发部提名2名。

　　北大世佳不设监事会，设监事1名，监事由北京大学科技开发部提名。

　　4、违约责任

　　本协议中的任何一方存在违约情形，给其他方造成损失的，违约方应承担损失赔偿责任。

　　乙方未按照本协议的约定履行股权转让价款支付义务超过30日的，乙方应在继续履行支付义务的同时还应承担相应利息，利息率以应付未付款项的每日万分之一的比例进行计算。

　　甲方未按本协议约定期限办理完毕本次股权转让的工商变更手续超过30日的，应在继续办理相关手续的同时按照已收款项的每日万分之一的比例向乙方支付违约金，直至工商变更手续办理完毕，但非因甲方和目标公司原因造成上述逾期的除外。如果逾期超过180日的，乙方有权单方解除本协议。

　　5、承诺与保证

　　各方共同承诺：签署本协议后，各方将尽力配合、协助办理本次股权转让工商变更登记等为完成本次股权转让所需的全部手续。

　　甲方、乙方承诺与保证

　　（1）各方保证签署本协议是其真实意思表示，且具备完全法律权利、能力和所有必须的公司授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务；

　　（2）甲方、乙方签订和履行本协议并不违反中国任何法律、法规、规章和规范性文件的规定，亦不违反任何对甲方及乙方有约束力的公司组织文件，或甲方及乙方与任何第三方签订的任何协议；

　　（3）甲方保证签署和履行本协议及相关文件下的义务，不会导致其违反目标公司章程、其它组织规则中的任何条款；

　　（4）甲方保证在本协议签订之前和之后向乙方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整的；

　　（5）甲方保证所转让的股权是真实、完整的，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情况；

　　（6）甲方保证对所转让股权拥有合法、有效、完全的处分权，所转让股权不存在任何抵押、质押或其他任何形式的担保或第三方权益，也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施，不存在任何第三方基于协议对该等股权转让之限制；

　　（7）甲方向乙方保证，在本协议签署生效后，将按照本协议的相关约定进行目标公司章程的修改、备案；

　　（8）甲方向乙方保证，自基准日起至本次股权转让工商变更登记完成之日，目标公司现有经营将持续运作、公司的经营性质、经营范围或方式不发生重大变化；

　　（9）甲方向乙方保证，目标公司享有对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其它无形资产（以下合称“公司资产”）合法所有权和/或使用权，除已向乙方披露的权利负担状况以外，任何该等公司资产上不存在任何抵押、质押或其它担保权利，不存在任何可能影响到目标公司对于公司资产享有权利和权益的情况。

　　5、协议生效

　　本协议在各方签字盖章后并经乙方有权批准本协议的机构（董事会或股东大会）批准后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易，不涉及人员安置情况、土地租赁等情况，不会影响公司的正常运营。

　　七、交易目的和影响

　　本次交易完成后，有利于拓展公司产品和增强公司研发实力，提升公司盈利潜力，延伸公司产业链和优化公司产品业务结构，有利于公司进一步深化大健康领域战略布局和提高整体竞争力，为公司发展提供新的利润增长点，符合公司发展战略。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本项关联交易事项外，最当年年初至本公告披露日公司与关联方晋商联盟累计发生关联交易的金额为300万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　我们于会前收到公司《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》等相关材料。经认真审核，我们认为：本次公司选聘具有从事证券期货业务资格评估机构对标的股东全部权益价值进行评估，选聘公开透明，评估机构具有独立性，评估方法的选用符合相关规定并与评估对象的实际情况、评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易对价依据资产评估结果确定，符合标的资产的实际情况并遵循市场惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次收购北大世佳科技开发有限公司60%股权，符合公司发展战略，有利于提升公司研发能力，是公司为实现大健康生态圈的重要布局，公司本次收购北大世佳科技开发有限公司行为构成关联交易，并同意将《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　经认真审核，我们认为：公司本次收购北大世佳科技开发有限公司，符合公司发展战略，有利于促使推动公司主导的健康生态圈的建立，提升公司研发能力，实现公司的持续、健康、快速成长。本次收购北大世佳科技开发有限公司行为构成关联交易，公司董事会在审议《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，我们同意本次关联交易。

　　十、备查文件

　　1．公司第九届董事会2018年第十三次临时会议决议；

　　2．独立董事关于第九届董事会2018年第十三次临时会议有关事项之事前认可意见；

　　3．独立董事关于第九届董事会2018年第十三次临时会议有关事项之独立意见；

　　4．股权转让协议；

　　5．《通化金马药业集团股份有限公司拟收购北大世佳科技开发有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2018）第010437号）。

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月11日