②收益期

　　由于被评估企业的生产经营状况比较稳定，企业经营所依托的主要经营性资产通过常规的大修和技改，可保持长时间的运行，未发现其他企业经营方面存在不可持续经营的障碍，故收益期按永续确定。

　　③企业自由现金流量

　　收益法中的预期收益采用企业现金流量作为收益口径来估算企业的价值。计算公式为：

　　企业自由现金流量=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+未单独评估的子公司投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　④终值

　　2022年以后收益期为无限期

　　终值=Fn×（1＋g）/（i-g）

　　其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；

　　g-预测期后的增长率

　　上述公式假设企业的收入和费用将按增长率同步增长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。

　　本次评估假设不考虑通胀因素，故增长率g取0。

　　⑤折现率

　　按照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）为期望收益率。

　　计算公式为：

　　■

　　⑥溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值的确定

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性负债是与企业日常生产经营无关的负债。溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。

　　⑦付息债务价值

　　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

　　（3）企业自由现金流量折现值的确定

　　金额单位：万元

　　■

　　（4）收益法评估结果

　　金额单位：万元

　　■

　　经收益法评估，富通光纤光缆（成都）有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为83,079万元。

　　3、评估价值的确定

　　由于收益法评估结果综合反映了被评估单位在行业中的地位、技术质量、管理、客户关系等因素的价值，是对经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，无法直接反应标的公司整体获利能力的大小。因此，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，富通成都全部股东权益价值为83,079万元。

　　根据评估结果并经交易双方友好协商，富通成都交易价格为66,363万元。

　　（二）本次交易定价公允性分析

　　最近三年，标的公司发生两次股权转让和一次增资行为。2015年12月28日，杭州富通光通信投资有限公司将其持有的标的公司51%股权转让给富通通信，转让对价以标的公司2014年审计报告净资产确定。2016年4月12日，住友电气工业株式会社（以下简称“住友电工”）将其持有的标的公司49%股权转让给富通通信，转让对价以标的公司2015年12月31日财务审计报告扣除分红后的净资产确定。2016年7月22日，标的公司股东会决议以资本公积转增资本。

　　本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易值与标的资产近三年交易值存在差异的原因及合理性说明如下：

　　（1）杭州富通光通信投资有限公司与富通通信为同一控制下企业，持股主体的变化为集团层面战略调整的结果，并不影响集团层面对标的公司的控制权。

　　（2）2016年6月，住友电工将其持有的标的公司49%股权转让给富通通信。住友电工为富通集团重要合作伙伴，除标的公司外，住友电工与富通集团或下属子公司共同成立有富通住电光纤（杭州）有限公司、富通住电光纤（天津）有限公司等多家合资公司。本次股权转让为住友电工与富通集团战略合作深化的结果。

　　（3）2016年7月，富通成都股东富通通信决定以资本公积转增注册资本，主要因为2016年6月，富通成都在办理外资企业转为内资企业时，因缴纳出资时的汇率与办理外资企业转为内资企业时的汇率存在差异，导致注册资本少登记了1,158万元，富通成都通过资本公积转增的方式调整上述因汇率导致的差异。

　　（4）本次交易的价格根据《资产评估报告》确定，是在国家战略支持，光纤光缆市场需求旺盛，光通信行业整体向好，标的公司业绩表现良好的情况下作出的合理价值评估。为保障上市公司利益，富通通信承诺富通成都2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。

　　因此，公司最近三年的交易定价均有其特殊的业务背景，交易价格存在差异具有合理性。本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定，作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（三）董事会意见

　　鑫茂科技董事会认为：

　　本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　（四）独立董事意见

　　独立董事发表了关于本次交易定价的独立意见如下：

　　本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　2018年9月11日，上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津鑫茂科技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆（成都）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《业绩承诺补偿协议》。上市公司以支付现金方式购买富通通信持有富通成都80%股权。该协议主要内容如下：

　　（一）交易价格及支付安排

　　万隆评估以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》，最终选取收益法作为最终的评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。交易各方经友好协商，确定本次交易的交易价格为66,363万元。

　　经各方一致同意，现金对价的支付安排如下：在目标公司80%股权过户至鑫茂科技名下的工商变更登记完成的前提下，鑫茂科技应于《股权转让协议》生效后十二个月内向富通通信支付本次交易的全部现金对价。

　　（二）业绩承诺及补偿安排

　　富通通信承诺，2018年度、2019年度、2020年度富通成都所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元（以下简称“承诺净利润数”）。

　　在补偿期间内，若富通成都各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则富通通信以现金方式按协议约定进行补偿。

　　在补偿期间内，由双方认可的具有证券业务资格的审计机构出具目标公司专项审计报告，对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认。

　　专项审计报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要富通通信进行补偿的情形，鑫茂科技应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照协议约定的公式计算并确定富通通信当年应补偿的现金金额，并向富通通信就承担补偿义务事宜发出书面通知。

　　补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

　　依据上述方式确定的补偿现金金额不超过富通通信在本次交易中获得的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。

　　（三）减值测试及补偿

　　在补偿期限届满后两个月内，鑫茂科技将对标的资产进行减值测试，聘请协议双方认可的具有证券从业资格的审计机构就标的资产出具减值测试报告。如标的资产的期末减值额大于已补偿现金金额，则富通通信另行向鑫茂科技以现金方式补偿期末减值额。

　　期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

　　期末减值额补偿现金金额=期末标的资产减值额－已补偿现金金额。

　　减值额的补偿方式与承诺业绩补偿的补偿方式相同。富通通信就标的资产承诺业绩补偿及标的资产的减值补偿承担的现金补偿金额合计不超过富通通信在本次交易中所获得的现金对价总额。

　　（四）过渡期损益安排

　　各方约定，在损益归属期间目标公司不实施分红。

　　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由鑫茂科技享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致目标公司净资产减少的，由富通通信以现金方式承担。

　　（五）标的资产交割

　　各方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于协议生效后2个月内完成目标公司办理80%股权过户至鑫茂科技名下的工商变更登记手续。

　　（六）协议的生效、变更与终止

　　《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》经各方签字盖章之日成立，在以下条件全部满足后即生效：（1）上述协议经鑫茂科技董事会批准；（2）上述协议经鑫茂科技股东大会批准。

　　除非上述协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，上述协议的变更或终止应以书面形式做出。经各方一致书面同意，可终止上述协议。

　　（七）违约责任

　　协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

　　除协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证。

　　如果富通通信在承诺年度内，发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向鑫茂科技支付滞纳金。

　　一方违约给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序。本次交易不涉及人员安置等情况，交易完成后将有利于逐步消除同业竞争，规范关联交易。收购资产后与控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面完全独立；本次收购资产的资金来源为自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。

　　七、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的背景

　　1、光通信行业整体向好、市场前景广阔

　　光纤光缆是构建现代化通信网络的基础，经过多年发展，中国现已成为世界上最大的光线光缆生产基地。在3G/4G/5G、FTTx、“三网融合”等因素的持续推动下，我国光纤光缆市场需求十分旺盛，国家宽带战略的推动，运营商对光纤光缆的需求大幅提升。

　　在无线通信方面，“十三五”规划提出“构建先进泛在的无线宽带网”，“积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用”。未来5G逐步商用将带动光纤网络基础设施的持续投资。与此同时，为了推进宽带网络提速降费，“十三五”规划也明确向民间资本进入基础电信领域竞争性业务打开大门，深入推进“三网融合”，增强了市场活力和潜力。

　　为了配合国家宽带战略实施，加快通信基础设施建设，促进信息消费，近年来，中国政府出台了多项政策，有效推动固定电信网络领域的快速增长。高速率的光纤网络和高带宽将促进用户在互联网新兴产业方面的消费与需求，从而带动整个市场的需求。我国固定宽带家庭普及率目标为在2020年达到世界中等发达国家水平，2025年接近世界发达国家水平，行业后续还有很大的增量空间。

　　2、本次交易有助于逐步消除同业竞争，兑现控股股东及实际控制人解决同业竞争承诺

　　富通成都与上市公司系同一控制下企业，为解决同业竞争，上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司及实际控制人王建沂先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺将相关与上市公司存在同业竞争的企业优先转让给上市公司。

　　本次交易有利于控股股东及实际控制人履行上述公开承诺，有助于逐步消除控股股东及实际控制人与上市公司之间的同业竞争，将进一步增强上市公司的独立性，且有利于维护本公司和股东的整体利益。此次实际控制人将富通成都注入上市公司，也是实际控制人实现其光通信板块业务整体上市并最终解决同业竞争的重要一步，体现出了实际控制人对上市公司长期稳定发展的大力支持。

　　（二）本次交易的目的

　　1、扩大上市公司市场占有率，提高上市公司持续盈利能力

　　上市公司目前主营业务为投资、研发、制造、销售光纤光缆等光通信产品。在国家战略及产业政策推动下，我国电信运营商的需求形成了强大的市场动力。2017年中国光纤光缆集采量持续放大，市场景气度持续高走，预计未来几年光通信行业持续保持稳定的增长态势。为抓住历史机遇，扩大上市公司市场占有率并提高上市公司持续盈利能力，本次拟收购实际控制人控制的从事光通信相关业务的富通成都。

　　富通成都2017年实现营业收入为96,978.31万元，实现净利润为6,289.48万元，具有较好的盈利能力。本次收购标的与上市公司整合后，将显著提升上市公司总体规模和综合竞争能力，有效增强公司盈利能力，提升核心竞争力并能加大公司在光通信产品相关市场的优势，扩大市场占有率，以保证上市公司持续稳定健康发展。

　　2、增强协同效应，整合优化市场资源和人力资源

　　富通成都目前主营业务与上市公司基本一致，经营模式及盈利模式都非常类似。本次交易后，富通成都与上市公司在生产能力、市场资源和人力资源方面均可以共享，可以进一步提高上市公司的生产能力，以及产品的影响力。富通成都优秀的管理、研发、生产团队将与公司现有管理、研发、生产、销售团队实现优化整合，并充分发挥协同效应，对公司各方面均有积极的提升作用。

　　（三）本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易完成前，公司主营业务为投资、研发、制造、销售光纤光缆等光通信产品。富通成都主要从事光纤、光缆产品的生产及研发。本次交易完成后，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

　　2、本次交易对公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，公司将直接持有富通成都的80%股权，富通成都将成为公司重要的控股子公司。富通成都2017年实现营业收入为96,978.31万元，实现净利润为6,289.48万元，具有较好的盈利能力。本次交易完成后，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　3、本次交易对公司同业竞争的影响

　　本次交易完成后，富通成都将成为公司的控股子公司，有助于逐步消除实际控制人与上市公司之间的同业竞争，将进一步增强上市公司的独立性，且有利于维护上市公司和股东的整体利益。

　　4、本次交易对公司关联交易的影响

　　自本次交易完成后至最终解决同业竞争前，预计上市公司与实际控制人控制的企业间将产生持续性关联交易。为进一步规范公司与实际控制人控制的企业间的关联交易，富通成都、富通通信、公司实际控制人王建沂先生特作出如下承诺：

　　（1）自本公告出具日起，除富通通信外，富通成都将不向王建沂先生控制的其他企业销售光纤、光缆。对于除光纤预制棒及光纤以外的原材料，富通成都将均向无关联的第三方供应商进行采购。

　　（2）富通成都将以富通通信最终销售给运营商的价格扣除富通通信必要的销售费用后得出的价格作为向富通通信销售相关光纤、光缆的价格，以保护鑫茂科技及其股东的利益。

　　（3）富通成都将按市场价向王建沂先生控制的其他企业采购相关光纤预制棒及光纤，以保证关联交易价格公允。

　　（4）上述关联交易均将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　（5）富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除鑫茂科技及其子公司以外的企业在与鑫茂科技及其子公司（包括富通成都）发生经营性资金往来的过程中，将明确经营性资金往来的结算期限并严格按期结算，并承诺不会通过或变相通过经营性资金往来占用、转移鑫茂科技及其子公司资金、资产及其他资源，不会存在鑫茂科技及其子公司以经营性资金往来的形式变相为富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除鑫茂科技及其子公司以外的企业提供财务资助的情形。

　　5、对上市公司合并报表范围的影响

　　鑫茂科技购买富通成都80%股权后，富通成都将纳入上市公司合并报表范围。鑫茂科技（母公司财务报表）将对富通成都80%股权的投资成本在长期股权投资科目按照成本法进行核算。由于本次交易属于同一控制下企业合并，在编制比较财务报表时，鑫茂科技将按照《企业会计准则——企业合并》的有关规定对可比期间的合并报表进行追溯调整。本次交易不存在按《企业会计准则第4号解释》需改用公允价值核算的情形。

　　八、关联交易应当履行的审议程序

　　上市公司于2018年9月11日召开公司第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议案》等相关议案。

　　公司独立董事对本次交易事前认可并发表独立意见如下：

　　“我们已在公司第七届董事会第四十五次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。

　　本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　综上所述，公司独立董事一致认为：上述关联交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。”

　　公司审计委员会发表意见如下：

　　“本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。”

　　本次交易尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会对该议案回避表决。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2018年1月1日至2018年8月31日，鑫茂科技与富通通信及同一控制下其他企业累计发生的交易总金额为280.28万元。上述交易主要为向鑫茂科技采购石英棒、石英座等生产辅助材料。

　　十、风险提示

　　（一）审批风险

　　本次交易相关事项已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事会审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议案》等相关议案。

　　本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易能否取得股东大会批准及取得批准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　（二）业绩承诺无法实现的风险

　　根据交易各方签署的《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》，富通通信承诺，富通成都2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。虽然富通通信在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺及补偿条款可以较大程度保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如富通成都被上市公司收购后出现经营未达预期的情况下，存在业绩承诺无法实现的风险并可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

　　（三）税收优惠相关的风险

　　2015年10月9日，标的公司取得编号为GR201551000542的《高新技术企业证书》，有效期为三年，有效期内适用15%企业所得税税率的税收优惠。标的公司需于2018年完成进行高新技术企业复审。标的公司已完成高企复审网上申请和纸质材料申报工作。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司在高新技术企业认定期满后不能被继续认定为高新技术企业，而无法享受15%企业所得税税率的税收优惠，将对公司未来净利润产生一定的影响。

　　十一、备查文件

　　（一）鑫茂科技第七届董事会第四十五次会议决议；

　　（二）独立董事关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易事前认可意见；

　　（三）独立董事关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的独立意见；

　　（四）鑫茂科技第七届监事会第二十次会议决议；

　　（五）《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》；

　　（六）标的公司审计报告；

　　（七）标的公司评估报告。

　　特此公告。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：000836                证券简称：鑫茂科技           公告编号：（临）2018-077

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　关于向银行申请并购贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“鑫茂科技”）于2018年9月11日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、并购贷款概况

　　为收购富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”）80%股权，公司拟在相关股权交割后以富通成都80%股权作为质押，向金融机构申请不超过4亿元并购贷款，贷款期限为不超过5年。上市公司已与有关银行进行并购贷款申请洽谈，提供的并购贷款报价利率区间为 6.5%-7.25%。由于本次交易尚需股东大会审议、并购贷款尚在洽谈阶段，最终贷款利率不排除根据贷款安排变动、市场利率变动进行调整的可能。

　　并购贷款利率根据市场利率水平与银行协商确定，最终以签订的借款合同为准。银行将综合考虑贷款基础利率、贷款期限、借款人信用情况、贷款增信情况确定最终利率。

　　公司董事会授权董事长及董事长授权的人员在办理上述融资业务时代表公司签署相关文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请并购贷款事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次申请并购贷款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、对公司的影响

　　本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况需要，符合公司结构化融资安排，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。

　　公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、独立董事的独立意见

　　公司拟在富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权交割后以富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权作为质押，向金融机构申请不超过4亿元并购贷款，符合公司战略发展规划及资金使用安排。同时，本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司实际需求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司申请前述并购贷款。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事关于向银行申请并购贷款的独立意见。

　　特此公告。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年9月11日

　　证券代码：000836             证券简称：鑫茂科技        公告编号：（临）2018-078

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为增强公司盈利能力，公司拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司持有的富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权。前述收购完成后，富通光纤光缆（成都）有限公司与公司实际控制人控制的其他企业间发生的日常交易将构成公司的新增日常关联交易。

　　2018年度，预计公司及/或其子公司拟向实际控制人王建沂先生控制的部分企业销售产品和采购原材料/产品、接受其提供的厂房租赁业务以及委托其提供物业管理服务，总额不超过人民币52,597.23万元（以下简称“关联交易”）。

　　2017年，公司与上述关联方仅发生石英棒、石英管等材料销售业务，业务规模为317.08万元。

　　上述预计金额是基于现有数据，可能因公司业务及/或市场环境变化等因素发生变动。

　　本次关联交易事项已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。公司11名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票。4名关联董事徐东、王学明、华文、丁放回避表决。

　　本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东浙江富通科技集团有限公司将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　上述公司因向富通住电光纤（天津）有限公司、成都富通光通信技术有限公司采购原材料，向杭州富通通信技术股份有限公司销售产品、商品，由成都富通光通信技术有限公司提供租赁，由富通集团（成都）科技有限公司提供物管服务而预计产生之关联交易以《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议案》获得公司股东大会审议通过并完成工商变更登记为前提。若公司未能收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权，则该等关联交易预计事项不成立。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）富通住电光纤（天津）有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：19,000万元

　　注册地址：天津滨海高新区滨海科技园高新五路398号

　　法定代表人：末森茂

　　主营业务：光纤预制棒、光纤的研发、生产、销售，提供相关的技术咨询及售后服务；以及上述产品的批发、进出口及相关配套服务。

　　截止2017年末，该公司资产总额25,418.73万元，净资产22,247.36万元，营业收入16,733.3万元，净利润2,419.13万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司与上市公司受同一实际控制人控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第10.1.3的第（三）项规定，为本公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力，与本公司业务往来中未有违约等情况发生。

　　（二）成都富通光通信技术有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：14,700万元

　　注册地址：成都高新区（西区）百草路78号

　　法定代表人：方琦

　　主营业务：光纤、光缆、通信产品生产、销售及技术服务；货物及技术进出口；通信技术、电子产品、软件的开发、技术服务、技术咨询等。

　　截至2017年末，该公司资产总额71,693.59万元，净资产31,246.81万元，营业收入69,814.97万元，净利润3,138.64万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司与上市公司受同一实际控制人控制,根据《股票上市规则》第10.1.3的第（三）项规定，为本公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力，与本公司业务往来中未有违约情况发生。

　　（三）杭州富通通信技术股份有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：77,776.39万元

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖开发区

　　法定代表人：方琦

　　主营业务：生产销售光纤预制棒、光纤、光缆及其他光通信产品，并提供相关的技术服务、售后服务及其他相关服务等。

　　截至2017年末，该公司资产总额703,096.48万元，净资产204,604.17万元，营业收入724,626.79万元，净利润25,705.09万元。（以上数据未审计）。

　　2、与上市公司的关联关系。

　　该公司与上市公司受同一实际控制人控制,根据《股票上市规则》第10.1.3的第（三）项规定，为本公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力，与本公司业务往来中未有违约情况发生。

　　（四）富通住电光纤（杭州）有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：3000万美元

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区富春街道育才西路1089号

　　法定代表人：末森茂

　　主营业务：光纤预制棒的生产以及销售，光纤的生产以及销售，前述产品的研究开发、售后服务以及技术服务；房屋租赁，普通机械设备租赁及维修服务。

　　截至2017年末，该公司资产总额51,985.48万元，净资产44,413.35万元，营业收入34,481.94万元，净利润10,647.96万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司与上市公司受同一实际控制人控制,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3的第（三）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力，在与本公司发生的业务中未有违约情况发生。

　　（五）富通住电光导科技（嘉兴）有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：25,000万元

　　注册地址：嘉善县西塘镇开源大道999号-9幢

　　法定代表人：末森茂

　　主营业务：研发、生产、销售:光纤预制棒，提供售后服务以及技术服务。自有房屋出租、自有设备租赁及维修服务；金属材料、包装材料、机械设备、机电设备及配件的销售、维修以及相关售后服务、进出口业务等。

　　截至2017年末，该公司资产总额58,287.37万元，净资产24,411.52万元，营业收入0.00万元，净利润-523.76万元。（该公司成立于2016年5月，项目处于在建期，尚未正常投产）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司与上市公司受同一实际控制人控制,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3的第（三）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　根据本公司的了解，该公司项目建成为将逐步投产，生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力，在与本公司业务往来中未有违约情况发生。

　　（六）富通住电光纤（嘉兴）有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：25,000万元

　　注册地址：浙江省嘉善县西塘镇开源大道999号-10幢

　　法定代表人：韩肖明

　　主营业务：光纤的生产、销售；光纤产品的研发、售后服务以及技术服务；五金件、电子产品、金属材料、金属线缆等的租赁、橡胶制品、塑料制品、建材（钢材除外）、木制品的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。

　　截至2017年末，该公司资产总额42,931.27万元，净资产24,702.31万元，营业收入0.00万元，净利润-271.73万元。（该公司成立于2016年5月，项目处于在建期，尚未正常投产）。

　　2、与上市公司的关联关系。

　　该公司与上市公司受同一实际控制人控制,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3的第（三）条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　该公司根据本公司的了解，该公司项目建成后将逐步投产，生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力，在与本公司业务往来中未有违约情况发生。

　　（七）富通集团（成都）科技有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天韵路186号2栋1单元8楼

　　法定代表人：王学明

　　主营业务：高新技术产品的研发；研发、销售光纤光缆并提供技术服务、技术咨询、技术转让；汽车租赁；销售电子产品、通讯产品（不含无线电发射设备）、电线电缆、金属材料（不含稀贵金属）、机械设备及零配件、仪器仪表、五金产品、木制品、电子元器件、塑料制品、石材、纸制品、办公用品、建筑材料（不含危险化学品）、装饰装修材料（不含危险化学品）、家具、化工原料及化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；安防工程、计算机网络工程设计及施工（凭资质许可证从事经营）；计算机软件、通信设备技术研发、技术转让；自有房地产经营活动；企业形象策划；会议及展览展示服务

　　截至2017年末，该公司资产总额29,401.31万元，净资产13,108.92万元，营业收入51,332.2万元，净利润560.22万元。

　　2、与上市公司的关联关系。

　　该公司与上市公司受同一实际控制人控制,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3的第（三）条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　该公司根据本公司的了解，生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力，在与本公司业务往来中未有违约情况发生。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司2018年度预计发生的日常关联交易具体内容详见“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计日常关联交易类别和金额”部分所述。

　　公司与上述关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等、不偏离市场独立第三方同类产品的价格，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司向关联方销售光缆产品、租用光纤厂房以及关联方向公司提供物业管理服务的协议在执行中。其它关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　1、光缆销售协议

　　2018年8月1日，富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”）与杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）签署《光缆采购销售基本合同》，协议约定合同期限、定价原则和付款方式、订单计划和供货等事项，销售价格以关联方向运营商最终销售价格为基础扣减合理的销售费率确定。单笔交易完成后，按框架合同约定方式结算，关联方客户在与终端客户结算完毕后次月内完成与富通成都的结算工作。协议有效期为2018年8月2日至2019年8月1日，双方签字盖章后生效。

　　2、厂房租赁协议

　　2017年10月1日，成都富通光通信技术有限公司与富通成都签署《光纤厂房续租协议》，协议约定厂房租赁价格、续租期间等。协议续租期间为2017年10月1日至2018年9月30日，双方签字盖章后协议生效。

　　3、物业管理协议

　　2018年1月1日，富通集团（成都）科技有限公司与富通成都签署《物业委托管理服务协议》，协议约定委托事项、服务期间、费用支付等事项。委托管理服务期限为一年，自2018年1月1日至2018年12月31日。本协议自双方签字盖章后生效。

　　4、其他关联交易协议签署情况

　　其它关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的形成原因及目的

　　本次关联交易事项为公司关联方与公司及其下属子公司业务往来的延续，其中光缆销售业务的产生主要由于行业终端客户采用招投标的采购模式导致。为了提高在运营商处在生产能力、产品质量、产品性能、品牌信誉、营运纪录、竞标价格及售后支持等方面的应标能力，富通集团光纤光缆业务板块统一由富通通信投标，中标后根据各子分公司生产能力、生产水平及区域分布进行订单分配。因此，一般情况下，富通成都根据富通通信下发的订单计划组织生产。

　　光纤、光纤预制棒采购业务主要系上述关联方一直为富通成都提供品质优良的产品，供货稳定。在考虑光纤、光纤预制棒市场供应实际情况，沿用向关联方采购光纤、光纤预制棒将有利于保证光缆按期供货。

　　其他关联交易的规模较小，亦为公司日常生产经营所必需，保持交易的稳定性和业务合作连贯性有助于公司正常经营的开展。

　　（二）交易对公司的影响

　　公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品的价格，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

　　五、独立董事及审计委员会意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司董事会审议的《关于2018年度日常关联交易预计的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：本次关联交易有利于开展公司正常的经营活动，定价遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第七届董事会第四十五次会议审议表决，公司关联董事应按规定予以回避。

　　（二）独立董事意见

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。公司本次关联交易预计总额符合公司的实际需要，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益。本次关联交易计划将根据市场化原则进行，公司应根据实际需求，与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）董事会审计委员会书面意见

　　公司本次关联交易预计总额符合公司的实际需要，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益。本次关联交易计划将根据市场化原则进行，公司应根据实际需求，与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次关联交易没有损害上市公司利益，也没有损害中小股东的利益。

　　综上，我们同意将前述议案提交董事会审议，关联董事需在董事会审议前述议案时回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会审议前述议案时回避。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第四十五次会议决议；

　　（二）独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于2018年度日常关联交易预计的独立意见；

　　（四）日常关联交易协议书；

　　（五）董事会审计委员会关于对关联交易预计的书面审核意见。

　　特此公告。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：000836                证券简称：鑫茂科技           公告编号：（临）2018-079

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，公司对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

　　1、原章程第四条：公司注册登记名称：天津鑫茂科技股份有限公司，英文全称：TIANJIN XINMAO SCIENCE＆TECHNOLOGY CO.,Ltd。

　　现修订为：第四条：公司注册登记名称：天津富通鑫茂科技股份有限公司

　　英文全称：TIANJIN FUTONG XINMAO SCIENCE＆TECHNOLOGY CO.,Ltd.

　　2、原章程第五条：公司注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路1号A区八层，邮政编码：300384。

　　现修订为：章程第五条：公司注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路6号海泰大厦十六层，邮政编码：300384。

　　3、原章程第十二条：公司的经营宗旨：充分发挥鑫茂的技术和人才优势，促进产、学、研相结合，使公司成为国内科技园开发和软件行业规模最大的企业之一，为发展我国高科技产业做出贡献。

　　现修订为：章程第十二条：公司的经营宗旨：合法合规、审慎经营；持续增强公司光通信产品竞争力，致力于成为中国光纤预制棒、光纤、光缆行业领先企业。

　　附：天津鑫茂科技股份有限公司《公司章程》修改对照表

　　附件：

　　天津鑫茂科技股份有限公司《公司章程》修改对照表

　　■

　　特此公告。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年9月11日

　　证券代码：000836               证券简称：鑫茂科技   公告编号：（临）2018-080

　　天津鑫茂科技股份有限公司关于召开

　　二〇一八年第三次临时股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二〇一八年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2018年9月26日下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月26日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月25日下午15:00至2018年9月26日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决。

　　参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：股权登记日为2018年9月20日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及相关人员。

　　8、现场会议地点:

　　天津市华苑产业园区榕苑路1号天财酒店大楼鑫茂科技公司八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1、审议《关于拟变更公司名称和证券简称的议案》；

　　2、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　3、审议《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议案》，该议案为关联交易事项，关联股东须回避表决；

　　4、审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，该议案为关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　（二）特别说明

　　上述议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，议案详细内容已刊登于2018年9月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）。

　　《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

　　（三）提案编码

　　■

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：

　　2018年9月25日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

　　3、登记地点：

　　天津市华苑产业园区榕苑路1号天财酒店大楼鑫茂科技公司八楼会议室。

　　四、参加网络投票的操作流程

　　在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360836，投票简称：鑫茂投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月26日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月25日下午15:00，结束时间为2018年9月26日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　联系部门：鑫茂科技证券部

　　联系人：董事会秘书杜翔证券事务代表汤萍

　　联系电话：022－83710888、022－59007923

　　联系传真：022－83710199

　　会期半天，参会者食宿、交通自理。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第四十五次会议决议及公告。

　　特此公告。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360836”，投票简称为“鑫茂投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年9月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月25日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年9月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托代表本人/机构出席天津鑫茂科技股份有限公司二〇一八年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人证券账号：                           持股数：          股

　　委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：受托人身份证件号码：

　　本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2018年月日

　　证券代码：000836          证券简称：鑫茂科技        公告编号：（临）2018-081

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　关于股东股份冻结及轮候冻结的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到公司股东天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）来函，通过查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《持股5%以上股东每日持股变化名单》、《证券质押及司法冻结明细表》及《证券轮候冻结数据表》，获悉鑫茂集团所持本公司股份被司法冻结及轮候冻结，具体情况如下：

　　一、股东股份被司法冻结及轮候冻结的基本情况

　　1、股份被冻结的基本情况

　　■

　　2、股份被轮候冻结的基本情况

　　■

　　3、股份被司法冻结的原因

　　据鑫茂集团来函说明，此次冻结系鑫茂集团参股企业济南鑫茂新兴科技产业园置业有限公司与济南建设银行之间《固定资产贷款》融资引起，鑫茂集团为该贷款提供保证担保，该贷款尚在合约期内（到期日为2018年9月26日）。

　　二、股份累计被质押、司法冻结的情况

　　截至本公告日，鑫茂集团持有本公司股份93,872,616股，占公司总股本的7.77%；其中处于质押并冻结状态股数为93,872,615股，上述累计被质押及冻结股份占其所持公司股份总数的100.00%，占公司总股本的7.77%。

　　三、其他说明

　　上述股份被质押及冻结不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《持股5%以上股东每日持股变化名单》、《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》；

　　2、鑫茂集团《情况说明》

　　特此公告。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年9月11日