证券代码：600768       证券简称：宁波富邦      编号：临2018-028

　　宁波富邦精业集团股份有限公司

　　八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第十次会议于2018年9月5日以书面形式发出会议通知，于2018年9月11日在宁波市鄞州区亨润工业城办公楼5楼会议室召开，会议应到董事9名，实到9名，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议的议案经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟将截至2018年5月31日铝板带材业务相关资产及负债转让给宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦控股”）。本次重组前，公司已通过内部重组就拟转让的标的资产进行了内部重组，故本次交易转让的标的资产已归集为宁波富邦铝材有限公司（以下简称“富邦铝材”）100%的股权及公司截至2018年5月31日的银行负债，富邦控股以支付现金及承接负债的方式接收标的资产。本次资产出售构成重大资产出售暨关联交易，但不构成重组上市。

　　董事会根据《中华人民共和国公司法》（本决议中以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（本决议中以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（本决议中以下简称《重组管理办法）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、（本决议中以下简称《重组规定》）等相关规定对本次交易方案及公司实际情况进行了自查，自查后认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定及要求。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、逐项审议通过《关于本次重大资产出售具体方案的议案》

　　（一）交易概述

　　公司将铝板带材业务相关的资产及负债按截至2018年5月31日的评估值为基础，作价12,850.00万元转让给富邦控股，富邦控股以支付现金及承接负债接收铝板带材业务相关的资产及负债，其中支付的现金对价为12,850.00万元。本次交易前公司就标的资产进行了内部重组，将剔除银行负债后的标的资产出资设立了富邦铝材，故本次交易的标的资产已归集富邦铝材100%股权及公司截至2018年5月31日的银行负债两部分。

　　本次重大资产出售完成后，铝板带材业务及其相关的资产及负债将从公司剥离，富邦铝材作为铝板带材业务的实际承接主体，将成为富邦控股全资子公司。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（二）交易标的

　　本次交易的标的资产为公司拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相关的资产及负债，具体标的资产范围以立信会计师事务所出具的《拟出售资产审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15567号）列示为准。过渡期间标的资产范围据实调整，其最终范围和状态以交割完成日的实际范围和状态为准。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（三）交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方为富邦控股。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（四）标的资产定价依据及交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，由公司和富邦控股协商确定。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为12,850.00万元，经双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为12,850.00万元。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（五）支付方式及支付安排

　　本次交易签署的《宁波富邦精业集团股份有限公司与宁波富邦控股集团有限公司重大资产出售协议》（本决议中以下简称《重大资产出售协议》）生效之日起15日内，富邦控股向公司支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后30日内，富邦控股向公司支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；公司完成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后30日内，富邦控股向公司支付剩余全部交易价款即5,140.00万元。富邦控股承诺，如截至2019年3月31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在2019年4月30日前向公司支付前述剩余交易价款。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（六）过渡期间损益安排

　　本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割完成日（包括交割完成日当日）止的期间为本次交易的过渡期间。过渡期间标的资产的损益及数额由双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于交割日后60个工作日内进行审计确认。

　　标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由富邦控股全部享有或承担；对于富邦控股承接的银行负债，如审计、评估基准日至《重大资产出售协议》生效日期间公司作为银行负债的合同方履行了还本付息义务的，则富邦控股应在期间损益报告出具后5个工作日内将对应金额资金一次性支付给公司；如公司在过渡期间向富邦铝材提供资金用于支持后者生产经营的，则富邦铝材及/或富邦控股应在期间损益报告出具后5个工日内将对应拆借资金及利息一次性归还给公司。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（七）标的资产的交割

　　本次交易标的资产已归集为富邦铝材100%股权及截至2018年5月31日的银行负债，故本次交易标的资产交割安排如下：

　　关于富邦铝材100%股权。《重大资产出售协议》生效之日起30个工作日内，公司应敦促富邦铝材办理完毕股权转让的变更登记，将富邦铝材100%股权登记至富邦控股名下。同时，协议已对公司划转至富邦铝材的资产负债的交割作出了安排。

　　关于银行负债。《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接公司截至2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。同时，富邦控股承诺，无论相关银行负债届时是否到期，其将至迟在本次交易交割完成日起12个月内清偿完毕所承接的全部银行负债。对于审计、评估基准日至《重大资产出售协议》生效日期间公司承担及支付的银行借款、利息、罚息（如有）的，按照协议中过渡期间安排约定执行。富邦铝材100%股权过户登记至富邦控股名下之日视为本次交易交割完成。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（八）债权债务安排

　　根据《重大资产出售协议》，标的资产所涉及的债权债务安排如下：

　　1.标的资产中划转至富邦铝材的债权债务安排。公司前期内部重组过程中已就资产负债划转涉及的债权债务转移通知了相关债权人及债务人。对于该等债权债务的履行，具体安排如下：

　　（1）公司应尽最大努力取得相关债权人及债务人关于债权债务转移的同意函及确认函，将划转涉及的债权债务概括转移至富邦铝材，并积极配合富邦铝材收回相应债权。尽管有前述约定，公司不对该等债权的收回承担保证责任，债权不能收回的风险由富邦控股承担。

　　（2）对于应收账款等债权，如富邦铝材成立后仍发生债务人向公司履行债务的，则公司应及时通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后5个工作日内将相关款项划转至富邦铝材。

　　（3）对于应付账款等债务（剔除银行负债），如出现债权人仍要求公司履行相关债务的，则公司应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到公司通知之日起5个工作日内将相应款项足额一次性支付给公司，确保公司不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。

　　2.银行负债。《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接公司截至2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。

　　（1）公司应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同义务人履行还本付息及其他合同义务。

　　（2）如公司取得相关银行债权人关于银行负债概括转移给富邦控股或富邦铝材的同意的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手续。无论手续何时完成，《重大资产出售协议》生效之日起公司尚未结清的银行负债均由富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。

　　（3）如公司未取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的许可，则《重大资产出售协议》生效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前五（5）个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意公司提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。

　　3.标的资产的潜在债务。标的资产在交割完成日当日及之前所发生或因该等日期之前的事由而在交割完成日后产生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债或经济及法律责任，无论该等债务是否在本次交易的评估报告或公司财务报表中披露或记载，该等负债及因此发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等均由富邦控股承担。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（九）员工安置方案

　　按照“人随资产走”的原则，本次交易前公司实施内部重组过程中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移至富邦铝材，富邦铝材和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次交易完成后富邦铝材将继续履行其与员工的劳动合同。

　　尽管有前述安排，本次交易如发生员工安置费用的（包括但不限于经济补偿金、支付义务、争议及纠纷等）最终均由富邦控股承担，若按照法律规定必须由公司先行支付或承担的，则富邦控股应在公司支付或承担相关费用后10个工作日内向宁波富邦一次性足额支付。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案及逐项审议的子议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于〈宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方为富邦控股，系公司控股股东，故本次重大资产出售构成关联交易。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　本次公司向富邦控股出售铝板带材业务相关的资产及负债构成重大资产重组，董事会对照《重组规定》第四条规定经自查确认本交易符合《重组规定》第四条规定。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　公司本次重大资产重组不涉及发行股份或回购股份等股本变动事项，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司本次重大资产出售聘请的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司，董事会确认该评估机构和公司及富邦控股均不存在关联关系，具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》

　　同意审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的信会师报字[2018]第ZA15567号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟出售资产模拟审计报告及财务报表》和信会师报字[2018]第ZA15568号《宁波富邦精业集团股份有限公司2017年度、2018年1-5月备考合并财务报表审阅报告》，评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次重大资产出售出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《宁波富邦精业集团股份有限公司进行资产转让所涉及的该公司铝板带材业务相关的资产及负债价值资产评估报告》，同意公司编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用上述文件的数据和结论。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　同意公司以评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司最终出具的评估值为依据，由交易双方本着公开、公平、公正的原则协商确定最终价格，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于签署附生效条件之〈宁波富邦精业集团股份有限公司与宁波富邦控股集团有限公司重大资产出售协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方富邦控股签署《宁波富邦精业集团股份有限公司与宁波富邦控股集团有限公司重大资产出售协议》，该协议经公司股东大会批准后生效。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过《关于〈公司董事会关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

　　公司董事会认为,公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,该等程序的履行过程完备、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　经董事会测算，本次重大资产重组后预计不存在摊薄公司即期回报的情况，同意公司为维护公司和全体股东权益，防范可能出现的回报摊薄情况而制定的填补即期回报的具体措施以及公司董事、高级管理人员为保障填报措施得到切实履行而作出的承诺。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　董事会经核查比较，剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十四、审议通过《关于本次重大资产重组完成后公司与宁波富邦铝材有限公司新增关联交易的议案》

　　本次交易前公司已通过内部重组将标的资产剔除银行负债后全部划转出资设立全资子公司富邦铝材，该公司已于2018年8月6日成立，则对应原公司拥有的坐落于宁波市镇海区骆驼街道通和路6号的相关土地使用权及房屋所有权均已划转给富邦铝材。鉴于公司保留的铝型材业务仍需在前述厂区进行生产，据此需要向富邦铝材承租前述厂房。对此，公司的子公司宁波富邦精业铝型材有限公司已与富邦铝材签订了《房屋租赁合同》，约定承租相关房屋作为生产车间及办公使用，租赁建筑面积5,561平方米，月租金为人民币9元/平方米，年租金合计600,588元整（含税价），水电费按实际使用计算，先由富邦铝材代为支付，铝型材公司在每季末30日前向富邦铝材支付。根据铝型材公司过往水电费使用情况，预计每年向富邦铝材支付水电费不超过300万元。

　　同时，本次交易前铝型材公司向公司铝材厂销售生产经营中的边角料，故在本次交易完成后，可能存在铝型材公司向富邦铝材销售边角料的情况，根据历史经营及实际业务情况，该类交易额较小，预计每年不超过5万元。

　　本次重大资产重组完成后，该等交易将构成关联交易，该等交易系由公司历史经营情况延续下来，在实际经营中仍具有必要性，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　十五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　为加快和推进本次重大资产出售工作的进度，确保高效、有序地完成本次重大资产出售的相关工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会现提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节。

　　（二）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或相关监管部门要求修订、完善相关方案，或提出反馈意见，除相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关要求对本次重大资产出售方案进行相应调整。

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于《重大资产出售协议》），并办理有关申报事宜。

　　（四）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，负责决定和执行本次重大资产出售具体实施的相关事宜。

　　（五）组织实施与本次重大资产出售有关的资产或其它权益的交割、转让过户、登记、备案等权益变动手续的相关事宜。

　　（六）采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他事宜。

　　上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决情况：关联董事陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、屠敏、杨国旺回避表决；非关联董事表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会提议于近期召开公司2018年第二次临时股东大会,审议本次重大资产重组相关事项。本次股东大会的具体召开时间、地点等事项将另行通知。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

　　2018年9月12日

　　证券代码：600768         证券简称：宁波富邦          编号：临2018-029

　　宁波富邦精业集团股份有限公司

　　八届监事会第七次会议决议

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第七次会议于2018年9月5日以书面形式发出会议通知，于9月11日上午9时在宁波市鄞州区亨润工业城办公楼5楼会议室召开，会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议的议案经各位监事认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟将截至2018年5月31日铝板带材业务相关资产及负债转让给宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦控股”）。本次重组前，公司已通过内部重组就拟转让的标的资产进行了内部重组，故本次交易转让的标的资产已归集为宁波富邦铝材有限公司（以下简称“富邦铝材”）100%的股权及公司截至2018年5月31日的银行负债，富邦控股以支付现金及承接负债的方式接收标的资产。本次资产出售构成重大资产出售暨关联交易，但不构成重组上市。

　　监事会根据《中华人民共和国公司法》（本决议中以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（本决议中以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（本决议中以下简称《重组管理办法）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、（本决议中以下简称《重组规定》）等相关规定对本次交易方案及公司实际情况进行了自查，自查后认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定及要求。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　二、逐项审议通过《关于本次重大资产出售具体方案的议案》

　　（一）交易概述

　　公司将铝板带材业务相关的资产及负债按截至2018年5月31日的评估值为基础，作价12,850.00万元转让给富邦控股，富邦控股以支付现金及承接负债接收铝板带材业务相关的资产及负债，其中支付的现金对价为12,850.00万元。本次交易前公司就标的资产进行了内部重组，将剔除银行负债后的标的资产出资设立了富邦铝材，故本次交易的标的资产已归集富邦铝材100%股权及公司截至2018年5月31日的银行负债两部分。

　　本次重大资产出售完成后，铝板带材业务及其相关的资产及负债将从公司剥离，富邦铝材作为铝板带材业务的实际承接主体，将成为富邦控股全资子公司。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（二）交易标的

　　本次交易的标的资产为公司拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相关的资产及负债，具体标的资产范围以立信会计师事务所出具的《拟出售资产审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15567号）列示为准。过渡期间标的资产范围据实调整，其最终范围和状态以交割完成日的实际范围和状态为准。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（三）交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方为富邦控股。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（四）标的资产定价依据及交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，由公司和富邦控股协商确定。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为12,850.00万元，经双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为12,850.00万元。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（五）支付方式及支付安排

　　本次交易签署的《宁波富邦精业集团股份有限公司与宁波富邦控股集团有限公司重大资产出售协议》（本决议中以下简称《重大资产出售协议》）生效之日起15日内，富邦控股向公司支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后30日内，富邦控股向公司支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；公司完成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后30日内，富邦控股向公司支付剩余全部交易价款即5,140.00万元。富邦控股承诺，如截至2019年3月31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在2019年4月30日前向公司支付前述剩余交易价款。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（六）过渡期间损益安排

　　本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割完成日（包括交割完成日当日）止的期间为本次交易的过渡期间。过渡期间标的资产的损益及数额由双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于交割日后60个工作日内进行审计确认。

　　标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由富邦控股全部享有或承担；对于富邦控股承接的银行负债，如审计、评估基准日至《重大资产出售协议》生效日期间公司作为银行负债的合同方履行了还本付息义务的，则富邦控股应在期间损益报告出具后5个工作日内将对应金额资金一次性支付给公司；如公司在过渡期间向富邦铝材提供资金用于支持后者生产经营的，则富邦铝材及/或富邦控股应在期间损益报告出具后5个工日内将对应拆借资金及利息一次性归还给公司。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（七）标的资产的交割

　　本次交易标的资产已归集为富邦铝材100%股权及截至2018年5月31日的银行负债，故本次交易标的资产交割安排如下：

　　关于富邦铝材100%股权。《重大资产出售协议》生效之日起30个工作日内，公司应敦促富邦铝材办理完毕股权转让的变更登记，将富邦铝材100%股权登记至富邦控股名下。同时，协议对公司划转至富邦铝材的资产负债的交割作出了安排。

　　关于银行负债。《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接公司截至2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。同时，富邦控股承诺，无论相关银行负债届时是否到期，其将至迟在本次交易交割完成日起12个月内清偿完毕所承接的全部银行负债。对于审计、评估基准日至《重大资产出售协议》生效日期间公司承担及支付的银行借款、利息、罚息（如有）的，按照协议中过渡期间安排约定执行。富邦铝材100%股权过户登记至富邦控股名下之日视为本次交易交割完成。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（八）债权债务安排

　　根据《重大资产出售协议》，标的资产所涉及的债权债务安排如下：

　　1. 标的资产中划转至富邦铝材的债权债务安排。公司前期内部重组过程中已就资产负债划转涉及的债权债务转移通知了相关债权人及债务人。对于该等债权债务的履行，具体安排如下：

　　（1）公司应尽最大努力取得相关债权人及债务人关于债权债务转移的同意函及确认函，将划转涉及的债权债务概括转移至富邦铝材，并积极配合富邦铝材收回相应债权。尽管有前述约定，公司不对该等债权的收回承担保证责任，债权不能收回的风险由富邦控股承担。

　　（2）对于应收账款等债权，如富邦铝材成立后仍发生债务人向公司履行债务的，则公司应及时通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后5个工作日内将相关款项划转至富邦铝材。

　　（3）对于应付账款等债务（剔除银行负债），如出现债权人仍要求公司履行相关债务的，则公司应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到公司通知之日起5个工作日内将相应款项足额一次性支付给公司，确保公司不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。

　　2. 银行负债。《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接公司截至2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。

　　（1）公司应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同义务人履行还本付息及其他合同义务。

　　（2）如公司取得相关银行债权人关于银行负债概括转移给富邦控股或富邦铝材的同意的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手续。无论手续何时完成，《重大资产出售协议》生效之日起公司尚未结清的银行负债均由富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。

　　（3）如公司未取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的许可，则《重大资产出售协议》生效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前五（5）个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意公司提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。

　　3. 标的资产的潜在债务。标的资产在交割完成日当日及之前所发生或因该等日期之前的事由而在交割完成日后产生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债或经济及法律责任，无论该等债务是否在本次交易的评估报告或公司财务报表中披露或记载，该等负债及因此发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等均由富邦控股承担。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　（九）员工安置方案

　　按照“人随资产走”的原则，本次交易前公司实施内部重组过程中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移至富邦铝材，富邦铝材和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次交易完成后富邦铝材将继续履行其与员工的劳动合同。

　　尽管有前述安排，本次交易如发生员工安置费用的（包括但不限于经济补偿金、支付义务、争议及纠纷等）最终均由富邦控股承担，若按照法律规定必须由公司先行支付或承担的，则富邦控股应在公司支付或承担相关费用后10个工作日内向宁波富邦一次性足额支付。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案及逐项审议的子议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于〈宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方为富邦控股，系公司控股股东，故本次重大资产出售构成关联交易。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　本次公司向富邦控股出售铝板带材业务相关的资产及负债构成重大资产重组，监事会对照《重组规定》第四条规定确认本交易符合《重组规定》第四条规定。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　公司本次重大资产出售不涉及发行股份或回购股份等股本变动事项，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司本次重大资产出售聘请的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司，监事会确认该评估机构和公司及富邦控股均不存在关联关系，具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》

　　同意审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的信会师报字[2018]第ZA15567号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟出售资产模拟审计报告及财务报表》和信会师报字[2018]第ZA15568号《宁波富邦精业集团股份有限公司2017年度、2018年1-5月备考合并财务报表审阅报告》，评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次重大资产出售出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《宁波富邦精业集团股份有限公司进行资产转让所涉及的该公司铝板带材业务相关的资产及负债价值资产评估报告》，同意公司编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用上述文件的数据和结论。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　同意公司以评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司最终出具的评估值为依据，由交易双方本着公开、公平、公正的原则协商确定最终价格，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于签署附生效条件之〈宁波富邦精业集团股份有限公司与宁波富邦控股集团有限公司重大资产出售协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方宁波富邦控股集团有限公司签署《宁波富邦精业集团股份有限公司与宁波富邦控股集团有限公司重大资产出售协议》，该协议经公司股东大会批准后生效。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　经监事会测算，本次重大资产重组后预计不存在摊薄公司即期回报的情况，同意公司为维护公司和全体股东权益，防范可能出现的回报摊薄情况而制定的填补即期回报的具体措施以及公司董事、高级管理人员为保障填报措施得到切实履行而作出的承诺。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、审议通过《关于本次重大资产重组完成后公司与宁波富邦铝材有限公司新增关联交易的议案》

　　公司下属子公司将承租宁波富邦铝材有限公司房产及公司可能会向后者销售边角料等，本次重大资产重组完成后，该等交易将构成关联交易。该等交易系由公司历史经营情况延续下来，在实际经营中仍具有必要性，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司

　　监事会

　　2018年9月12日

　　证券代码：600768         证券简称：宁波富邦          编号：临2018-031

　　宁波富邦精业集团股份有限公司

　　关于披露重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

　　暨公司延期复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划公司铝板带材业务相关的资产和负债剥离事项，经测算构成重大资产重 组。公司已于2018年6月14日发布了《重大事项停牌公告》（详见 2018-016号临时公告），经申请本公司股票于2018年6月14日起预计停牌不超过一个月（详见2018-017号临时公告）。2018年7月14日公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（详见2018-022号临时公告），公司股票自该公告日起继续停牌，预计连续停牌不超过一个月。2018年8月10日公司以通讯表决方式召开八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》并于同日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，经申请本公司股票于2018年8月14日起预计停牌不超过一个月（详见2018-026号临时公告）。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　2018年9月11日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了公司重大资产出售方案等与本次交易相关的议案，并于2018年9月12日在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露了相关公告文件。

　　根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等监管规定，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

　　2018年9月12日

　　证券代码：600768        证券简称：宁波富邦      编号：临2018-032

　　宁波富邦精业集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响

　　及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“公司”）拟向控股股东宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦控股”）出售公司铝板带材业务相关的资产和负债。根据《上市公司重大资产组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行了分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成了议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了相应措施，现说明如下：

　　一、本次重大资产重组不存在摊薄公司即期回报的情况

　　根据公司2017年年度审计报告、2018年1-5月财务报表及经立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次重大资产重组对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：

　　■

　　如上表所示，本次重组后，公司扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益基本每股收益均有所提升，公司盈利能力提高。因此，本次重组不存在摊薄公司即期回报的情况，公司股东的利益将得到保障。

　　二、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

　　根据前述预估及测算，本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，公司本次重组完成当年若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（一）加速业务转型，培育新的利润增长点

　　公司不再从事长期亏损且经营风险较高的铝板带材业务，出售资产获取业务发展所需资金，缓解资金压力，满足公司业务优化需求，公司将培育和发展新的利润增长点。

　　（二）规范内部管理，加强成本管控

　　公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构调整、制度落实和流程优化等措施，不断规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司经营效率。

　　（三）健全内部控制体系，完善公司治理结构

　　本次重组前，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

　　本次重组完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制和问责机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构。

　　（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司继续发展的成果。

　　三、董事、高级管理人员的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人同意按照中国证监会、上交所等证券监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务，并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　　上述内容已经公司八届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

　　2018年9月12日

　　证券代码：600768         证券简称：宁波富邦          编号：临2018-033

　　宁波富邦精业集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划事项涉及重大资产重组，经申请公司股票于2018年6月14日开市起停牌。停牌期间，公司按要求公告了本次重大资产重组的进展情况。

　　公司拟向控股股东宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦控股”）出售公司铝板带材业务相关的资产和负债。根据《上市公司重大资产组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次重大资产重组相关议案已经公司八届董事会第十次会议审议通过，相关公告已披露在中国证监会指定的信息披露网站。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次重大资产重组尚需公司召开股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

　　2018年9月12日