本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”、“公司”或“本公司”）全资子公司上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司（以下简称“城建院”），拟与上海城伙信息科技发展中心（有限合伙）（以下简称“城伙信息”）、上海城建城市运营（集团）有限公司（以下简称“运营集团”）合资设立上海城建信息科技有限公司，该公司注册资本为人民币1亿元，其中，城建院认缴出资现金人民币6000万元，持股比例为60%；城伙信息认缴出资现金人民币3000万元，持股比例为30%；运营集团认缴出资现金人民币1000万元，持股比例为10%。

　　●根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易方之一运营集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响。

　　●截至本次关联交易，过去12个月，公司及并表子公司与运营集团（合并口径）发生的日常关联交易金额为7,443.58万元人民币，上述日常关联交易已经公司董事会会议、股东大会审议通过，具体内容详见公司分别于2018年4月19日和6月20日在上海证券交易所网站发布的公司《关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告》（公告编号：临2018-007）和公司《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-016）；与本次交易类别相关的关联交易金额为0元人民币；此外，公司与其他不同关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联交易金额为0元人民币，均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司城建院，拟与城伙信息和运营集团合资设立上海城建信息科技有限公司，该公司注册资本为人民币1亿元，其中，城建院认缴出资现金人民币6000万元，持股比例为60%；城伙信息认缴出资现金人民币3000万元，持股比例为30%；运营集团认缴出资现金人民币1000万元，持股比例为10%。

　　鉴于运营集团为公司控股股东上海城建（集团）公司全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　截至本次关联交易，过去12个月，公司及并表子公司与运营集团（合并口径）发生的日常关联交易金额为7,443.58万元人民币，上述日常关联交易已经公司董事会会议、股东大会审议通过，具体内容详见公司分别于2018年4月19日和6月20日在上海证券交易所网站发布的公司《关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告》（公告编号：临2018-007）和公司《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-016）；与本次交易类别相关的关联交易金额为0元人民币；此外，公司与其他不同关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联交易金额为0元人民币，均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联方及相关交易方介绍

　　(一) 关联关系介绍

　　运营集团为城建集团全资子公司，为本公司的关联法人。

　　(二) 关联方基本情况

　　运营集团成立于2017年6月，注册地为上海，注册资本为人民币20774.35万元，法定代表人为戴振宇，经营范围为市政设施管理与维修养护，其他道路、隧道和桥梁工程建筑（城市地铁隧道工程服务、其他未列明隧道工程服务、地铁设施、城市有轨电车设施、城市轻轨交通设施、索道运输设施、飞机跑道、飞机场停机坪、其他飞机场设施），建筑业，机电设备安装及维修，工程项目咨询，工程测量勘察，自有设备租赁，停车场（库）经营管理，汽车牵引服务，园林绿化及养护，下水道维护，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2017年12月31日，运营集团（合并口径）总资产为人民币17.21亿元，净资产为人民币4.88亿元；营业收入为22.86亿元，净利润为人民币1.23亿元。

　　（三）其他相关交易方基本情况

　　1、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司

　　城建院为隧道股份下属全资子公司，成立于1963年，目前注册资本为 2亿元人民币，是从事基础设施建设勘察、设计的综合性设计咨询研究单位，具有国家工程设计综合甲级、国家工程勘察综合甲级、工程咨询甲级等资质。

　　截止2017年12月31日（经审计），城建院总资产为16.75亿元，归母净资产5.39亿元，2017年营业收入15.51亿元，归母净利润1.14亿元。

　　2、上海城伙信息科技发展中心（有限合伙）

　　城伙信息成立于2018年8月，注册地为上海；企业性质：有限合伙企业；执行事务合伙人：胡海斌；经营范围：信息、计算机软硬件、电子、网络、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让等；认缴出资额为3000万元人民币。

　　三、投资标的基本情况

　　1、名称：上海城建信息科技有限公司

　　2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区

　　3、类型：有限责任公司（国有控股）

　　4、注册资本：人民币1亿元

　　5、营业期限：不约定期限

　　6、经营范围：信息科技、智能科技、建筑工程技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算机软硬件及辅助设备的设计、研发、销售，电子产品及元器件的销售，系统集成，自有设备租赁，建设工程设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，建设工程造价咨询，商务信息咨询。

　　7、股权比例及出资方式：

　　■

　　以上信息，最终以市场监督管理部门核准为准。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次设立合资公司，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在上海城建信息科技有限公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

　　五、本次关联交易的主要内容和履约安排

　　1、投资方、认缴出资额及出资比例见上述投资标的基本情况介绍。

　　2、新公司设立董事会，由3人组成。公司董事长为公司法定代表人。董事会成员由股东单位推荐，并经股东会选举产生。其中1人为职工代表董事，由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生，首届职工代表董事由股东会选举产生。

　　3、公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

　　4、合资公司合资期满或提前终止，应依法进行清算，并根据三方最终投资比例享有权利，承担义务。

　　5、三方均负有按时出资、谨慎履行各项职责的义务。任何一方未按本协议规定按期缴纳出资额时，应向守约方赔偿由此造成的损失。

　　以上内容以最终签订的协议为准。

　　六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易旨在提升公司信息化业务发展水平，为公司基建产业转型升级、延伸产业布局，进而带动主业发展创造条件。本次交易不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不会影响公司日常生产经营活动。

　　七、本次关联交易的风险分析

　　受宏观经济、行业周期、资本市场、投资标的公司经营管理等因素影响，公司本次对外投资可能存在不达预期的风险。公司将密切关注宏观经济、行业周期、资本市场、投资标的公司经营情况及发展规划等情况，及时防范投资风险，尽力维护公司投资资金安全，并实现经营目的和预期收益。

　　八、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见

　　公司独立董事事前审阅了关于公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的相关文件，同意提交董事会审议，并基于独立判断的立场，对本次交易发表如下意见：涉及的关联交易事项合法、合理，符合公司发展战略和业务运营需要，交易定价公开、公允，不存在损害股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）董事会表决情况

　　2018年9月10日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，该议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张焰、周文波、陆雅娟在董事会上回避表决。

　　（三）监事会表决情况

　　2018年9月10日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十四次会议，并以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月11日