证券代码：002465        证券简称：海格通信    公告编号：2018-092号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于公司高级管理人员变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司总工程师蒋晓红女士的书面职务变动报告。蒋晓红女士因公司架构调整、岗位设置变动，不再担任公司总工程师职务，职务调整后，蒋晓红女士仍在公司任职，另有任用，对公司日常经营活动未产生任何不利影响，其报告自送达公司董事会之日起生效。

　　蒋晓红女士在担任公司总工程师职务期间勤勉尽责，为公司的科研工作发挥了重要作用。公司和董事会对蒋晓红女士为公司和董事会所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018 年 9 月 11 日

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信      公告编号：2018-090号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于公开挂牌转让全资子公司广州

　　福康泉药业有限公司100%股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、交易标的：广州海格通信集团股份有限公司所持有的广州福康泉药业有限公司100%股权。

　　2、交易价格：10,620万元。

　　3、本次交易不构成关联交易。

　　4、本次交易不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　广州福康泉药业有限公司（以下简称“福康泉”）为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。公司于2017年10月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司广州福康泉药业有限公司全部股权的议案》，同意公司将持有的福康泉100%股权（以下简称“标的资产”）按照国有产权交易挂牌程序在广州产权交易所（以下简称“广交所”）公开挂牌转让，具体内容详见2017年10月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟公开挂牌转让全资子公司广州福康泉药业有限公司全部股权的公告》（公告编号：2017-098号）。

　　由于在首次信息发布期2017年11月24日至2017年12月21日内，公司未能征集到符合条件的意向受让方，为继续推进标的资产转让，公司于2018年7月27日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整全资子公司广州福康泉药业有限公司100%股权挂牌转让价格的议案》，同意公司在标的资产首次挂牌价格的基础上，以不低于10,620万元的价格在广州产权交易所申请进行第二次公开挂牌转让，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持不变。具体内容详见公司于2018年7月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于调整全资子公司广州福康泉药业有限公司100%股权挂牌转让价格的公告》（公告编号：2018-075号）。现将本次公开挂牌转让进展情况公告如下：

　　二、交易进展情况

　　2018年9月7日，公司收到广交所《成交确认书》（交易编号：GZ2018DG300005），广州开发区投资集团有限公司以人民币壹亿零陆佰贰拾万元（￥106,200,000元）受让标的资产。同日，公司与广州开发区投资集团有限公司签署了《股权转让合同》。

　　三、交易对方基本情况

　　1、公司名称：广州开发区投资集团有限公司

　　2、法定代表人：郭杰锋

　　3、统一社会信用代码：914401161906755263

　　4、注册地址/住所：广州经济技术开发区科学大道237号1101房

　　5、经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；政府采购咨询服务；政府采购代理（业务代理范围以政府采购代理机构资格证书所载明为准）；房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；建筑物拆除（不含爆破作业）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　四、股权转让合同主要内容

　　1、交易双方

　　转让方：广州海格通信集团股份有限公司，即甲方；

　　受让方：广州开发区投资集团有限公司，即乙方。

　　2、交易标的：甲方所持有的广州福康泉药业有限公司100%股权。

　　3、标的企业

　　标的公司广州福康泉药业有限公司成立于2012年9月26日，统一社会信用代码：914401160545173635，法定代表人：陈文琼，注册资本为：人民币8,200万元。标的公司股权清晰，不存在质押、抵押、冻结等法律限制转让的情形。

　　4、股权转让方式

　　本合同项下股权交易已于2018年7月30日经广州产权交易所公开挂牌，由乙方依法作为买受人摘牌受让本合同项下转让标的。

　　5、股权转让价格、付款时间及付款方式

　　（1）转让价格

　　甲方向乙方转让标的公司100%股权的价格为人民币106,200,000元（大写：人民币壹亿零陆佰贰拾万元整）。乙方按照甲方和广州产权交易所的要求已经支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

　　（2）付款时间

　　乙方按广州产权交易所的竞买程序向广州产权交易所指定的资金监管账户划入保证金，股权转让款的20%,即人民币21,240,000元（大写：贰仟壹佰贰拾肆万元整）转为交易价款一部分，目前该保证金已划入广州产权交易所指定的资金监管账户。

　　本合同签署之日起5个工作日内乙方向广州产权交易所指定的资金监管账户划入股权转让款的80%，即人民币84,960,000元（大写：捌仟肆佰玖拾陆万元整）。双方确认，标的公司欠付甲方人民币780万元债务，乙方应于支付本期股权转让款付款的同时一并划入广州产权交易所指定的资金监管账户，即本期付款乙方实际支付人民币合计92,760,000元(大写：玖仟贰佰柒拾陆万元整)。

　　（3）款项划转

　　甲、乙双方同意，在乙方付清全部交易价款（含债务偿还款），甲、乙双方中任意一方向广州产权交易所提供交易标的已工商变更过户至乙方名下的资料后，广州产权交易所于3个工作日内向甲方指定账户划转全部交易价款。

　　6、股权过户变更登记

　　在满足以下条件后，各方应配合签署、填写、并出具相关配套文件（包括但不限于股东会决议、公司（登记）备案申请书、授权委托书、公司章程），并由标的公司向公司登记机关申请办理涉及股东变更的工商变更登记备案：

　　（1）乙方按约定足额支付全部款项。

　　（2）乙方登记为标的公司股东后，依法行使股东权利，承担股东义务，以其持股比例依法分享利润和承担风险、亏损。

　　7、标的公司管理权的交割

　　标的公司股东变更为乙方后第2天，为标的公司管理权交割日。

　　自管理权交割日起，标的公司原股东委派的董事、监事和总经理依据公司章程享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。

　　8、债务承担

　　甲方保证对于标的公司的负债等情况的陈述真实、准确、无遗漏，除本合同另有约定外，如果标的公司因股权转让前（以公司登记机关核准变更股东为基准日）未被列入负债明细表且未被乙方知悉的负债被债权人追索的，导致乙方在成为目标公司股东后股东权益等遭受损失的，乙方、标的公司均有权向甲方追偿。

　　9、违约责任

　　乙方未能按本合同约定按时足额支付股权转让款及债务偿还款的，每逾期一日，甲方有权按逾期未支付的转让款及债务偿还款的千分之五收取违约金；超过30天的，甲方有权单方解除本合同，已收取的股权转让款及债务偿还款不退还。

　　乙方不按本合同约定条件受让甲方对标的公司780万元本金债权的，视乙方违约。甲方有权单方解除本合同，收取的保证金不再退还。

　　任一方违反承诺与保证一项或数项，因此造成守约方的损失，由违约方全额赔偿。

　　除本合同另有约定外，任一方违反本合同，经守约方催告后仍不履行的，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方赔偿守约方所受损失。

　　任何一方违约，除应当按约定承担相关责任外，守约方有权要求违约方继续履行本合同。

　　10、税费负担

　　因股权转让发生的税费、为签署本合同所进行的谈判、协商、以及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由双方各自依法承担。

　　因工商变更登记备案发生的费用由标的公司承担。

　　因股权转让在广州产权交易所发生的交易服务费用全部由甲方承担。

　　五、挂牌转让股权的目的及对公司的影响

　　1、本次交易是公司“战略聚焦、优化资源配置”的有效实施

　　2017年初，公司对业务布局作了优化调整，聚焦“无线通信、北斗导航、航天航空、软件与信息服务”四大业务领域。为深入贯彻落实公司发展战略和投资规划，公司逐渐剥离非核心业务，回笼资金充实现金流，将更多资源集中投入于优势业务。2017年至今，公司已公告挂牌转让海格经纬31%股权、福康泉100%股权等非核心业务资产，彰显了公司战略聚焦，集中优势资源发展主业的有效落地。

　　本次福康泉全部股权的成功转让，将进一步优化公司资产配置，增强资产的流动性和效益，聚焦核心业务。本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，并投资于公司优势业务，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。

　　2、本次交易对公司财务报表的影响

　　转让前，福康泉为公司全资子公司，公司持有其100%的股权，转让后，公司将不再持有福康泉股权，并会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响。

　　六、备查文件

　　1、《股权转让合同》；

　　2、《成交确认书》。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年9月11日

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号：2018-091号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　重大合同公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合同签署概况

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）近日收到公司与特殊机构客户签订的订货合同（以下简称“本合同”），合同总金额约2.63亿元人民币。

　　二、交易对手方介绍

　　本合同交易对象为特殊机构客户，公司在按行业管理规定履行了必要的审批程序，并得到行业主管部门的批准下，豁免披露销售对象的具体情况。

　　特殊机构客户与公司不存在关联关系。

　　客户具有良好的信用，款项一般为专款，具备履约能力。

　　三、合同的主要内容

　　1、合同标的：主要为无线通信、北斗导航、卫星通信及配套设备。

　　2、合同金额：约2.63亿元人民币。

　　3、合同生效条件和时间：合同经双方签字、加盖公章，并报上级主管部门确认盖章后生效。

　　4、合同的履行期限：合同供货时间为2018年-2019年相应月份，具体时间按照合同规定，其中2018年供货的金额约2.46亿元人民币，2019年供货的金额约0.17亿元人民币。

　　其他：合同条款中已对支付方式、质量保证、质量监督与检验验收、技术服务、合同变更与解除、违约责任和合同纠纷的处理等条款作出了明确的规定。

　　四、合同对公司的影响

　　1、本合同金额约2.63亿元，约占公司最近一个经审计会计年度营业总收入的7.8%。合同的履行将对公司的营业收入和营业利润产生积极的影响，公司将根据本合同要求以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入。

　　2、本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。

　　3、自2017年10月军改落地后，特殊机构用户的采购已经出现全面恢复性增长，公司累计公告获得恢复性军工重大合同近17亿元，体现了海格通信的行业领先地位，对以军工为主营业务的海格通信来说预示着重大的发展机遇，公司业务将呈现快速增长态势。公司在抓住传统军工业务板块恢复性增长机遇的同时，在积极拓展新领域、新市场、新用户方面取得显著成果。

　　此次再度获得重大军工业务订单前，海格通信子公司摩诘创新已研制成功国内第一台拥有自主知识产权的高等级飞行模拟器并获得首个军工重大合同（金额约1.22亿元，公告编号：2017-103）、以及后续获得装甲模拟器和直升机模拟器合同（金额7,439.8万元，公告编号：2017-107）、武警直升机训练模拟器中标项目（金额2,519.98万元，公告编号：2017-108），公司获得无线通信/北斗导航/卫星通信及其配套设备合同（金额1.1亿元，公告编号：2017-092；金额4.48亿元，公告编号：2018-001；金额3亿元，公告编号：2018-005；金额1.29亿元，公告编号：2018-029；金额2.09亿元，公告编号：2018-058）。

　　4、特殊机构信息化装备及军民融合市场未来空间广阔

　　公司在无线通信、导航领域具有60余年的专业底蕴，已发展成为为国防用户及国民经济重要领域提供通信、导航信息化装备及服务的军民融合的高科技企业集团。在军工通信和导航领域已经形成芯片→模块→天线→整机→系统及运营服务的全产业链产品研制与服务能力，产业优势明显。公司是军民用北斗导航重要的设备供应商，在北斗导航相关特殊机构市场处于领先地位，市场前景广阔。

　　公司作为我国军用通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，用户覆盖广、全频段覆盖、产品系列全，在“十三五”国防信息化多个科研项目比试中成绩位于前列。随着“十三五”中后期国防信息化建设继续加强，可以预见未来几年在特殊机构的市场潜力大。

　　2017年11月5日，北斗三号首批组网双星成功发射，拉开全球组网大幕，规划于2018年底建成基本系统。公司已先期启动北斗三号新体制信号研究工作，开展北斗三号系列终端研制，巩固和提升北斗业务的市场地位；构筑芯片化、高精度等核心技术竞争优势，并以智慧城市、智能交通等方向为切入点，进一步大力拓展北斗民用市场，并将整合在软件和信息服务方面的能力优势。

　　公司将紧跟国家“一带一路”战略步伐，在全产业链布局的基础上，建设北斗高精度位置服务平台，提供“平台+服务”的系统解决方案，促进北斗与大数据、智慧城市、物联网、智能驾驶等领域的跨界融合应用，进一步拓展行业应用和大众应用市场空间，实现海格北斗民用服务的规模化发展，成长为具备核心竞争优势的龙头企业。

　　未来，公司将紧紧围绕“军民融合”、“两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务业）的发展战略，借助在国防应用领域的深厚技术积累，利用公司“芯片-模块-天线-终端-系统-运营”的全产业链布局以及一揽子系统解决方案优势，积极巩固和提升市场份额。同时，公司将深化军民融合程度、加大军民应用领域的拓展力度，进一步提升行业应用和大众应用的市场竞争力，为未来的可持续发展奠定坚实基础。

　　五、合同风险提示

　　公司在本合同执行过程中在法规政策、履约能力、技术、产能、市场、价格等方面基本不存在不确定性和风险。

　　六、备查文件目录

　　合同文本。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年9月11日