■

　　公司流动负债主要以短期借款、应付账款及预收款项为主。2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，上述三项负债合计占流动负债的比例分别为84.53%、88.40%、84.29%、88.31%。

　　（2）非流动负债结构分析

　　最近三年及一期各期末，公司非流动负债的主要构成如下：、

　　■

　　最近三年及一期各期末，公司非流动资产主要为长期借款和递延收益。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　1、资产负债率＝总负债÷总资产

　　2、流动比率=流动资产÷流动负债

　　3、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

　　4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

　　2017年5月，公司首次公开发行股票募集资金到账，公司偿债能力得到增强，流动比率、速动比率有所增长，资产负债率大幅下降。

　　最近三年及一期，公司的利息保障倍数保持在较高的水平，偿债风险较低；公司流动比率、速动比率及资产负债率处于合理水平，财务风险较小。

　　4、营运能力分析

　　最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　注1：上述财务指标的计算方法如下：

　　1、应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值平均值

　　2、存货周转率=营业成本÷存货账面价值平均值

　　注2：2018年1～6月数据未作年化处理，若作年化处理，则应收账款周转率、存货周转率分别为1.43、1.11。

　　（1）应收账款周转率

　　公司的应收账款主要由应收客户账款及质量保证金构成。公司不断提高应收账款的管理水平，已建立严格的应收账款催收管理制度。此外，公司客户主要为资信状况良好、综合实力较强的大型企业集团，账款可回收性有一定的保障。最近三年及一期，公司应收账款周转率有所波动，但总体保持在合理区间。

　　（2）存货周转率

　　公司在扩大销售规模的同时，加强施工现场管理，及时完成项目调试验收，存货周转率基本保持稳定。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司经营业绩总体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要从事机力通风冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。目前，公司主要产品为常规冷却塔以及具备消雾、节水、降噪功能的开式环保节能型冷却塔。在国内宏观经济增速放缓的背景之下，凭借技术优势及品牌知名度，公司营业收入在行业中始终保持在较高的水平。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1～6月期间，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,417.08万元、3,757.21万元、3,787.50万元、1,116.14万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过25,000万元（含25,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分由公司自筹解决。

　　其中，“闭式冷却塔智能化制造中心”项目的实施主体为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向常州市金坛金鸥水处理有限公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

　　“第一百六十一条  公司的利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（三）公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　第一百六十二条  利润分配的条件及比例为：

　　（一）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本章程中的“重大资金支出安排”是指下列情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　（三）公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

　　1、公司未分配利润为负；

　　2、公司年末资产负债率超过75%；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

　　在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百六十三条  公司的利润分配决策程序为：

　　（一）公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

　　发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（二）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。

　　涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司2015年利润分配方案：2016年2月24日，公司召开2015年度股东大会，审议通过以2015年12月31日末总股本6,860万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.05元（含税），共计派发现金红利720.30万元。

　　公司2016年利润分配方案：2017年2月23日，本公司召开2016年度股东大会，审议通过以2016年12月31日末总股本6,860万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.05元（含税），共计派发现金红利720.30万元。

　　公司2017年利润分配方案：2018年5月18日，本公司召开2017年度股东大会，审议通过以该利润分配方案实施前的总股本9,147万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.38元（含税），共计派发现金红利1,262.29万元。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为2,702.89万元，占最近三年实现的年均可分配利润3,653.93万元的73.97%，具体现金分红情况如下表所示。

　　金额单位：万元

　　■

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　公司最近三年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

　　（四）公司未来利润分配计划

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实施积极的现金分红政策。

　　未来，公司将继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，依据《公司章程》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》的有关条款，从保证股东投资收益的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：603269        证券简称：海鸥股份    公告编号：2018-057

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，本公司将截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况（一）实际募投资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]583号核准，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,287万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.76元，募集资金总额为人民币200,341,200.00元，扣除发行费用人民币33,377,900.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币166,963,300.00元。上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10335号验资报告验证确认。

　　（二）前次募集资金管理及存储情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。2017年5月8日，公司及保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“工商银行”）、招商银行股份有限公司常州天宁支行（以下简称“招商银行”）、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行（以下简称“江南银行”）签订了《海鸥股份募集资金专户存储三方监管协议》，在工商银行、招商银行和江南银行分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。2018年5月17日，公司、公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司、保荐机构民生证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司常州武进支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司常州武进支行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及商业银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

　　截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：详见本报告二、（二）前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　注2：上表募集资金余额未包含使用募集资金进行现金管理的资金余额9,300万元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、营销网络建设项目

　　公司2018年1月24日召开的第七届董事会第九次会议和2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，公司拟变更营销网络建设募投项目（以下简称“营销网络建设项目”）实施方案，即公司营销网络建设项目由公司单一主体实施变更为海鸥股份、全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司、新设全资子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司和新设控股子公司海鸥冷却技术（印尼）有限公司共同实施；实施地点由中国大陆华北地区（河南郑州、山西太原、内蒙包头）、华南地区（广东广州、广西南宁、福建福州）、西北地区（陕西西安、甘肃兰州）、西南地区（四川成都、云南昆明、贵州贵阳）和上海地区（上海）变更为中国上海、马来西亚吉隆坡、泰国曼谷、美国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达。项目拟投资总额由2,740万元变更为2,785万元；项目拟投入的募集资金金额不变，仍为2,700万元。具体内容详见公司2018年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-004）。

　　2、环保型冷却塔项目

　　公司2018年6月27日召开的第七届董事会第十二次会议和2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，由于原环保型冷却塔募投项目部分实施地点将进行政府拆迁，另外考虑到公司环保型冷却塔募投项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司拟对环保型冷却塔募投项目的实施方案进行变更：（1）对环保型冷却塔募投项目实施地点进行变更。原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块（用地总面积约130亩）；（2）对环保型冷却塔募投项目实施主体进行变更。实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司共同实施；（3）对环保型冷却塔募投项目的部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整。调整完成后，环保型冷却塔募投项目投资总额略有减少，拟用募集资金投入的金额不变，项目实施完成后公司新增产能预计不变。具体内容详见公司2018年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（公告编号2018-037）。

　　截至2018年6月30日止，除上述事项外，公司不存在其他变更前次募集资金实际投资项目的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2018年6月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　截至2018年6月30日止，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　2、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2017年7月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金利用效率，增加公司投资收益，使用总额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起1年内有效，单笔投资期限最长不超过1年。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　本公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　■

　　截至2018年6月30日止，本公司使用募集资金进行现金管理的资金总额为9,300万元，其中：

　　（1）购买国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券君柜宝一号2018年第126期收益凭证本金保障固定收益型理财产品，金额2,300万元，期限139天，2018年3月2日起息，2018年7月18日到期；

　　（2）购买国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券君柜宝一号2018年第127期收益凭证本金保障固定收益型理财产品，金额1,000万元，期限140天，2018年3月2日起息，2018年7月19日到期；

　　（3）购买中信建投证券股份有限公司中信建投收益凭证“固收鑫·稳享” 【1212号】-136天本金保障固定收益型理财产品，金额1,000万元，期限136天，2018年3月5日起息，2018年7月19日到期；

　　（4）购买东吴证券股份有限公司东吴证券固定收益凭证融通【201804】号本金保障固定收益型理财产品，金额5,000万元，期限66天，2018年5月18日起息，2018年7月23日到期。

　　（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2018年6月30日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（六）尚未使用完毕的前次募集资金情况说明

　　截至2018年6月30日止，尚未使用完毕的前次募集资金余额为155,066,279.87元（包括公司使用闲置募集资金进行现金管理的资金93,000,000.00元），占募集资金净额的比例为92.87%，情况如下：

　　■

　　前次募集资金未使用完毕的原因：2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案做出变更。目前正在办理相关土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权的手续，项目仍处于建设期。

　　2018年2月9日，经公司2018年第一次临时股东大会决议通过，公司对营销网络建设募集资金投资项目的实施方案做出变更。目前正在办理相关手续。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

　　截至2018年6月30日止，环保型冷却塔项目尚处于建设过程中，尚未产生效益。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目主要包括产品设计、产品试制与检测，本身不直接产生经济效益，主要是通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进成果转化，扩大公司的市场份额，为公司带来间接的经济效益。同时公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

　　营销网络建设项目不直接产生经济效益，主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等使公司产品增加市场份额，取得更好的经济效益。同时公司可用产业利润反哺营销网络建设，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　不适用。

　　四、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　（一）资产权属变更情况

　　不适用。

　　（二）账面价值变化情况

　　不适用。

　　（三）生产经营情况

　　不适用。

　　（四）效益贡献情况

　　不适用。

　　（五）盈利预测实现情况

　　不适用。

　　（六）交易各方当事人承诺的履行情况

　　不适用。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2018年6月30日止，本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年6月30日止

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案作出变更。目前正在办理相关土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权的手续，达到预定可使用状态日期尚不确定。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年6月30日止

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案作出变更。目前正在办理相关土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权的手续，项目仍处于建设期，项目尚未达产。

　　注2：绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目不直接产生经济效益，因此该项目无法单独核算效益。该项目主要立足于产品设计、产品试制与检测，通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进成果转化，扩大公司的市场份额，为公司带来间接的经济效益。

　　注3：营销网络建设项目不直接产生经济效益，因此该项目无法单独核算效益。该项目主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等使公司产品增加市场份额，取得更好的经济效益。

　　证券代码：603269         证券简称：海鸥股份       公告编号：2018-058

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）2018年度、2019年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设公司于2017年12月完成本次发行，且分别假设2019年6月全部未转股和全部转股两种情形。前述时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。

　　2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　4、本次公开发行募集资金总额为25,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为15.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,787.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,500.95万元。假设公司2018年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；假设公司2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别持平、增长10%和增长20%三种情形。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度或2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、2018年5月，公司召开2017年度股东大会，审议通过以总股本9,147万股为基数，每10股派发现金红利1.38元（含税），共计派发现金红利1,262.29万元。假定2018年度、2019年度现金分红时间、金额与2017年度分红保持一致。2018年度及2019年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　8、在预测公司净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益（全部未转股）=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润－2019年度现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益（全部转股）=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益－2019年度现金分红金额。

　　9、除可转换公司债券转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于闭式冷却塔智能化制造中心项目、冷却塔智能环控研究测试中心项目和补充流动资金。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

　　（一）闭式冷却塔智能化制造中心项目

　　1、丰富产品结构，应对多元化市场

　　公司在发展原有环保型开式冷却塔的基础上，大力发展闭式冷却塔产品，将丰富公司的产品系列，优化产品结构，应对多样化的市场需求。

　　2、增加产能满足市场需求

　　目前海鸥股份主要产品为开式冷却塔，受产能限制，公司目前不具备闭式冷却塔生产能力。本次项目建成后，海鸥股份全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司将依托母公司海鸥股份的先进生产工艺，打造先进的闭式冷却塔智能化制造中心，研发并生产高性能闭式冷却塔。本项目产品市场前景广阔，项目建成后将填补公司闭式冷却塔产能的不足，进一步增强公司的核心竞争力。

　　（二）冷却塔智能环控研究测试中心项目

　　1、促进行业发展

　　项目的建成将极大促进国内冷却塔行业的发展，提高民族品牌在国际市场的地位。同时，本项目实施后可为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，为国内冷却塔行业提供新的技术和人才，提升国内冷却塔行业整体水平，促进行业发展。

　　2、促进公司发展

　　海鸥股份通过多年技术积累，在检测、实验方面都具有一定的基础，但公司目前检测设备等配置需进一步提高和完善，本项目的建设后将集实验、产品检测于一体，是增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力的必经之路。

　　（三）补充流动资金项目

　　1、优化公司资本结构，改善财务状况

　　公司通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低财务压力。而且，随着可转换公司债券持有人陆续转股，可有效地减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　2、增强资金实力，保障公司快速发展的资金需求

　　公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将有效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。

　　■

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司多年从事冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供冷却塔相关的技术服务，积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。本次募投项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况包括：

　　1、人员储备

　　为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员在利用原有人员的基础上，将从公司外部招聘部分人员。公司还将根据新项目的特点、管理模式对相关人员进行相应的岗位培训，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

　　2、技术储备

　　公司设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，工程技术中心目前拥有各类技术人才60余人，中心下设工艺设计室、工程应用室、空气动力室、热能动力室、流体力学室、智能控制室、性能标定室、知识产权室、新品设计室、升级设计室、新品工艺室、新品推广室、FRP设计室、综合设计室等。技术中心现拥有各类检测试验仪器50多台套，试验平台6座，建成并完善了冷却塔研究开发和测试的各项设施。

　　公司为美国CTI（美国冷却塔协会）会员，产品通过欧盟CE认证。公司作为主要参编单位之一参与起草了中国冷却塔国家及行业标准GB/T7190.1（2）-2008《玻璃纤维增强塑料冷却塔》、GB/T18870-2011《节水型产品通用技术条件》、GB/T50102-2014《工业循环水冷却设计规范》、GB/T50392-2014 《机械通风冷却塔工艺设计规范》、CCTI TL001-2014《干湿消雾节水冷却塔性能验收试验测试规程》等。

　　公司拥有雄厚的冷却塔产品设计、生产及检测技术。公司的冷却塔产品在防冻、消雾、节能、节水设计方面达到了行业领先水平，公司多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。目前公司已具备依据客户需求对闭式冷却塔进行非标选型设计能力。公司从主要制造开式冷却塔逐步向开式冷却塔和闭式冷却塔多产品多元化方向发展，实现设计创新来引导市场，为客户提供各种适用、节能环保、性能卓越的冷却塔产品。

　　3、市场储备

　　公司在冷却塔领域已形成了涵盖研究研发、制造、营销、售后服务的完整业务体系，具有了一定的生产规模和广泛的客户基础，拥有了较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力。国内客户包括中石化、中石油、中海油、国电集团、华电集团、华能集团、宝钢等，承接了扬子巴斯夫一体化工程、中海油壳牌项目、中石油独山子石化项目、四川石化大乙烯项目等项目。公司产品应用于30余个国家和地区，海外最终客户（大多通过总承包商出口）多数为世界五百强企业，如：埃克森美孚（ExxonMobil）、壳牌（Shell）、拜耳（Bayer）、巴斯夫（BASF）、威立雅（VEOLIA）、林德（Linde）、法液空（AIR LIQUIDE）、LG化学（LG Chem）、丸红（Marubeni）、三菱化学（MITSUBISHI Chenical）等。这些优质的客户基础为募投项目实施奠定了良好的市场基础。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司主要从事冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）等。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。公司与国内外优质客户建立了长期稳定的业务合作关系。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1～6月期间，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,417.08万元、3,757.21万元、3,787.50万元、1,116.14万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。

　　目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司是机力通风冷却塔研发、设计、制造企业，拥有较完整的自主知识产权，在冷却塔的研发、设计、制造、安装及技术服务方面具有一定的市场竞争力。由于其他竞争对手也在通过各种途径不断地拓展市场和提升技术水平，若公司不能持续保持既有优势，不能及时发现技术提升与市场需求的变化，正确解读促使变化之内外因动力与发展趋势，不能迅速调整在竞争中的行为和观念，必将导致公司的市场竞争实力下降。

　　面对日益激烈的市场竞争，公司拟采取以下改进措施：将加大研发投入，加强技术管理，积极健全和完善技术创新机制，不断提高产品科技含量，丰富公司冷却塔产品线，开发能够满足市场需求的新产品；公司在继续巩固和拓展现有市场份额的基础上，将逐步加大全国各地市场的开发力度；公司将充分利用公司境外子公司的国际化平台，实施公司的国际化战略。

　　（二）提髙公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、稳固与现有客户的业务合作关系，提高对现有客户销售额

　　公司将进一步加强与石化、冶金、电力等行业中具有冷却需求企业的合作关系，进一步加强售后服务体系建设，深化与国际工程承包商的业务合作，建立长期共赢关系，增加单个客户的价值贡献。随着国家一系列环保节能节水政策的出台，众多客户面临冷却塔的更新换代，为公司的产品提供了更大的市场空间。

　　2、加大新市场开发力度

　　公司在继续巩固和拓展现有市场份额的基础上，将逐步加大全国各地市场的开发力度；同时公司将充分利用公司境外子公司等国际化平台，实施公司的国际化战略。

　　3、全面提升公司管理水平，降低运营成本

　　公司将继续推进制度建设，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，着力构建规范高效的公司治理模式。

　　公司将加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。

　　在未来的融资方面，公司将根据发展情况和新的投资计划资金需要，适度进行股权、债权融资，优化公司资本结构，提高公司运营效率，降低公司运营成本。

　　通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（三）加强募集资金管理，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　本次公开发行可转换公司债券结束后，公司将按照《募集资金管理制度》等要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司将通过有效运用本次募集资金，加快募集资金投资项目的建设，确保募集资金投资项目尽快完成建设并实现预期效益，增强公司可持续发展能力。

　　（四）保持和完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　公司注重给予投资者持续稳定的合理投资回报。为推进公司建立科学、持续、稳定的股东投资回报机制，公司制定的《公司章程》明确了利润分配政策。前述制度的制订完善，增强了利润分配决策透明度和可操作性，确保公司股东的利益得到保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、履行的程序

　　2018年9月7日，公司第七届董事会第十四次会议与第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》。上述议案尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：603269         证券简称：海鸥股份       公告编号：2018-059

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　全体董事、高级管理人员、控股股东及

　　实际控制人关于公司公开发行可转换

　　公司债券摊薄即期回报及填补措施的

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

　　一、公司董事、高级管理人员承诺：

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　二、公司控股股东及实际控制人承诺：

　　公司控股股东及实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：603269               证券简称：海鸥股份             公告编号：2018-060

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展 。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券事项，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：603269  证券简称：海鸥股份    编号：2018-061

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　关于补足第七届董事会成员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年5月24日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、 “海鸥股份”）第七届董事会董事张中协先生由于年龄以及身体健康状况欠佳的原因申请辞去公司第七届董事会董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，张中协先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会正常运作。张中协先生辞职后，不再担任公司任何职务。公司董事会对于张中协先生在董事任职期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　为补足董事会人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第七届董事会提名委员会提名，董事会第十四次会议审议通过，同意增补刘立先生为公司第七届董事会新成员，期限为自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止，并提请拟于2018年9月26日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　刘立简历：

　　刘立，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大专学历，会计师，海鸥股份董事会秘书、财务总监。1988年至1996年任职于常州味精厂财务科，1996年至1998年任常州消防工程公司财务科长，1998年至2000年任中美合资赛尔化学公司财务总监，2000年至今历任海鸥股份办公室主任、副总经理、董事、董事会秘书、财务总监，现任海鸥股份董事会秘书、财务总监。

　　刘立先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

　　特此公告

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：603269   证券简称：海鸥股份   公告编号：2018-062

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月28日14点00分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月28日

　　至2018年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见2018年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2（2.01-2.20）、3、4、5、6、7、8、9、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.20）、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间:2018 年9月27日上午 9:00-11:30，下午：14:00-16:00

　　2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼301会议室

　　3、登记方式：

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。以信函或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　（二） 联系方式：

　　地址：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号

　　邮政编码：213145

　　电话：0519-68022018

　　传真：0519-68022028

　　联系人：蒋月恒

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。