证券代码：603037   证券简称：凯众股份    公告编号：2018-031

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2018年9月7日以通讯方式召开。应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由杨颖韬先生主持。经与会董事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

　　一、审议关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案

　　根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《〈上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》的相关规定，董事会同意64名激励对象获授的192,270股解锁。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议关于向激励对象授予预留限制性股票的议案

　　根据2017年限制性股票激励计划的规定和2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定以2018年9月7日为激励计划预留部分的授予日，向12名激励对象授予28.7万股限制性股票，授予价格为16.66元/股。

　　具体内容详见公司于2018年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司股权激励预留权益授予公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：603037   证券简称：凯众股份   公告编号：2018-032

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2018年9月7日以通讯方式召开。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由刘林然先生主持。经与会监事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

　　一、审议关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议关于向激励对象授予预留限制性股票的议案

　　具体内容详见公司于2018年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司股权激励预留权益授予公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司监事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：603037          证券简称：凯众股份        公告编号：2018-033

　　上海凯众材料科技股份有限公司关于

　　向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2018年9月7日

　　●股权激励权益授予数量：28.7万股

　　●股权激励权益授予价格：16.66元/股

　　一、预留权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　2017年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《〈上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2017年8月30日独立董事周戌乾先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关股权激励事项向全体股东征集了委托投票权。具体内容详见公司于2017年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2017年8月30日至2017年9月8日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象名单，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容请见公司于2017年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

　　2017年9月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海凯众材料科技股份有限公司会关于2017年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2017年9月15日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《〈上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。具体内容详见公司于2017年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

　　2017年9月22日，公司召开了第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月22日为首次授予日，向符合条件的81名激励对象授予共计222.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查的意见。上海东方华银律师事务所出具了《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。具体内容向详见公司于2017年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

　　2017年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次限制性股票激励计划的授予登记公告。授予过程中，部分激励对象因资金筹集不足等个人原因自愿放弃全部或部分限制性股票。公司激励计划实际授予数量由222.50万股调整为192.27万股，授予人数由81人调整为64人。本次激励计划首次授予完成后，公司总股本变更为105,922,700股。具体内容详见公司2017年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

　　2018年9月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据2017年限制性股票激励计划的规定和2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定以2018年9月7日为激励计划预留部分的授予日，向12名激励对象授予28.7万股限制性股票，授予价格为16.66元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分对象名单进行了核实、确认。公司本次拟授予的限制性股票激励计划预留部分与已披露的激励计划不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准。具体内容详见公司于2018年9月11日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

　　(二)董事会关于符合授予条件的说明。

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　1、公司未发生如下任意情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任意情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会认为，公司和本次激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。

　　(三）权益授予的具体情况。

　　1、授予日：2018年9月7日。

　　2、授予数量：28.7万股。

　　3、授予人数：本次预留部分授予的激励对象共12人。

　　4、授予价格/行权价格：16.66元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起60个月。

　　7、激励计划的锁定期

　　本计划授予的限制性股票自授予日起12个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　8、激励计划的解锁安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

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　　激励对象解锁已获授的限制性股票除与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下公司业绩和个人绩效条件：

　　（1）公司业绩目标达成率在90%以上（含90%）；

　　公司销售收入目标和净利润目标达成率均须在90%以上。未满足以上基准条件的，所有激励对象当期的限制性股票均不得解锁。

　　（2）个人绩效考核评价结果在C等级以上（含C）。

　　公司根据《绩效考核办法》对激励对象进行考核，绩效考核评价等级分为A、B、C、D、E五个等级，个人绩效考核评价结果须在C等级以上。未满足以上基准条件的，该激励对象当期的限制性股票不得解锁。

　　本计划授予的限制性股票，分年度进行公司业绩和个人绩效考核，并以考核结果最终确认每一期是否符合解锁条件和解锁比例。

　　（1）公司业绩考核目标

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　　上述“净利润”、“净利润增长率”均以合并报表归属于上市公司股东的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　（2）激励对象个人绩效考核目标

　　薪酬与考核委员会根据公司制定的绩效考核办法，对激励对象每个考核期绩效完成情况进行综合考评后提交董事会审议确定个人绩效考核结果。根据《绩效考核办法》，绩效考核评价等级分为A、B、C、D、E五个等级。在公司业绩目标达成率在90%以上的情况下，若激励对象个人绩效考核结果在C等级以上（含C等级），则该激励对象可以解锁全部或部分限制性股票；若激励对象个人绩效考核结果低于C等级（不含C等级），则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，当期限制性股票由公司统一回购并注销。

　　（3）解锁

　　在满足解锁条件的情况下，每一名激励对象当期可解锁的限制性股票数量根据公司业绩考核目标达成情况，按照下表所示的目标权重计算得出。

　　■

　　在满足解锁条件的情况下，每一名激励对象当期可解锁的限制性股票数量=当期可解锁额度×（销售目标权重×公司销售目标达成率+利润目标权重×公司利润目标达成率）

　　9、激励对象名单及授予情况：

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　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会认为：公司本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票激励对象，系公司高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的人员，均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

　　综上所述，我们认为，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　激励对象中，黄海为公司财务总监、董事会秘书，其在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分授予日为2018年9月7日，在2018年至2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

　　据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额为101.60万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，凯众股份具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，本次预留限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已获得必要批准和授权，本次预留限制性股票的授予条件、授予对象、授予数量、授予日的确定等授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在实施的法律障碍。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2018年9月11日