■

　　2、报告期末发行人对关联方的应付项目账面余额

　　单位：亿元

　　■

　　（四）关联方承诺

　　截至2018年6月30日，发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项包括以下：

　　单位：亿元

　　■

　　（五）规范关联交易的措施

　　为保护中小投资者的利益，发行人的公司章程、《股东大会议事规则》中对关联交易的决策权利和程序作出了相应规定。发行人制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定；制定了《严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。同时，为进一步加强对公司关联交易的管理及控制，发行人制定了《关联交易管理实施细则（试行）》，并严格按照细则要求定期检查公司日常关联交易的履行情况。

　　（1）公司章程

　　（a）股东大会中涉及关联交易的决策权利与程序

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。

　　（b）董事会中涉及关联交易的决策权利与程序

　　公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

　　董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。

　　（c）独立董事的独立意见

　　依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（2）关联交易决策制度

　　公司的关联交易应当遵循以下基本原则：诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；公平、公正、公允的定价原则；操作的市场化及公开化的原则；符合公司股东的整体利益；关联方（以及虽然不是关联方，但是根据上海证券交易所上市规则的规定，在特定情况下，在待表决的交易中有重大利益的人士和该人士的联系人）如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，且公司该等股东大会表决必须采用书面投票方式；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；遵守适用的法律、法规及上交所上市规则的规定。公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，侵害公司利益。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据予以充分披露。

　　十一、近三年发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况

　　报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

　　十二、近三年发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况

　　报告期内，发行人存在为关联方提供担保的情形，相关事宜已经在本章“十、关联交易情况”部分进行详细披露。

　　十三、公司内部控制制度建立和运行情况

　　发行人不断完善内控机制，规范经营管理各环节的管控措施。为规范业务运作流程，全面提高风险控制水平，以保障发行人在进行生产、经营活动过程都有章可循，其中，发行人主要内部控制制度包括预算管理制度、财务管理制度、重大投资管理制度、融资管理制度、对外担保管理制度、关联交易制度、下属子公司管理制度、信息披露制度、安全生产制度及突发事件应急管理制度等。具体各项内部控制制度的内容和运行状况如下：

　　1、预算管理制度

　　公司建立并实施全面预算管理，制定了《公司全面预算管理办法》以及《公司资金预算管理办法》，将涉及价值形式的生产经营及管理活动均纳入预算管理，实施严格的预算监督和通报制度，定期对财务状况、经营成果、现金流量等主要经营目标或事项进行管理分析。公司对于大项收支成本费用的预算等有明确目标，对各类费用开支建立了严格的单位，对主要的经济指标层次分解、责任到人，公司有配套的绩效管理和考核机制，按月召开经济效益分析会，将业绩与预算情况进行比较，及时分析差异及原因，定期进行考核。

　　2、财务管理制度

　　（1）会计制度

　　公司为加强和规范会计工作、真实完整提供会计信息，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》和财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及国家其他法律和法规，结合公司经济业务的实际情况制定会计制度。公司、公司所属子公司应单独设置会计机构，配置会计人员。对发生的经济业务应按规定填制会计凭证、登记会计账簿、编制会计报表；会计档案管理，按照《会计档案管理办法》规定执行。公司必须以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠，内容完整。

　　（2）内部审计制度

　　公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，制定相应制度。在总经理领导下，内部审计机构对发行人及其全资子企业、控股企业，以及分公司和代表处等分支机构的经营管理活动进行审计检查，并定期提交内部审计报告。

　　（3）财务资金管理

　　发行人以规避资金使用风险，提高资金使用效益为核心目标，制定了《资金管理规定》。同时发行人借助财务公司的结算系统建立了内部资金结算平台，以提公司的资金集中管理能力，提升资金管理效率，降低资金成本。

　　3、重大投资管理制度

　　投资额低于5,000万元的建设项目由各项目负责单位（或申请单位）编制项目建议书上报公司审批。投资额规模在5,000万元以上的大中型项目，先由项目的负责单位（或申请单位）向公司财务部及相关部门报送项目建议书及其它资料，经公司审查后编制项目建议书报送国家有关部门，由国家有关部门审批。项目建议书批准后，才可编报可行性研究报告，可行性研究报告的编制需以批准的项目建议书为依据，投资额不能超过批准的项目建议书中投资估算的10%。若项目建设规模或建设内容有重大变化或概算超过原批准建议书的10%，则作为新项目重新编报项目建议书。

　　4、融资管理制度

　　融资管理制度方面，按照发行人制定的《海南航空股份有限公司货币资金管理制度》中的规定，发行人本部及下属各个投资公司须建立贷款审批制度，当因资金短缺时需按审批意见向金融机构申请贷款，在同等条件下应优先向海航集团财务公司及海航集团公司合作银行申请。

　　5、对外担保管理制度

　　公司只为公司成员单位提供融资担保，未经公司董事会授权，公司及子公司不得对公司以外的单位提供融资担保。原则上，只有公司下属子公司能要求公司为其提供担保，孙公司及更低层次的公司不得越级向公司提出担保要求。对合营、合资、合作等子公司经营性融资，一般不提供担保，特殊情况需经公司董事会同意。

　　6、关联交易制度

　　关于关联交易制度的具体内容和运行状况请参照本节第十部分关于关联交易部分的相关内容。

　　7、下属子公司管理制度

　　发行人根据国家的相关政策法规制定了符合自身实际的下级公司管理办法，实现了公司于下级公司政策执行的统一，建立了健全的下级公司法人治理结构，有利于执行现代企业管理规范操作，提高管理水平。发行人根据《公司法》等相关法规的规定，向各持股子公司委派高级管理人员，并根据本部各部门的职能，相应完善议事规则和管理流程，建立有效的控制机制，及时了解并掌握持股子公司的经营管理信息。下级公司同样接受发行人内部审计监察部门的监督管理，发行人其他相关部门等也根据各自职责进行相应的业务管理。

　　8、信息披露制度

　　发行人根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及公司章程的规定了符合自身实际的信息披露管理制度，明确了所有有可能对公司股票价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息的披露要求，含信息披露的负责部门、信息披露的管理与责任、信息披露的内容、信息提供等内容，并通过一系列保密的要求和处罚措施保证了制度实施的沿革性。

　　9、安全生产制度

　　发行人确立了政策、风险管理、安全保证及安全促进作为安全管理体系建设的四大方面，各部门围绕公司安全政策，积极运用安全保证中的各种工具，持续在运行体系中寻找潜在的危险源，进行前置性风险管理，从而达到既定的安全目标。为此公司制定了《安全管理类手册》、《运行总手册》、《服务质量类手册》、《安保手册》、《飞行类手册》、《工程类手册》、《运行控制类手册》等一系列相关手册以保证公司的安全运营。

　　10、突发事件应急管理制度

　　为完善公司突发事件应急管理机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序和处置突发事件的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《国家突发公共事件总体应急预案》以及《国家金融突发事件应急预案》、中国证监会《证券、期货市场突发事件应急预案》及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况制定了有关突发事件应急制度。当公司出现治理类、经营类以及环境类等突发事件时，公司就预警体系、预警组织职责、预警信息传递、信息披露等方面制定了相关的制度安排。

　　十四、信息披露事务及投资者关系管理安排

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。

　　为提高信息披露的质量和透明度，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，公司制定了《海南航空股份有限公司信息披露事务管理制度》等相关制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化，进一步加强了公司信息披露质量。公司已建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、公众能充分理解和执行公司的相关决策。

　　第四节财务会计信息

　　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

　　本公司2015-2017年度财务报告经由具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所审计，并分别出具普华永道中天审字（2016）第10086号和普华永道中天审字（2017）第10096号、普华永道中天审字（2018）第10060号标准无保留意见审计报告。

　　未经特别注明，本募集说明书摘要中2015年财务数据引自2016年度审计报告期初数，2016年财务数据引自2016年度审计报告期末数，2017年财务数据引自2017年度审计报告期末数，2018年1-6月财务数据引自发行人未经审计的2018年1-6月财务报表。

　　2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　　上述会计准则的变化，引起发行人相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。《企业会计准则第2号—长期股权投资》的应用影响了发行人原在长期股权投资中核算的其他长期股权投资的会计处理，将对被投资方不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为可供出售金融资产进行核算，导致资产负债表中“长期股权投资”与“可供出售金融资产”的重分类。

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订研印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30号)，本公司已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下：

　　本公司将2017年度获得的与日常活动相关的航线补贴及税费返还计入其他收益项目。2016年度的比较财务报表未重列。

　　本公司将2017年度处置固定资产和无形资产产生的利得和损失计入资产处置收益项目。2016年度的比较财务报表已相应调整，2015年财务数据引自2016年度审计报告期初数，未经调整。

　　一、最近三年及一期的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日的合并资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月合并利润表、合并现金流量表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：亿元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：亿元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：亿元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日的母公司资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　　1、母公司资产负债表

　　单位：亿元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：亿元

　　■ 

　　3、母公司现金流量表

　　单位：亿元

　　■

　　二、最近三年及一期合并报表范围的变化

　　（一）发行人合并报表范围内的主要子公司情况

　　截至2018年6月30日，发行人纳入合并报表范围的重要子公司情况如下：

　　■

　　（二）发行人最近三年及一期合并报表范围变化情况

　　1、2015年合并范围变化情况

　　■

　　2、2016年合并范围变化情况

　　2016年度发行人合并范围子公司未发生变化。

　　3、2017年合并范围变化情况

　　天津航空有限责任公司纳入合并财务报表范围，原因为2017年1月，公司以55.54亿元收购天津航空有限责任公司48.21%的股权，收购完成后合计持有天津航空87.28%股权。天津航空有限责任公司注册资本81.93亿元，注册为天津，业务性质为交通运输。

　　4、2018年上半年报表合并范围变化情况

　　2018年上半年报表合并范围子公司较2017年度未发生变化。

　　三、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）合并报表主要财务指标

　　最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　（二）主要财务指标计算方法

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产－存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

　　应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）/2]

　　存货周转率=营业成本/[（期初存货余额＋期末存货余额）/2]

　　总资产周转率=营业收入/[（期初总资产余额＋期末总资产余额）/2]

　　EBITDA利息倍数=EBITDA/（当期资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）

　　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算

　　2018年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已乘以2年化，受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标不具有可比意义

　　四、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

　　为顺应未来民航业高速增长的发展趋势，公司制定了“全面提升公司综合竞争实力，打造航空主业核心业务平台，建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业”的整体战略，倾力打造全球多基地营运，规模、运营能力、服务品质、安全运营水平居世界前列的航空公司。

　　1、枢纽型国际化网络战略

　　持续推进“枢纽型网络”战略，构建“核心、支撑、辅助”三层级战略枢纽，紧密配合“一带一路”、“民航强国”等国家战略的实施，有序构建国内国际高效互动、一体化、高品质的全球航线网络，不断走向卓越。

　　2、BIM管控战略

　　坚持推行股东大会领导下的“三会”治理模式，持续完善“决策、监察、执行、保障”四大管理体系，构建起特色的“产业资本+金融资本+创新资本”三位一体创新发展模式，实现渐进式与颠覆式发展的对立统一。

　　3、品牌优化战略

　　优化品牌管理架构，构建统一品牌管控平台，实现强弱品牌分级管理及差异化品牌塑造；推出公务舱核心新产品，拓展中西餐高级餐饮经理＋名厨合作的研发模式，推行餐饮服务模式Dine anytime，满足机上旅客服务体验；全方位对标世界最佳TOP10商务舱休息室，全面提升贵宾室品质。

　　4、信息化管理战略

　　公司将持续围绕信息、保障、管控三大信息系统网，构建营销服务线、安全运营产品线、企业资源管理线等主要业务系统的信息化体系。

　　五、发行人有息债务情况

　　（一）截至2018年6月30日银行借款情况

　　单位：亿元、%

　　■

　　*：其他指担保方式包括保证、抵押、质押中两种或两种以上的银行借款。

　　（二）近三年及一期发行的直接债务融资工具（含永续中票）情况

　　■

　　注：以上发行人已发行债券的存续及偿付情况统计时间为截至2018年6月30日（三）在审的及已核准未发行的银行间债务融资工具情况

　　截至本募集说明书摘要签署之日，海南航空及下属子公司正在交易商协会审核的以及已经交易商协会获批注册的银行间债务融资工具情况如下：

　　■

　　六、发行人或有事项

　　（一）对外担保

　　截至2018年6月30日，海航控股对其关联方（不含控股子公司）提供对外担保担保金额为人民币56.68亿元，占发行人净资产的7.70%。发行人对外担保情况具体详见下表。

　　■

　　（二）重大未决诉讼或未决仲裁

　　截至本募集说明书摘要签署，发行人不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼。

　　（三）重要承诺及或有事项

　　截至2018年6月30日，发行人重要承诺事项合计1,181.05亿元，包括资本性支出承诺以及经营租赁承诺。发行人近三年及一期的重要承诺事项如下：

　　单位：亿元

　　■

　　1、资本性支出承诺事项

　　近三年及一期，发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本支出承诺明细如下：

　　单位：亿元

　　■

　　2、经营租赁承诺事项

　　2015-2017年末及2018年6月30日，根据发行人已签订的不可撤销的经营性租赁合同，发行人未来最低应支付租金汇总如下：

　　单位：亿元

　　■

　　除本节之“六、发行人或有事项”之“（一）对外担保”中已经披露本公司为其关联方（不含控股子公司）所提供的担保外，截至本募集说明书摘要出具之日，本公司无其他需要披露的或有事项。

　　（四）资产负债表日后事项

　　发行人于2017年1月按照与天航控股有限责任公司签署的《股权转让协议》的约定完成天津航空有限责任公司48.21%的股权收购及其他必要的财产转移手续，共计支付对价55.54亿元。天津航空有限责任公司已完成工商变更手续，并已取得工商行政管理部门换发的营业执照。

　　根据发行人2017年3月28日董事会决议，董事会提议向公司全体股东按每10股派发人民币0.514元（含税）的现金股利。按已发行股份16,806,120千股计算，拟派发现金股利共计8.64亿元，上述利润分配方案已经发行人于2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，已实施。

　　（五）重大资产重组事项

　　本公司因筹划重大事项，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）自2018年1月10日开市起停牌，本次重大事项构成重大资产重组，自2018年1月24日开市起转入重大资产重组程序。

　　根据发行人于2018年6月9日公告的《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，海航控股拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团购买其持有的海航技术60.78%股份、HNA Aviation 59.93%股份、天羽飞训100.00%股权；向交易对方天津创鑫投资购买其持有的西部航空29.72%股权；向交易对方海航西南总部购买其持有的西部控股60.00%股权，并拟以询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过703,380.27万元。募集配套资金拟投入用于建设（1）海航技术天津发动机维修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买4架飞机。

　　预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。

　　本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　本预案已经发行人第八届董事会第二十四次会议表决通过。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关文件进行审核。鉴于此，公司董事会同意暂不召开股东大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

　　七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

　　截至2018年6月30日，公司自有资产被抵押、质押、设定担保或其他权利限制的情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　截至本募集说明书摘要签署，发行人所有权受限制资产未发生重大不利变化。

　　八、本次发行可续期公司债券后公司资产负债结构的变化

　　本次可续期公司债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年6月30日；

　　2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为50亿元；

　　3、假设本次债券在2018年6月30日完成发行并且清算结束；

　　4、假设本次债券募集资金中30亿元用于置换存量有息债务，剩余资金用于补充流动资金。

　　基于上述假设，以合并报表口径计算，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下：

　　单位：亿元

　　■

　　第五节募集资金运用

　　一、本次募集资金数额

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人于2016年12月13日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并经发行人于2016年12月29日召开的第七次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过50亿（含50亿元）的可续期公司债券。

　　二、本次募集资金的运用计划

　　经发行人于2016年12月13日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并经发行人于2016年12月29日召开的第七次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过50亿的可续期公司债券。本次拟发行的可续期公司债券的募集资金拟用于置换存量有息债务和补充流动资金。

　　本次债券发行总规模50亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的30亿元用于置换存量有息债务，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。本次债券拟选择分期发行，首期发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元），其中拟以3亿元用于置换存量有息债务，2亿元用于补充公司流动资金。

　　（一）偿还银行贷款

　　根据自身财务状况及到期债务情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，若本期债券募集资金实际到位时，以上债务已偿还，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还有息债务的具体事宜，偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。

　　（二）补充流动资金

　　发行人拟将置换存量有息债务后的剩余募集资金用于补充流动资金。

　　发行人所从事的主营业务为航空运输业，购买航材、支付航油款、支付机场起降费等需要大量流动资金支持。本期债券募集的资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，优化调整债务结构，促进公司主营业务持续稳定的发展。

　　三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

　　（一）有利于优化公司债务结构

　　本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2018年6月30日公司合并报表口径财务数据为基准，假设不考虑相关费用，发行人合并财务报表的资产负债率将由发行前的60.39%下降至发行后的60.16%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的53.02%下降至发行后的52.90%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的46.98%增加至发行后的47.10%，长期债务占比提升。本期债券的成功发行后，发行人的财务杠杆使用将更加合理，资产负债率得以降低，资本结构明显改善，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　　（二）对发行人财务成本的影响

　　发行人通过本次发行固定利率的可续期公司债券，票面利率由基准利率、初始利差和跳升利率决定，其中基准利率于每一个重定价周期末重新确定一次，初始利差和跳升利率于发行前确定，即本期债券的票面利率每个周期会重置一次，但在每一个周期内固定不变。

　　（三）对发行人短期偿债能力的影响

　　以2018年6月30日公司合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.62增加至发行后的0.62。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定提升，短期偿债能力增强。

　　综上所述，本期债券的发行将进一步改善发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　四、募集资金专项账户管理安排

　　发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：

　　账户名称：海南航空控股股份有限公司

　　开户银行：中国农业银行海口市龙华支行营业部

　　银行账户：21131001040025207

　　第六节备查文件

　　一、本募集说明书摘要的备查文件如下：

　　（一）发行人2015-2017年经审计的财务报告、2018年1-6月未经审计的财务报表；

　　（二）主承销商出具的核查意见；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）债券持有人会议规则；

　　（七）债券受托管理协议。

　　二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书及募集说明书摘要全文及上述备查文件：

　　（一）发行人

　　名称：海南航空控股股份有限公司

　　法定代表人：包启发

　　住所：海南省海口市国兴大道7号海航大厦

　　办公地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦

　　联系人：刘松坤

　　联系电话：0898-66739860

　　传真：0898-66739960

　　（二）牵头主承销商

　　名称：华菁证券有限公司

　　法定代表人：刘威

　　住所：上海市虹口区吴淞路575号虹口SOHO2501、2502、2503、2505、2506、2507室

　　办公地址：上海市虹口区吴淞路575号虹口SOHO2501、2502、2503、2505、2506、2507室

　　联系人：张晓雯、郝彬、郭松磊

　　电话：021-60156666

　　传真：021-60156733

　　三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　海南航空控股股份有限公司

　　年月日