证券代码：002930    证券简称：宏川智慧   公告编号：2018-060

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知已于2018年9月5日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2018年9月10日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于子公司申请银行授信暨关联担保的议案》

　　关联董事林海川、林南通回避表决。

　　具体详见刊登在2018年9月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司申请银行授信暨关联担保的公告》（公告编号：2018-062）。

　　公司独立董事事前认可并发表了独立意见，具体详见刊登在2018年9月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

　　具体详见刊登在2018年9月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-063）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：002930   证券简称：宏川智慧   公告编号：2018-061

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知已于2018年9月5日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议于2018年9月10日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经审议，会议形成决议如下：

　　三、审议通过了《关于子公司申请银行授信暨关联担保的议案》

　　监事会认为：本次关联担保行为将有利于满足全资子公司的仓储项目建设需要，关联方为公司全资子公司向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体详见刊登在2018年9月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司申请银行授信暨关联担保的公告》（公告编号：2018-062）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　监事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：002930   证券简称：宏川智慧  公告编号：2018-062

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于子公司申请银行授信暨关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易及担保情况概述

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东莞市宏川化工仓储有限公司（以下简称“宏川仓储”）因东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目（以下简称“募投项目”）建设需要，拟向中国工商银行股份有限公司东莞虎门支行（以下简称“工商银行”）申请人民币30,000万元银行授信额度，授信期限为十年。公司、关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次银行授信事项提供最高额为人民币30,000万元的连带责任保证担保；宏川仓储的募投项目土地使用权以及建设形成的固定资产作为抵押担保。

　　本次申请银行授信及关联担保事项已经公司第二届董事会第四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。本次关联担保尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：东莞市宏川化工仓储有限公司

　　成立日期：2014年1月9日

　　注册地址：东莞市虎门港立沙大道15号201室

　　法定代表人：林海川

　　注册资本：人民币32,778.235864万元

　　主营业务：石化码头、仓储的建设；海上、陆路、航空国际货运代理，国内货运代理，仓储代理；商业贸易咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：公司持有宏川仓储100%股权

　　2、主要财务状况

　　单位：万元

　　■

　　注：1、2017年度数据为经审计数据、2018年1-6月数据未经审计；

　　2、宏川仓储的募投项目目前正处于建设阶段，尚未开展日常经营。

　　三、关联方基本情况

　　本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生与潘俊玲女士。林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士系林海川先生之配偶。

　　四、交易及担保的主要内容

　　宏川仓储拟向工商银行申请人民币30,000万元银行授信额度，授信期限为十年，宏川仓储以募投项目土地使用权以及建设形成的固定资产作为抵押担保；公司、关联方林海川先生及潘俊玲女士为其提供最高额为人民币30,000万元的连带责任保证担保。

　　本次申请银行授信，公司承诺：

　　1、公司持有的宏川仓储股权不得对外提供质押担保；

　　2、在还清工商银行当期贷款本息前，公司对宏川仓储任何形式的投入款（包括股东借款）不优先于工商银行债权受偿，如用于归还股东对本项目超资本金投入部分，须确保自筹资金不低于16,793万元，且不低于总投30% ；

　　3、在还清工商银行当期贷款本息前，不得要求宏川仓储向股东分红或进行除法定形式分配之外的其他形式分配。

　　以上申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以宏川仓储与工商银行实际签订的正式协议或合同为准。

　　五、关联交易的主要内容和定价政策

　　为支持公司子公司宏川仓储的募投项目建设，关联方为其向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　宏川仓储募投项目为公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目之一，宏川仓储计划建设53座总罐容20.75万立方米的储罐及其配套设施。目前预计已投入的募集资金将使用完毕，现申请银行授信为宏川仓储募投项目提供后续建设资金支持。待该项目建设完成后，公司储罐数量及罐容量的增加，将有利于提高公司现有业务的规模优势，进一步巩固公司现有仓储综合服务的地位优势，提高公司综合竞争能力。

　　公司关联方林海川先生及潘俊玲女士为宏川仓储向工商银行申请综合授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助宏川仓储顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　七、今年年初至本公告日公司与关联方发生关联交易金额

　　今年年初至本公告日期间，关联方林海川先生及潘俊玲女士新增为公司子公司东莞市快易商业保理有限公司向浙商银行股份有限公司广州分行申请银行授信额度提供最高本金及利息为人民币11,000万元的关联担保。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司经审议批准的担保额度总额为73,000万元（均为公司对控股子公司提供担保），占最近一期经审计净资产61.21%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事先审核了申请银行授信暨关联担保的事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于满足宏川仓储的募投项目建设资金的需求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于子公司申请银行授信暨关联担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

　　（1）本次关联担保行为将有利于满足全资子公司的募投项目建设需要，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　（2）为支持公司全资子公司募投项目建设，关联方为公司全资子公司向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　（3）本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。

　　十、保荐机构意见

　　本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次交易已经公司监事会审议通过。本次交易需提交2018年第五次临时股东大会审议。本次交易符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求。

　　十一、备查文件

　　1、第二届董事会第四次会议决议；

　　2、第二届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　5、东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：002930    证券简称：宏川智慧    公告编号：2018-063

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，决定于2018年9月27日召开公司2018年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2018年9月27日下午14:50开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2018年9月26日至2018年9月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月26日15:00至2018年9月27日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年9月20日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议拟审议如下议案：

　　1、审议《关于子公司申请银行授信暨关联担保的议案》

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　本次会议审议的议案由公司第二届董事会第四次会议审议通过，具体详见公司刊登在2018年9月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第四次会议决议公告》、《关于子公司申请银行授信暨关联担保的公告》等。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2018年9月21日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼公司董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年9月21日17:00前到达本公司为准）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼

　　邮政编码：523000

　　电话：0769-87274363

　　传真：0769-88661939

　　联系人：李军印

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的说明

　　1、投票代码：362930

　　2、投票简称：“宏川投票”

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月26日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　回 执

　　截至2018年9月20日，我单位（个人）持有广东宏川智慧物流股份有限公司股票股，拟参加公司召开的2018年第五次临时股东大会。

　　附注：

　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签章）：

　　日期：

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（单位）参加广东宏川智慧物流股份有限公司2018年9月27日召开的2018年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：  年  月  日至  年  月  日。

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                  委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：              委托人持股数量：

　　受托人签名：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：  年  月  日