证券代码：002173    证券简称：创新医疗    公告编号：2018-076

　　创新医疗管理股份有限公司

　　第五届董事会2018年第五次临时会议决议公告

　　■

　　一、 董事会会议召开情况

　　创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第五次临时会议书面通知于2018年9月4日发出，会议于2018年9月10日下午13:00在浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区公司五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长陈海军先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席9名。公司全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于批准募集资金投资项目延期的议案》。

　　具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于批准募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-078）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》。

　　具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：2018-079）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-080）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）审议通过了《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于董事会同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-081）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈海军、何永吉、王松涛回避表决。

　　（五）审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-082）。

　　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2018年第五次临时会议决议》。

　　2、《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　创新医疗管理股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：002173    证券简称：创新医疗    公告编号：2018-077

　　创新医疗管理股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　■

　　一、 监事会会议召开情况

　　创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议书面通知于2018年9月4日发出，会议于2018年9月10日下午15:00在浙江诸暨市山下湖镇郑家湖村公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席寿田光先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于批准募集资金投资项目延期的议案》。

　　经审核，与会监事认为：公司根据项目实际建设情况，对募集资金投资项目建华医院内科门诊综合大楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目3个项目的预计可使用状态时间进行调整，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次调整不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，有利于保证项目后续顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意该议案。

　　具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于批准募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-078）。

　　本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》。

　　经审核，与会监事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意该议案。

　　具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：2018-079）。

　　本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　经审核，与会监事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过人民币90,000.00万元（含目前正在进行现金管理的部分募集资金）暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设正常进行，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意该议案。

　　具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-080）。

　　本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于董事会同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-081）。

　　本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　《创新医疗管理股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　创新医疗管理股份有限公司监事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：002173          证券简称：创新医疗          公告编号：2018-078

　　创新医疗管理股份有限公司

　　关于批准募集资金投资项目延期的公告

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　　创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于批准募集资金投资项目延期的议案》，公司根据实际情况，拟对募集资金投资项目建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目3个项目的预计可使用状态时间进行调整。本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号）核准，公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年1月28日，公司以每股11.78元的价格向特定投资者募集资金总额1,499,999,974.14元，扣除部分财务顾问费用7,000,000元以后，到达公司募集资金专户的资金为1,492,999,974.14元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月28日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具信会师报字【2016】第610019号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，与子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了四方监管监管协议。

　　二、募集资金投资项目的原计划情况

　　根据公司于2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案的内容，以及《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司前期披露的其他有关募集资金投资项目的文件，该次非公开发行股份募集资金投资项目及金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：重组报告书披露的补充流动资金项目为9,000万元，此处为扣除700万财务顾问费以后的净额8,300万元。

　　上述项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

　　上述项目中，建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目的项目实施主体为齐齐哈尔建华医院有限责任公司（简称“建华医院”），康华医院二期工程建设项目的项目实施主体为海宁康华医院有限公司（简称“康华医院”）。

　　三、募集资金投资项目的资金使用进度情况

　　截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目实际投入使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、募集资金投资项目延期的具体情况、原因

　　1、募集资金投资项目延期的具体情况

　　公司结合目前三个募集资金投资项目的实际建设情况，在项目实施主体、募集资金投资规模都不发生变更的情况下，对募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整，具体如下：

　　■

　　2、募集资金投资项目延期的原因

　　（1）建华医院内科门诊综合楼建设项目延期的原因

　　经公司第四届董事会第十六次会议《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》批准，2016年4月公司使用31,000.00万元募集资金向建华医院增资，由建华医院实施相关募集资金项目建设，募集资金到位时间相对延迟。在上述31,000.00万元募集资金到达建华医院账户后，建华医院开始该项目的相关规划、施工等审批备案手续，使得项目在当地行政机关审核时间比计划延后。

　　规划建设内科门诊综合楼项目建设用地毗邻军事涉密保护单位，建华医院经过较长一段时间与齐齐哈尔市政府、规划局、国家安全局、军事涉密保护单位等多方协调沟通，并通过了主要单位的报批论证。经多次与齐齐哈尔市城市规划院的实际测量和方案修改，建华医院内科门诊综合楼建设项目前期施工手续，已通过专家委员会的论证，现齐齐哈尔市规划局的控详规划手续已完毕。目前，内科门诊综合楼项目正在办理施工手续。

　　现根据建华医院内科门诊综合楼建设项目的实际情况，拟将该项目达到预计可使用状态的日期延期到2020年12月31日。

　　（2）齐齐哈尔老年护理院建设项目延期的原因

　　经公司第四届董事会第十六次会议《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》批准，2016年4月公司使用31000.00万元募集资金向建华医院增资，由建华医院实施相关募集资金项目建设，募集资金到位时间相对延迟。在上述31000.00万元募集资金到达建华医院账户后，建华医院开始该项目的相关规划、施工等审批备案手续，使得项目在当地行政机关审核时间比计划延后。

　　因在办理规划施工手续过程中，为妥善处理建设项目附近居民提出的各项条件及要求，建华医院积极按照政府要求，聘请省市两级权威部门出具鉴定报告日照分析等材料，配合当地政府及相关主管机关做了大量的基础工作，耗费颇多时间，延误开工时间。目前，齐齐哈尔老年护理院建设项目大楼已主体封顶，目前正在实施装修工程。

　　现根据齐齐哈尔老年护理院建设项目的实际建设情况，拟将该项目达到预计可使用状态的日期延期到2019年12月31日。

　　（3）康华医院二期工程建设项目延期的原因

　　康华医院二期建设项目为医院重要规划建设项目，康华医院根据海宁当地“一次规划分期实施”的土地规划现状，工程建设项目沿用一次规划，分步实施的方针开展。在目前医院二期建设中，先行建设24层住院大楼、食堂、高压氧舱、放疗用房、垃圾污水处理等，二期规划建设中康复用房和部分配套用房及地下室建设将要开始。同时，由于施工场地在医院现有的16层综合大楼及4层行政门诊楼附近，紧邻医院临床各个科室。临床各科室人员流动大，为了交通安全考虑，使得施工场地受到局限，施工道路窄小，影响了部分施工计划。目前康华医院二期项目住院大楼正在实施装修工程。

　　现根据康华医院二期建设项目的实际建设情况，拟将该项目达到预计可使用状态的日期延期到2019年12月31日。

　　五、调整后的募集资金投资项目投资计划

　　经过上述调整，募集资金投资项目投资计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

　　六、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

　　公司对募集资金投资项目建华医院内科门诊综合大楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目3个项目的预计可使用状态时间进行调整，系公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，本次调整不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更。公司根据实际情况对募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行调整，有利于保证项目后续顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。

　　公司本次对募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行调整，不会对公司目前的生产经营造成重大影响，符合公司的长远发展规划。

　　七、 专项意见说明

　　1、独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定；

　　（2）本次募集资金投资项目延期的事项尚需经公司股东大会审议。

　　基于上述核查，东吴证券对公司募集资金投资项目延期的事项无异议。

　　2、独立董事的独立意见

　　我们认为：公司本次拟对募集资金投资项目建华医院内科门诊综合大楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目3个项目的预计可使用状态时间进行调整，系公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，本次调整不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们同意该议案。

　　3、监事会意见

　　经审核，与会监事认为：公司根据项目实际建设情况，对募集资金投资项目建华医院内科门诊综合大楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目3个项目的预计可使用状态时间进行调整，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次调整不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，有利于保证项目后续顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意该议案。

　　八、 备查文件

　　1、创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2018年第五次临时会议决议；

　　2、创新医疗管理股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见；

　　4、创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　创新医疗管理股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：002173          证券简称：创新医疗        公告编号：2018-079

　　创新医疗管理股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司

　　流动资金的公告

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　　创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，公司计划使用闲置募集资金20,000万元暂时补充全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）的流动资金，使用期限不超过12个月。该事项尚需要提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号）核准，公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年1月28日，公司以每股11.78元的价格向特定投资者募集资金总额1,499,999,974.14元，扣除部分财务顾问费用7,000,000元以后，到达公司募集资金专户的资金为1,492,999,974.14元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月28日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具信会师报字【2016】第610019号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，与子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了四方监管监管协议。

　　根据公司第五届董事会2017年第八次临时会议和2017年第四次临时股东大会审议通过的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充建华医院流动资金。建华医院已于2018年8月2日将20,000万元募集资金归还至原募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　根据第五届董事会2017年第十一次临时会议和2017年第五次临时股东大会审议过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充全资子公司海宁康华医院有限公司流动资金，目前正在使用过程中，使用期限未超过12个月。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年6月30日，累计已使用募集资金291,662,945.12元，累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额为52,956,078.76元。

　　截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币954,293,107.78元（包括募集资金放于理财账户余额、募集资金存放通知存款专项账户余额及累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　公司拟以向建华医院提供借款的方式，使用闲置募集资金20,000万元暂时补充建华医院流动资金，使用期限不超过12个月，到期将资金归还到公司开设的募集资金专用账户。建华医院属于募集资金投资项目的实施主体，本次使用闲置募集资金暂时补充建华医院流动资金，不影响募集资金项目建设正常进行，同时提高募集资金的使用效率，满足建华医院经营的资金需求。

　　公司承诺，本次将部分闲置募集资金为建华医院暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司保证建华医院能够在期满时及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，子公司建华医院将提前将上述暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司不存在风险投资的情况，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项已经公司2018年9月10 日召开的第五届董事会2018年第五次临时会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，还需要提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的有关规定。

　　五、 专项意见说明

　　1、独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的核查意见

　　创新医疗本次使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的情形，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内不存在风险投资的情况，且承诺本次闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。东吴证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项无异议。

　　2、独立董事的独立意见

　　我们认为：建华医院属于募集资金投资项目的实施主体，本次使用闲置募集资金暂时补充建华医院流动资金，不影响募集资金项目建设正常进行，同时提高募集资金的使用效率，满足建华医院经营的资金需求。本次将部分闲置募集资金为建华医院暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害中小股东利益的情形。本议案的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们同意该议案。

　　3、监事会意见

　　经审核，与会监事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意该议案。

　　六、 备查文件

　　1、创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2018年第五次临时会议决议；

　　2、创新医疗管理股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的核查意见；

　　4、创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　创新医疗管理股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：002173    证券简称：创新医疗    公告编号：2018-080

　　创新医疗管理股份有限公司

　　关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

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　　重要内容提示：

　　创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金建设项目投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过人民币90,000.00万元（含目前正在进行现金管理的部分募集资金）暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，流动性好的理财产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用，投资期限自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。该事项尚需要提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2696号文《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次“发行股份购买资产的配套资金。公司以每股 11.78 元的价格向特定投资者募集资金总额1,499,999,974.14元，扣除部分财务顾问费用7,000,000元以后，到达公司募集资金专户的资金为1,492,999,974.14元。上述资金于2016年1月28日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2016）第610019号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议及与子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署的四方监管监管协议。

　　二、募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金239,035,556.07元，以前年度收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额为36,484,816.58元。2018年1-6月实际使用募集资金52,627,389.05元，2018年1-6月收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额为16,471,262.18元。截至2018年6月30日，累计已使用募集资金291,662,945.12元，累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额为52,956,078.76元。

　　截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币954,293,107.78元（包括募集资金放于理财账户余额、募集资金存放通知存款专项账户余额及累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。

　　三、募集资金闲置原因

　　本次非公开发行实际募集资金拟投入的各个项目都存在一定的建设周期，由于项目从启动到建成均需要过程，目前存在短期闲置募集资金。

　　四、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　为提高募集资金的使用效率，在确保公司资金安全和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）资金来源

　　公司及子公司暂时闲置募集资金。

　　（三）现金管理额度及方式

　　为提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过人民币90,000.00万元（含目前正在进行现金管理的部分募集资金）暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，流动性好的理财产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　（四）投资期限

　　投资期限自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）投资决策及实施

　　在上述投资额度范围内，授权公司及各子公司董事长（或执行董事）行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司闲置募集资金进行现金管理，投资的产品需符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）为短期（不超过12个月）理财产品；

　　（3）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计监察部门负责对所购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

　　3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种的损益情况。

　　六、对公司的影响

　　公司本次以闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益。

　　七、审议程序

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司 2018年9月10日召开的第五届董事会2018年第五次临时会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，还需要提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件有关规定。

　　八、专项意见说明

　　1、独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募投项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。独立财务顾问对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　2、独立董事的独立意见

　　我们认为：公司目前经营情况良好，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过人民币90,000.00万元（含目前正在进行现金管理的部分募集资金）暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们同意该议案。

　　3、监事会意见

　　经审核，与会监事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过人民币90,000.00万元（含目前正在进行现金管理的部分募集资金）暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设正常进行，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意该议案。

　　九、备查文件

　　1、创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2018年第五次临时会议决议；

　　2、创新医疗管理股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

　　4、创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　创新医疗管理股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：002173    证券简称：创新医疗    公告编号：2018-081

　　创新医疗管理股份有限公司

　　关于董事会同意向公司关联人转让相关珍珠资产

　　暨关联交易的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、本次交易尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，在股东大会审议该项议案时，关联股东陈夏英、陈海军、王松涛、孙伯仁须回避表决，该项议案存在被股东大会否决的风险。若公司股东大会否决了本项议案，则导致公司本次珍珠相关资产剥离失败。

　　2、若公司股东大会审议通过了本次交易，且公司本年度完成相关珍珠资产的八家子公司股权交割，公司将在本年度确认转让上述资产的投资收益。本次关联交易定价为379,051,905.00元，低于公司相关珍珠资产的净资产账面金额，本次交易存在对公司本年度业绩产生重大不利影响的风险。

　　3、若公司股东大会审议通过了本次交易，根据本次拍卖的《拍卖公告》和《拍卖须知》关于标的交付及付款约定条款，存在该项关联交易的实施导致关联人占用上市公司资金的风险。

　　创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”、“创新医疗”）第五届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》，公司拟向关联自然人陈夏英、陈海军以人民币379,051,905.00元转让相关珍珠业务资产。

　　一、关联交易概述

　　根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司将以公开拍卖的方式整体转让珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产。公司委托浙江省省直拍卖行（拍卖人）在阿里巴巴旗下的淘宝网资产处置平台(http://zc-paimai.taobao.com，以下简称“资产处置平台”)公开拍卖珍珠业务资产。

　　浙江省省直拍卖行受委托于2018年8月在资产处置平台就公司珍珠业务资产相继进行了三次公开拍卖活动。因未有竞买人报名出价，第一次拍卖及第二次拍卖均未能征集到符合条件的意向受让方，第一次拍卖及第二次拍卖均未能成交。根据第三次公开拍卖公司珍珠业务资产的拍卖结果，公司珍珠业务资产拍卖成交价为人民币379,051,905.00元，陈夏英为出价人并竞价成功。

　　根据陈夏英与陈海军出具的《联合竞买声明》，自然人陈夏英和陈海军决定组成联合体（以下简称“联合竞买人”）参与网络拍卖，并共同授权委托陈夏英代理参与上述网络拍卖活动，如竞买成功，受让人为联合竞买人，双方占有创新医疗下属八家子公司股权比例分别为：陈夏英，80%；陈海军，20%。因此，自然人陈夏英和陈海军为本次公开拍卖的买受人。

　　陈夏英为公司控股股东、实际控制人。陈海军现任公司董事长、总裁。陈夏英和陈海军均为公司关联人。本次交易构成关联交易。

　　公司2018年9月10日召开的第五届董事会2018年第五次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意向关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》，关联董事陈海军、何永吉、王松涛回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司2018年9月11日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产为3,655,510,764.73元。上述交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及公司的相关规定，该项关联交易尚需提交股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东陈夏英、陈海军、王松涛、孙伯仁将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　该项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需要公司股东大会批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、陈夏英女士：公司控股股东和实际控制人，持有公司股份77,616,997股，占公司总股本的17.06%。

　　2、陈海军先生：公司董事长、总裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司相关珍珠资产，包括：浙江千足珍珠有限公司100%股权、诸暨市千足珍珠养殖有限公司100%股权、浙江珍世堂生物科技有限公司100%股权、浙江千足珠宝有限公司100%股权、山下湖珍珠控股有限公司100%股权、常德有德商贸有限公司100%股权、浙江英格莱制药有限公司100%股权、湖南千足珍珠有限公司100%股权（以下简称“公司相关珍珠资产”或“八家子公司”）。

　　截止2018年6月30日，上述八家子公司经抵消未实现内部交易后的合并财务数据如下：

　　主要资产情况（未经审计）：

　　■

　　主要负债情况（未经审计）：

　　■

　　综上，2018年6月30日，相关珍珠业务资产的八家子公司经抵消未实现内部交易后的合并报表层面的净资产为458,902,797.61元（未经审计）。

　　八家子公司的基本情况如下：

　　（一）浙江千足珍珠有限公司

　　1、名称：浙江千足珍珠有限公司。

　　2、类别：股权。

　　3、权属：截止目前，该子公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施；

　　涉及资产抵押的情况：

　　该子公司分别于2018年3月21日、2018年3月26日与浙江诸暨农村商业银行股份有限公司签订8961320180000749、8961320180000787号最高抵押合同，以原值为15,081,661.56的房产及原值为2,952,100.00的土地使用权（权证为：浙（2018）诸暨市不动产权第0004111号）为诸暨市千足珍珠养殖有限公司在2018年3月26日至2021年3月25日的期间内在755万元最高额额度内对浙江诸暨农村商业银行所产生的所有融资债权提供最高额抵押担保，以及为公司在2018年3月21日至2021年3月20日的期间内在4,400万元最高额额度内对浙江诸暨农村商业银行所产生的所有融资债权提供最高额抵押担保。截止2018年6月30日，该房产净值为10,050,159.11元、土地使用权净值为2,132,916.91元；该最高额抵押合同项下取得的银行短期借款余额为29,980,000.00元。

　　该子公司于2018年3月21日与浙江诸暨农村商业银行股份有限公司签订8961320180000744号最高抵押合同，以原值为12,069,103.70元的房产（权证为：浙（2018）诸暨市不动产权第0003824、0003783、0003780、0003788、0003838、0003773、0003822、0003790、0003793、0003839、0003792号）为诸暨市千足珍珠养殖有限公司在2018年3月21日至2021年3月20日的期间内在1,305万元最高额额度内对浙江诸暨农村商业银行所产生的所有融资债权提供最高额抵押担保。截止2018年6月30日，该房产净值为8,929,220.53元；该最高额抵押合同项下取得的银行短期借款余额为0.00元。

　　4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。

　　5、经营范围：珍珠养殖、销售；珍珠工艺品加工、销售及技术咨询服务，从事货物及技术的进出口业务。

　　6、注册资本：28,112.025万元。

　　7、设立时间：2002年6月3日。

　　8、注册地：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园。

　　9、最近一年及一期的财务状况：

　　单位：元

　　■

　　注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

　　10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

　　公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该子公司拆出资金余额为278,808,298.80元。

　　根据《拍卖公告》和《竞买须知》的相关约定，拍卖成交且与公司签署的《转让协议》正式生效后一个月内，买受人代该子公司付清对创新医疗的全部债务。

　　11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。

　　（二）诸暨市千足珍珠养殖有限公司

　　1、名称：诸暨市千足珍珠养殖有限公司。

　　2、类别：股权。

　　3、权属：截止目前，该子公司不存在涉及有关资产的查封、冻结等司法措施。

　　（1）该子公司涉及资产抵押的情况：

　　该子公司未涉及资产抵押情况。

　　（2）该子公司涉及诉讼事项：

　　A. 该子公司工程承包方孔祥猛对该子公司提起诉讼，要求支付牛鼻滩珍珠养殖基地三区筑堤土方工程款434,155.00元。湖南省常德市鼎城区人民法院于2018年5月24日下发（2017）湘0703民初2599号判决书，其主要内容主要如下：1）被告诸暨市千足珍珠养殖有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告孔祥猛工程款419,569.00元；2）案件受理费7,812.00元，由被告诸暨市千足珍珠养殖有限公司承担。该子公司已向常德市中级人民法院提起上诉，截止目前，尚未判决。该子公司根据一审判决结果，计提预计负债419,569.00元，其中，与工程款有关的计入管理费用419,569.00元。

　　B. 该子公司工程承包方谢腾清对该子公司提起诉讼，要求支付牛鼻滩珍珠养殖基地三区筑堤土方工程款200,113.00元。湖南省常德市鼎城区人民法院于2018年5月24日下发（2017）湘0703民初2600号判决书，其主要内容主要如下：1)被告诸暨市千足珍珠养殖有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告孔祥猛工程款189,641.00元；2)案件受理费4,302.00元，由被告诸暨市千足珍珠养殖有限公司承担。该子公司已向常德市中级人民法院提起上诉，截止目前，尚未判决。该子公司根据一审判决结果，计提预计负债189,641.00元，其中，与工程款有关的计入管理费用189,641.00元。

　　4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。

　　5、经营范围：珍珠、水产养殖、销售。

　　6、注册资本：7,700万元。

　　7、设立时间：2006年10月13日。

　　8、注册地：诸暨市山下湖镇西斗门村。

　　9、最近一年及一期的财务状况：

　　单位：元

　　■

　　注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

　　10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

　　公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。

　　11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。

　　（三）浙江珍世堂生物科技有限公司

　　1、名称：浙江珍世堂生物科技有限公司。

　　2、类别：股权。

　　3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。

　　5、经营范围：食品经营；生产：其他食品（蚌肉多糖）生物技术的研究、开发；咨询：化妆品销售；珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工销售。

　　6、注册资本：3,500万元。

　　7、设立时间：2008年11月21日。

　　8、注册地：诸暨市暨阳街道江龙村。

　　9、最近一年及一期的财务状况：

　　单位：元

　　■

　　注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

　　10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

　　公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。

　　11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。

　　（四）浙江千足珠宝有限公司

　　1、名称：浙江千足珠宝有限公司。

　　2、类别：股权。

　　3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。

　　5、经营范围：珍珠首饰、珍珠工艺品；养殖：珍珠；批发零售：化妆品；从事货物及技术的进出口业务；网上批发零售：珍珠首饰、珍珠工艺品，化妆品。

　　6、注册资本：2,000万元。

　　7、设立时间：2011年6月15日。

　　8、注册地：诸暨市暨阳街道江龙村。

　　9、最近一年及一期的财务状况：

　　单位：元

　　■

　　注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

　　10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

　　公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。

　　11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。

　　（五）山下湖珍珠控股有限公司（SHANXIAHU PEARL HOLDINGS LIMITED）

　　1、名称：山下湖珍珠控股有限公司（SHANXIAHU PEARL HOLDINGS LIMITED）。

　　2、类别：股权。

　　3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。

　　5、经营范围：珍珠首饰、珍珠工艺品；养殖：珍珠；批发零售：化妆品；从事货物及技术的进出口业务；网上批发零售：珍珠首饰、珍珠工艺品，化妆品。

　　6、注册资本：100万美元。

　　7、设立时间：

　　8、注册地：FLAT/RM A 5/F KAM MA BUILDING, 16 CAMERON ROAD, TSIMSHATSUI。

　　9、最近一年及一期的财务状况：

　　单位：元

　　■

　　注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

　　10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

　　公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。

　　11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。

　　（六）常德有德商贸有限公司

　　1、名称：常德有德商贸有限公司。

　　2、类别：股权。

　　3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。

　　5、经营范围：服装、鞋帽的销售。

　　6、注册资本：6,739.5759万元。

　　7、设立时间：2013年12月17日。

　　8、注册地：常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶大道（天主教堂对面）。

　　9、最近一年及一期的财务状况：

　　单位：元

　　■

　　注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

　　10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

　　公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。

　　11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。

　　（七）浙江英格莱制药有限公司

　　1、名称：浙江英格莱制药有限公司。

　　2、类别：股权。

　　3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、主要股东及各自持股比例：公司直接持有浙江英格莱制药有限公司75%股权，通过山下湖珍珠控股有限公司间接持有25%股权。

　　5、经营范围：生产：片剂、硬胶囊剂、散剂、中药饮片（珍珠粉）、粉剂、胶囊类保健食品（保凭有效许可证经营）；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。

　　6、注册资本：254万美元。

　　7、设立时间：2005年5月30日。

　　8、注册地：浙江省诸暨市山下湖珍珠特色工业园区。

　　9、最近一年及一期的财务状况：

　　单位：元

　　■

　　注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

　　10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

　　公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。

　　11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。

　　（八）湖南千足珍珠有限公司

　　1、名称：湖南千足珍珠有限公司。

　　2、类别：股权。

　　3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、主要股东及各自持股比例：公司直接持有湖南千足珍珠有限公司75%股权，通过山下湖珍珠控股有限公司间接持有25%股权。

　　5、经营范围：珍珠养殖、加工及产品自销，珍珠的研发、技术培训、咨询服务。

　　6、注册资本：1000万元。

　　7、设立时间：2005年4月19日。

　　8、注册地：常德市柳叶湖旅游度假区戴家岗社区柳叶大道天主教堂斜对面。

　　9、最近一年及一期的财务状况：

　　单位：元

　　■

　　注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

　　10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

　　公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。

　　11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述八家子公司分别出具的《审计报告和财务报表》详见2018年7月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　银信资产评估有限公司对上述八家子公司分别出具的《股东全部权益价值评估项目资产评估报告》详见2018年7月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据评估结果，于2017年12月31日为评估基准日，公司的相关珍珠业务资产即上述八家子公司的股东全部权益价值评估值合计为63,175.3175万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司以公开拍卖的方式整体转让公司的相关珍珠业务资产。根据评估结果和实际情况，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。

　　公司聘请银信资产评估有限公司对公司珍珠业务子公司进行资产评估。2018年7月，银信资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对公司相关珍珠业务资产的八家子公司分别出具了《股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。公司珍珠业务资产的股东全部权益价值评估值合计为63,175.3175万元。公司第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于确认公司珍珠业务资产相关〈股东全部权益价值评估项目资产评估报告〉的议案》，对银信资产评估有限公司对公司相关珍珠资产的评估结果予以确认。

　　2018年8月2日，公司与浙江省省直拍卖行签署了《委托拍卖合同》，委托浙江省省直拍卖行公开拍卖珍珠业务资产。具体内容详见公司2018年8月3日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拍卖公司珍珠业务资产的提示性公告》（2018-065）。

　　2018年8月3日下午，浙江省省直拍卖行在资产处置平台(网址：http://zc-paimai.taobao.com)首次发布了公司相关珍珠资产即下属八家子公司股权的拍卖公告。具体情况详见公司2018年8月4日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告（一）》（2018-066）

　　浙江省省直拍卖行受委托于2018年8月12日15时至2018年8月13日15时（延时除外）在资产处置平台第一次公开拍卖公司珍珠业务资产，起拍价为评估价值63,175.3175万元。截至2018年8月13日15时，因未有竞买人报名出价，第一次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方而未能成交。关于第一次拍卖的结果情况详见公司2018年8月14日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告（二）》（2018-068）

　　2018年8月13日下午，浙江省省直拍卖行在资产处置平台(网址：http://zc-paimai.taobao.com)第二次发布了公司相关珍珠资产即下属八家子公司股权的拍卖公告。浙江省省直拍卖行受委托于2018年8月21日15时至2018年8月22日15时（延时除外）在资产处置平台第二次公开拍卖公司珍珠业务资产，起拍价为评估价值的80%即50,540.2540万元。截至2018年8月22日15时，因未有竞买人报名出价，第二次拍卖转让亦未能成交。关于第二次拍卖的结果情况详见公司2018年8月23日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告（三）》（2018-073）。

　　2018年8月22日下午，浙江省省直拍卖行在资产处置平台(网址：http://zc-paimai.taobao.com)第三次发布了公司相关珍珠资产即下属八家子公司股权的拍卖公告。浙江省省直拍卖行受委托于2018年8月30日15时至2018年8月31日15时（延时除外）在资产处置平台第三次公开拍卖公司珍珠业务资产，起拍价为评估价值的60%即37,905.1905万元。2018年8月31日，第三次公开拍卖结束时，根据拍卖结果，第三次拍卖只有一位竞买人出价，成交价为人民币 379,051,905.00 元，陈夏英为出价人并竞价成功。根据陈夏英与陈海军出具的《联合竞买声明》，自然人陈夏英和陈海军决定组成联合体（以下简称“联合竞买人”）参与网络拍卖，并共同授权委托陈夏英代理参与上述网络拍卖活动，如竞买成功，受让人为联合竞买人，双方占有创新医疗下属八家子公司股权比例分别为：陈夏英，80%；陈海军，20%。因此，自然人陈夏英和陈海军为本次公开拍卖的买受人。关于第三次拍卖的结果情况详见公司2018年9月1日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告（四）》（2018-074）。

　　公司以具有证券、期货业务资格的专业评估机构对公司的相关珍珠资产进行资产评估的评估价值为价格参照标准，委托浙江省省直拍卖行在资产处置平台(网址：http://zc-paimai.taobao.com)公开拍卖珍珠业务资产，交易方式公开、公平、公正。本次交易的交易方式、价格参照标准、交易定价原则等符合公司2017年第六次临时股东大会决议要求。

　　五、交易协议的主要内容

　　根据浙江省省直拍卖行在资产处置平台(网址：http://zc-paimai.taobao.com)发布公司的相关珍珠资产即下属八家子公司股权的《拍卖公告》和《竞买须知》，在本项关联交易经公司股东大会批准后，关联人陈夏英和陈海军将与公司签订《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”、“本协议”）。根据《拍卖公告》和《竞买须知》，《股权转让协议》主要内容如下：

　　（一）协议签订方

　　甲方：创新医疗股份有限公司

　　乙方：陈夏英、陈海军

　　丙方（标的公司）：浙江千足珍珠有限公司、诸暨市千足珍珠养殖有限公司、浙江珍世堂生物科技有限公司、浙江千足珠宝有限公司、山下湖珍珠控股有限公司、常德有德商贸有限公司、浙江英格莱制药有限公司、湖南千足珍珠有限公司

　　（二）本次交易的具体方案

　　1、乙方本次受让甲方持有的标的公司以上股权的总价格为37,905.1905万元

　　2、本次交易乙方可选择以下方式两种方式之一向甲方支付股权转让款并进行交割：

　　（1）方式一：

　　本协议正式生效后一个月内，乙方代标的公司付清对甲方的全部债务（截止2018年8月2日，债务金额为276,549,963.80元，具体金额以交割时为准。该笔债务不包含在股权转让款内，乙方代标的公司付清对甲方的全部债务后，乙方即成为标的公司该等债务的债权人）；同时，乙方还需取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意，并向甲方指定的账户累计交付至股权转让款的30%（由于本次股权转让系通过公开拍卖的方式进行，乙方原冻结的保证金扣除浙江省省直拍卖行拍卖的相关佣金后的余额充抵支付部分股权转让款）；

　　本协议正式生效后三个月内乙方向甲方指定账户累计交付至股权转让款的60%之后三十个工作日内，甲方配合乙方将甲方持有的丙方股权到工商登记机关办理股权变更登记手续。工商变更手续完成之日起3个工作日内，甲方和乙方签订《股权质押协议》，乙方将甲方过户至乙方名下的丙方股权质押给甲方，并在签订《股权质押协议》后7个工作日内办理标的公司股权质押相关手续；

　　2019年6月30日之前，乙方将剩余成交款缴入甲方指定账户。在乙方共同支付完毕全部股权转让款后7个工作日内，甲方将乙方质押给甲方的丙方股权办理解除质押登记手续。

　　（2）方式二：

　　本协议正式生效后一个月内，乙方代标的公司付清对甲方的全部债务（截止2018年8月2日，债务金额为276,549,963.80元，具体金额以交割时为准。该笔债务不包含在股权转让款内，乙方代标的公司付清对甲方的全部债务后，乙方即成为标的公司该等债务的债权人）；同时，乙方还需取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意，并向甲方指定的账户累计交付至股权转让款的30%（由于本次股权转让系通过公开拍卖的方式进行，乙方原冻结的保证金扣除浙江省省直拍卖行拍卖的相关佣金后的余额充抵支付部分股权转让款）；

　　本协议正式生效后三个月内乙方向甲方指定账户累计交付至股权转让款的60%；

　　2019年6月30日之前，乙方将剩余成交款缴入甲方指定账户。甲方指定账户收到乙方的全部成交款之后三十个工作日，甲方配合乙方将甲方持有的丙方股权到工商登记机关办理股权变更登记手续。

　　（三）陈述和保证

　　乙方向甲方及丙方陈述和保证如下：

　　（1）甲方已经对标的公司的来源、瑕疵和风险进行了充分的提示和披露，乙方已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查，完全知悉并接受标的公司的所有瑕疵、风险。

　　（2）乙方已被告知并完全理解，标的公司的品质、周边相邻等均以现状为准，对标的公司的各方面状况，乙方已自行了解、查验其具体情况，已自行多方位勘察核对，并对受让标的公司股权可能存在的投资风险进行充分评估并自愿承担。乙方知悉，甲方对标的公司介绍中列明的标的公司状况仅为甲方根据现有资料对标的公司已知的状况所作的一般性描述，甲方不对标的公司承担瑕疵担保责任。

　　（3）乙方承诺，乙方成为标的公司的股东后，履行相关社会责任，保证标的公司开展正常的生产经营活动，保护标的公司职工的合法权益，保证标的公司职工总体薪酬、福利待遇等不低于原有水平，维持标的公司员工队伍稳定，不得恶意解聘现有标的公司员工。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司拟剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产，转型为主要以医疗服务为主营业务的公司。公司本次如向关联人成功转让相关珍珠业务资产的八家子公司，将实现剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产，符合公司转型为主要以医疗服务为主营业务的发展战略。

　　本次关联交易定价为379,051,905.00元。2018年6月30日，相关珍珠业务资产的八家子公司经抵消未实现内部交易后的合并报表层面的净资产为458,902,797.61元（未经审计）。本次关联交易定价低于公司相关珍珠资产的净资产账面价值。若公司股东大会审议通过了本项关联交易，并且本年度完成上述八家子公司的股权交割即股权工商变更手续，公司将在本年度确认转让上述资产的投资收益。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

　　鉴于公司将相关珍珠业务资产的八家子公司的股权全部转让，处置股权取得的对价即379,051,905.00元减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

　　假设以2018年6月30日经抵消未实现内部交易后的合并净资产账面金额为458,902,797.61元（未经审计）为参考，公司模拟测算预计产生的投资收益为-79,850,892.61元（实际当期确认的投资收益将按照公司转让八家子公司的股权交割日净资产账面金额计算得出）。

　　综上，若公司股东大会审议通过了本项关联交易，并且本年度完成上述八家子公司的股权交割，本次关联交易将对公司本年度业绩产生重大不利影响。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　陈夏英女士、詹婉媚女士前期为公司用于珍珠业务经营资金周转，无偿为公司提供资金支持而提供了借款。截止2018年6月20日，陈夏英女士为公司提供借款余额为334,022,146.00元，詹婉媚女士为公司提供借款余额为34,939,850.00元。截止2018年6月22日，公司尚未清偿上述借款。

　　2018年6月22日，公司第五届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于批准关联交易的议案》，批准公司与陈夏英女士、詹婉媚女士分别签署《借款框架协议》。公司继续向陈夏英女士、詹婉媚女士借款，用于公司补充流动资金和主营业务发展需要，包括上述未清偿的借款，预计累计向陈夏英女士借款总额不超过人民币4亿元，预计累计向詹婉媚女士借款总额不超过人民币5,000万元，公司在此额度内可以滚动续借。借款利率为银行同期贷款年利率4.35%，自2018年7月1日开始计息，借款期限不超过12个月。预计支付利息总额不超过2,000万元人民币。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的第8.2.10条规定，公司接受关联人财务资助，可以按照合同期内应支付的利息总额作为关联交易金额。具体内容详见公司2018年6月23日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于批准关联交易的公告》（2018-055）

　　詹婉媚女士是公司董事长、总裁陈海军先生的配偶，系公司关联自然人陈海军先生的一致行动人。

　　除此之外，公司与上述关联上未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　我们于会前收到公司送达的《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》及相关材料，经审慎核查该项关联交易的必要性和定价情况，我们发表事前意见如下：公司以具有证券、期货业务资格的专业评估机构对公司的相关珍珠资产进行资产评估的评估价值为价格参照标准，以公开拍卖方式剥离公司相关珍珠资产，交易方式、价格参照标准、交易定价原则等符合公司2017年第六次临时股东大会决议要求。我们同意将该关联交易议案提交公司第五届董事会2018年第五次临时会议审议。

　　2、独立董事关于向关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的独立意见

　　我们认为：根据公司2017年第六次临时股东大会决议，公司通过公开拍卖的方式，剥离公司全部珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产，转型为主要以医疗服务为主营业务的公司。

　　公司以具有证券、期货业务资格的专业评估机构对公司的相关珍珠资产进行资产评估的评估价值为价格参照标准，委托浙江省省直拍卖行在阿里巴巴旗下的淘宝网资产处置平台(http://zc-paimai.taobao.com)公开拍卖珍珠业务资产，交易方式公开、公平、公正。本次交易的交易方式、价格参照标准、交易定价原则等符合公司2017年第六次临时股东大会决议要求。根据《拍卖公告》和《拍卖须知》，公司关联人有权利作为参与拍卖的竞买人参与本次拍卖。公司关联人参与公开拍卖，并导致上述关联人成为买受人。

　　根据公开拍卖结果，向公司关联人转让相关珍珠资产，可以使公司转型为主要以医疗服务为主营业务的公司，符合公司的发展战略。

　　同时，我们也注意到：（1）根据拍卖的结果，本次拍卖的成交价为379,051,905.00元，上述价格低于公司相关珍珠资产的净资产账面金额，如果股东大会审议通过了本项交易，则存在对公司本年度业绩产生重大不利影响的风险；（2）根据本次拍卖的《拍卖公告》和《拍卖须知》约定的标的交付及付款规则，本项交易的实施可能导致买受人即关联人占用上市公司资金的风险。

　　在董事会审议该项议案时，关联董事回避了表决，会议决策程序合法合规。本事项不存在损害公司中小股东权益的情形。

　　我们同意该议案，并同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。

　　九、风险提示

　　1、本项关联交易被公司股东大会否决而导致本次珍珠相关资产剥离失败的风险

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案经董事会审议通过之后，尚须经公司股东大会审议。在股东大会审议该项议案时，关联股东陈夏英、陈海军、王松涛、孙伯仁须回避表决。该项议案存在被股东大会否决的风险。若公司股东大会否决了本项关联交易，则导致公司本次珍珠相关资产剥离失败。

　　2、该项关联交易被公司股东大会通过后可能导致的风险

　　（1）该项关联交易的实施对公司本年度业绩产生重大不利影响的风险

　　如果公司本年度完成上述八家子公司的股权交割，公司将在本年度确认转让上述资产的投资收益。本次关联交易定价为379,051,905.00元，低于公司相关珍珠资产的净资产账面金额，若公司股东大会审议通过了本项关联交易，并且本年度完成上述八家子公司的股权交割，本次关联交易将对公司本年度业绩产生重大不利影响。具体影响见本公告“六、关联交易目的和对上市公司的影响”。

　　（2）该项关联交易的实施导致关联人占用上市公司资金的风险

　　根据本次拍卖的《拍卖公告》和《拍卖须知》，拍卖成交后，买受人可以在签订《转让协议》时可选择以下任意一种方式进行标的交付：

　　“方式一：拍卖成交，买受人与委托人按约签订《转让协议》后，买受人先行代标的公司付清对创新医疗的全部债务，并取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意后，买受人可以在向委托人指定账户交付成交款达到的60%的情况下，接到委托人通知后30个工作日内办理标的公司全部股权转让的工商变更手续。并于工商变更手续完成之日起3个工作日内，买受人与委托人签订《股权质押协议》，将买受人受让的标的公司全部股权质押给委托人，在签订《股权质押协议》后7个工作日内办理标的公司股权质押相关手续。

　　在履行上述程序后，买受人需在2019年6月30日前将剩余成交款缴入委托人账户。买受人将剩余成交款缴入委托人账户后7个工作日内，买受人与委托人办理解除标的公司的全部股权质押的相关手续。

　　方式二：拍卖成交，买受人与委托人按约签订《转让协议》后，买受人先行代标的公司付清对创新医疗的全部债务，并取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意后，委托人指定账户收到买受人的全部成交款之后30个工作日，办理标的公司全部股权转让的工商变更手续。”

　　本次交易的买受人陈夏英为公司的控股股东，陈海军为公司的董事长、总裁。陈夏英和陈海军均为公司关联人。如果上述关联人选择“方式一”进行标的交付，则在标的交付即八家子公司股权全部股权转让的工商变更手续完成后，至剩余成交款缴入公司账户期间，公司将形成对上述关联人的债权，债权金额为未支付成交款余额。如果上述关联人如约在2019年6月30日前将剩余成交款缴入公司账户，有可能存在导致上述关联人经营性占用上市公司资金的风险。

　　如果上述关联人不能如约在2019年6月30日前将剩余成交款缴入公司账户，在2019年6月30日之后将剩余成交款缴入公司账户，有可能存在导致上述关联人因本次交易而非经营性占用上市公司资金的风险。

　　（3）交易对手方即关联方违约风险

　　根据本次拍卖的《拍卖公告》和《拍卖须知》，“拍卖成交且买受人与公司签署的《转让协议》正式生效后一个月内，买受人代标的公司付清对创新医疗的全部债务（截止2018年8月2日，债务金额为276,549,963.80元，不包含在成交款内，买受人代标的公司付清对创新医疗的全部债务后，买受人即成为标的公司该等债务的债权人），并向委托人指定的账户交付至成交款的30%；拍卖成交且与委托人签署的《转让协议》正式生效后三个月内向委托人指定账户交付至成交款的60%；2019年6月30日之前，买受人将剩余成交款缴入公司指定账户。”

　　本次交易成交金额为379,051,905.00元。本次交易涉及的交易对手方应支付款项金额较大，若交易对方即关联方未能在约定付款期限内支付相关款项，则本次交易存在违约风险。

　　如果公司股东大会审议通过了本项关联交易，公司将督促上述关联人认真履行《拍卖公告》和《拍卖须知》的约定，签署《转让协议》，并按照《拍卖公告》和《拍卖须知》的约定的期限内及时付款。公司将持续关注珍珠资产剥离的有关情况，及时履行信息披露义务。

　　公司特提醒广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2018年第五次临时会议决议；

　　2、创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　创新医疗管理股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：002173          证券简称：创新医疗       公告编号：2018-082

　　创新医疗管理股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司第五届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2018年9月27日（星期四）下午2:30开始；

　　（2）网络投票时间：2018年9月26日-2018年9月27日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为: 2018年9月27日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月26日15:00至2018年9月27日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年9月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2018年9月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议地点：浙江诸暨市山下湖镇郑家湖村公司五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的议案为公司第五届董事会2018年第三次临时会议和第五届董事会2018年第五次临时会议审议通过且需要提交股东大会审议的议案：

　　（一）议案名称

　　1、《关于批准募集资金投资项目延期的议案》；

　　2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》；

　　3、《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　4、《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》；

　　5、《关于减少注册资本的议案》；

　　6、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　上述议案1、议案2、议案3、议案4需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），并将根据计票结果进行公开披露。

　　在审议议案4时，关联股东陈夏英、陈海军、王松涛、孙伯仁应回避表决。

　　上述议案5、议案6为特别决议议案。根据《公司章程》，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）披露情况

　　以上议案已经公司第五届董事会2018年第三次临时会议和第五届董事会2018年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2018年6月23日和2018年9月11日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）参与现场会议的股东登记方式

　　1、登记方式：

　　自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券账户卡、本人身份证办理登记手续。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券账户卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券账户卡办理登记手续。

　　股东可用信函或传真方式登记。（股东“授权委托书”见附件2）。

　　2、登记时间、地点：2018年9月26日上午9：00 至11：30，下午13：30 至16：30；公司董事会办公室。

　　3、联系方式：

　　联系地址：浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼3楼303A室公司董事会办公室。邮编：310007

　　会务联系人姓名：田金明、郭立丹

　　电话号码：0571-87381223

　　传真号码：0571-87381200

　　电子邮箱：tjm@cxylgf.com

　　4、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票。具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2018年第五次临时会议决议》。

　　创新医疗管理股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362173

　　2、投票简称：创新投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累计投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2018年9月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　创新医疗管理股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本公司/本人出席创新医疗管理股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　受托人姓名：                    受托人身份证号：

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签名：

　　（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

　　受托人签名：

　　签署日期：     年    月    日

　　注1：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　注2：如股东（即委托人）不作具体指示，股东代理人（即受托人）即视为有权可以按自己的意思表决。