重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有不确定性。

　　唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次要约收购的收购人为金隅集团，金隅集团为冀东水泥间接控股股东。截至本要约收购报告书摘要签署日，金隅集团及其一致行动人冀东集团合计持有冀东水泥431,207,229股股份，占冀东水泥总股本的32.00%。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，目的旨在进一步增强对冀东水泥的控制力，同时基于对冀东水泥长期持续稳定发展的信心，看好冀东水泥未来发展前景，不以终止冀东水泥上市地位为目的。

　　2、本次要约为向除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥股东发出的部分要约，要约收购股份数量为67,376,146股，占冀东水泥总股本的5.00%，要约收购价格为11.68元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　3、本次要约收购完成后，收购人直接和间接最多合计持有冀东水泥37.00%的股份，冀东水泥将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　4、金隅集团承诺在要约收购报告书摘要公告后两个交易日内，将157,390,678.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　5、本次要约收购尚需履行上级国有资产监督管理部门的事前审批程序，本收购要约并未生效，具有不确定性。要约收购报告书全文将在相关审批程序完成后刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　被收购公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：冀东水泥

　　股票代码：000401.SZ

　　截至本要约收购报告书摘要签署日，冀东水泥股本结构如下：

　　■

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　收购人名称：北京金隅集团股份有限公司

　　住所：北京市东城区北三环东路36号

　　通讯地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　2018年9月7日，金隅集团召开第四届董事会第35次会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。根据会议决议，金隅集团拟向除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥股东发出部分要约，要约收购股份数量为67,376,146股，占冀东水泥总股本的5.00%，要约收购价格为11.68元/股。

　　四、本次要约收购的目的

　　本次要约收购目的旨在进一步增强对冀东水泥的控制力，同时基于对冀东水泥长期持续稳定发展的信心，看好冀东水泥未来发展前景，不以终止冀东水泥上市地位为目的。

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份

　　截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上及时履行审批程序及信息披露义务。

　　收购人及一致行动人在未来12个月内无减持上市公司股份的计划。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购范围为除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数67,376,146股，则金隅集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过67,376,146股，则金隅集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：金隅集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（67,376,146股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　七、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为11.68元/股、拟收购数量为67,376,146股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为786,953,385.28元。

　　金隅集团承诺在要约收购报告书摘要公告的后两个交易日内，将157,390,678.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购所需全部资金来源于金隅集团自有资金，不直接或者间接来源于上市公司。

　　金隅集团为北京市属大型国有控股企业，同时在上海证券交易所（证券代码：601992）及香港联合交易所有限公司（证券代码：02009）上市。根据金隅集团披露的2018年半年度报告，截至2018年6月30日，收购人的货币资金余额为176.80亿元，其中现金及现金等价物余额为116.76亿元，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

　　八、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 30 个自然日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：华融证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号

　　联系人：郭雯、张晓卫、侯传凯、赵亚娟

　　电话：010-85556538

　　传真：86-10-85556597

　　（二）收购人律师

　　名称：北京市海问律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环中路5 号财富金融中心20 层

　　联系人：高巍、任婧麾

　　电话：010-85606888

　　传真：010-85606999

　　十、要约收购报告书签署日期

　　本要约收购报告书摘要于2018年9月7日签署。

　　收购人声明

　　一、本要约收购报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在冀东水泥拥有权益的股份的情况。截至本要约收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在冀东水泥拥有权益。

　　三、收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次要约为收购人向除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥股东发出的部分要约。收购人发出本要约不以终止冀东水泥的上市地位为目的，本次要约收购完成后冀东水泥将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　五、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其全体董事保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本要约收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本要约收购报告书摘要中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

　　第二节收购人的基本情况

　　一、收购人基本信息

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　　二、收购人的股权结构

　　截至2018年6月30日，收购人的股权结构如下：

　　■

　　三、收购人的控股股东及实际控制人情况

　　截至本要约收购报告书摘要签署日，金隅集团股权控制关系如下：

　　■

　　北京国管中心持有收购人4,797,357,572股，占收购人已发行股份总数的44.93%，为收购人控股股东。北京国管中心基本信息如下：

　　■

　　北京国管中心由北京市国资委全资控股。北京市国资委通过北京国管中心持有收购人44.93%的股权，为收购人的实际控制人。

　　四、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心企业业务情况

　　除金隅集团及其控股子公司外，收购人的控股股东北京国管中心、实际控制人北京市国资委控制的核心企业及其业务情况如下：

　　■

　　■

　　注：因北京国管中心实行管理委员会负责制，管理委员会成员由北京市国资委领导班子成员兼任，其对外投资履行管理委员会审核、北京市人民政府审批的决策程序，北京国管中心作为北京市政府完善国有资产管理体系的手段，实为北京市国资委国有资产监管管理职能的延伸，因此，表中所述法人属于受同一国有资产管理机构控制的，根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，表中所述法人与金隅集团不构成关联关系。

　　五、收购人主营业务及最近三年财务数据

　　（一）主营业务

　　金隅集团以水泥及预拌混凝土、新型建材制造及商贸物流、房地产开发、物业投资与管理为主要业务。

　　1、水泥及预拌混凝土业务

　　金隅集团的水泥业务主要布局在京津冀、陕西、山西、内蒙、东北、重庆、山东、河南和湖南等13个省（直辖市、自治区），熟料产能约1.1亿吨、水泥产能约1.7亿吨、预拌混凝土产能约7,200万立方米、预拌砂浆产能约225万吨、骨料产能约3,850万吨，助磨剂外加剂产能约34万吨。

　　2、新型建材及商贸物流业务

　　金隅集团拥有家具木业、墙体及保温材料、装饰装修材料、建材商贸物流等重点产品和服务。其中：金隅加气产品产销规模行业排名第二，金隅防火涂料产能及综合实力位列国内三甲，天坛家具是全国家具行业领先企业，星牌优时吉矿棉板单线产能全球第一、规模亚洲最大、中高端销量国内第一。通过大力实施结构调整和产业升级，金隅集团分别在河北大厂投资建设了金隅现代工业园区、在北京房山规划改造完成窦店循环经济园区，园区化集中生产模式基本形成，产业协同效应逐步显现。

　　3、房地产开发板块业务

　　金隅集团房地产开发业务已覆盖环渤海、长三角、成渝三大经济圈，在京、沪、津、渝四个直辖市以及杭州、南京、合肥、海口等15个省会城市或区域中心城市实现战略布局。

　　4、物业投资与管理业务

　　金隅集团是北京地区最大的投资性物业持有者与管理者之一，目前在京持有高档写字楼约120万平方米（包括在北京核心区域持有的投资性物业总面积约72万平米）、物业管理面积（包括住宅小区和底商）约1,200万平方米，专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京乃至全国业内领先水平。

　　（二）最近三年主要财务数据

　　金隅集团最近三年简要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：百万元

　　■

　　六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　1、截至本要约收购报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员名单如下：

　　■

　　2、金隅集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

　　七、金隅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本要约收购报告书摘要签署之日，金隅集团除直接和间接合计持有冀东水泥32.00%的股份外，还通过冀东集团持有冀东装备30.00%的股份，除此之外，金隅集团不存在其他持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　　截至本要约收购报告书摘要签署之日，收购人除持有北京金隅财务有限公司100%股权和金隅融资租赁有限公司100%股权外，不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　第三节要约收购目的

　　一、收购目的

　　本次要约收购的收购人为金隅集团，金隅集团为冀东水泥间接控股股东。截至本要约收购报告书摘要签署日，金隅集团及其一致行动人冀东集团合计持有冀东水泥431,207,229股股份，占冀东水泥总股本的32.00%。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，目的旨在进一步增强对冀东水泥的控制力，同时基于对冀东水泥长期持续稳定发展的信心，看好冀东水泥未来发展前景，不以终止冀东水泥上市地位为目的。

　　二、收购履行的程序

　　（一）已经履行的相关程序

　　2018年9月7日，金隅集团召开第四届董事会第35次会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。根据会议决议，金隅集团拟向除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥股东发出的部分要约，要约收购股份数量为67,376,146股，占冀东水泥总股本的5.00%，要约收购价格为11.68元/股。

　　（二）尚需取得的授权和批准

　　本次要约收购尚需履行上级国有资产监督管理部门的事前审批程序。

　　三、未来12 个月内继续增持或处置计划

　　截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上及时履行审批程序及信息披露义务。

　　收购人及一致行动人在未来12个月内无减持上市公司股份的计划。

　　第四节专业机构的意见

　　一、参与本次收购的专业机构基本情况

　　收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：华融证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号

　　联系人：郭雯、张晓卫、侯传凯、赵亚娟

　　电话：010-85556538

　　传真：86-10-85556597

　　（二）收购人律师

　　名称：北京市海问律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环中路5 号财富金融中心20 层

　　联系人：高巍、任婧麾

　　电话：010-85606888

　　传真：010-85606999

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

　　截至本要约收购报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与金隅集团、冀东水泥以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、财务顾问意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，华融证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购冀东水泥的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人具备规范运作上市公司的管理能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。

　　四、律师意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，海问律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第五节其他重要事项

　　除本要约收购报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

　　1、截至本要约收购报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对冀东水泥股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。

　　收购人：北京金隅集团股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：____________

　　姜德义

　　2018年9月7日

　　上市公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：冀东水泥

　　股票代码：000401.SZ

　　收购人名称：北京金隅集团股份有限公司

　　住所：北京市东城区北三环东路36号

　　通讯地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座

　　股票简称：金隅集团

　　股票代码：601992.SH、02009.HK

　　收购方财务顾问

　　二〇一八年九月