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　　上市公司声明

　　一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

　　三、本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产置换及支付现金购买资产交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。

　　上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

　　高级管理人员声明

　　本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　一、一般释义

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　　二、专业释义

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　　第一节 重大事项提示

　　本次交易方案为康盛股份拟以其持有的富嘉租赁40%的股权与中植新能源持有的中植一客100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁40%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的中植一客100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协商，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000.00万元。由此，置换交易差额对价为800.00万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。

　　二、交易资产的评估情况

　　1、拟置出资产的评估情况

　　本次交易中，万隆评估对富嘉租赁采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为富嘉租赁的评估结论。根据万隆评估出具的万隆评报字（2018）第1276号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为2017年12月31日，拟置出资产股东权益评估值情况如下：

　　单位：万元

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　　富嘉租赁全部股东权益的评估值为147,140.00万元，较标的公司母公司账面净资产增值95,732.44万元，增值率为186.22%。交易各方经协商一致确定富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000万元。

　　2、拟置入资产的评估情况

　　本次交易中，坤元评估对中植一客采用资产基础法、市场法两种评估方法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报（2018）272号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为2017年12月31日，标的公司股东权益评估值情况如下：

　　单位：万元

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　　中植一客全部股东权益的评估值为60,859.56万元，较标的公司母公司账面净资产增值17,095.75万元，增值率为39.06%。交易各方经协商一致确定中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元。

　　三、业绩承诺及应收账款补偿安排

　　鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。

　　为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83万元）作出差额垫付承诺。

　　截至2019年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》出具后20个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为履约保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。截至2018年3月31日，中植一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计为117,883.70万元，中植新能源承诺在上市公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款项。为保证本次交易应收账款补偿义务的履行，中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证金之前为中植一客提供的资金拆借款项余额不得低于40,000.00万元。若中植新能源在约定期限内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金拆借款项余额中按对应金额直接冲抵。

　　四、本次重组对上市公司影响的简要介绍

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。融资租赁行业竞争激烈，且金融监管进一步加强。上市公司在保持主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。

　　上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易后标的公司中植一客将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。

　　总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发展核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。

　　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁三大板块。上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。通过本次交易，上市公司的整体业务规模与资产质量将获得大幅提升。

　　本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：

　　单位：万元

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　　本次交易完成后，上市公司将转型成为具备新能源汽车整车及核心零部件制造能力的领先企业，业务结构发生较大变化。本次交易后，由于剥离了资金密集型的融资租赁业务，上市公司的资产和负债规模大幅缩小，资产负债率也因此大幅降低。此外，随着新能源汽车市场的不断成熟，国家补贴逐步退坡使得销售价款中的补贴占比不断下降，标的公司补贴资金加快回流，未来上市公司财务状况仍有进一步改善的空间。

　　标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先发优势。2016年度、2017年度和2018年1-3月，标的公司实现营业收入分别为89,651.85万元、170,855.05万元和1,381.04万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为2,084.68万元、6,956.74万元和-1,169.66万元。

　　2017年度，上市公司营业收入由本次交易前的333,947.54万元增加至425,723.60万元，收入规模有所增长；归属于母公司所有者的净利润由本次交易前的19,148.86万元降低至17,884.36万元，系富嘉租赁前期实现净利润较高，而中植一客尚处于业绩成长阶段。随着国家金融去杠杆形势日趋严峻、对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄，富嘉租赁的业务规模将迅速收缩，而新能源汽车产业受到国家政策支持发展前景不断向好，未来业绩仍有较大的增长空间。

　　综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及本次交易作价情况计算如下：

　　（一）置入资产

　　单位：万元

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　　（二）置出资产

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

　　八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

　　（一）本次交易已经取得的批准或授权

　　2018年6月8日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟调整公司重大资产置换及支付现金购买资产方案并继续推进的议案》。

　　2018年9月7日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有的富嘉租赁40%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股权转让的优先购买权。

　　2018年9月7日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的中植一客100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁40%股权进行置换，以及签署《资产置换及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

　　2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）本次交易尚需取得的批准或授权

　　根据《重组管理办法》等法律法规以及《资产置换及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

　　公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易涉及经营者集中审批情况

　　根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号：084002181012625），商务部于2018年1月31日预受理康盛股份收购烟台舒驰、中植一客的经营者集中案件。2018年3月19日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司等两家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

　　九、本次重组相关各方做出的重要承诺

　　（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

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　　（二）关于规范和减少关联交易的承诺

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　　（三）关于避免同业竞争的承诺

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　　（四）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺

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　　十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　根据上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人出具的原则性意见，具体如下：

　　“上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板块，上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，增强上市公司的核心竞争力。本次交易后标的公司中植一客将成为上市公司的子公司，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于提升上市公司的资产质量与核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力和保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。”

　　上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人同意上市公司实施本次重组，对本次重组无异议。

　　十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：“如本人/本单位持有浙江康盛股份有限公司的股份，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

　　十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

　　对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（三）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次重组过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施

　　1、本次交易对即期回报财务指标的影响

　　（1）主要测算假设

　　以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1）假设公司股东大会批准本次重大资产重组方案；

　　2）假设公司于2018年10月1日完成本次重大资产重组，最终完成时间以标的资产实际完成交割时间为准，中植一客自2018年10月1日起纳入上市公司合并报表范围，富嘉租赁自2018年10月1日起不再纳入上市公司合并报表范围；

　　3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　4）假设康盛股份（含富嘉租赁）2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年度持平，即为16,274.26万元；假设中植一客2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年度持平，即为5,422.43万元；

　　5）假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总额有影响的事项。

　　（2）对即期回报财务指标的影响

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　　因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益可能存在被摊薄的情况。

　　2、填补即期回报的具体措施

　　本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：