证券代码：000035          证券简称：中国天楹           公告编号：TY2018-112

　　中国天楹股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“中国天楹”）于 2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181140号，以下简称“反馈意见”）。

　　根据反馈意见的要求，公司会同相关中介机构就反馈意见所列问题进行了认真研究和落实，对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善。重组报告书本次修订、补充和完善的主要内容如下：

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　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2018年9月6日

　　证券代码：000035          证券简称：中国天楹           公告编号：TY2018-113

　　中国天楹股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“中国天楹”）于 2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181140号，以下简称“反馈意见”）。

　　公司收到反馈意见后，及时组织相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于2018年9月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中国天楹股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》及相关公告。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　中国天楹股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月6日

　　证券代码：000035     证券简称：中国天楹      公告编号：TY2018-114

　　中国天楹股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国天楹”）第七届董事会第十四次会议通知于2018年9月3日以电子邮件形式发出，会议于2018年9月6日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》

　　公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据整体融资规划，公司董事会对公司本次重大资产重组募集配套资金方案进行调整，具体调整如下：

　　（1）调整前募集配套资金的金额和用途情况

　　本次交易拟募集配套资金不超过306,828.75万元，募集配套资金的具体用途如下：

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　　（2）调整后募集配套资金的金额和用途情况

　　本次交易拟募集配套资金不超过260,828.75万元，募集配套资金的具体用途如下：

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　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见《中国天楹股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议的事前认可意见》和《中国天楹股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，调减配套募集资金的，不构成重组方案的重大调整，因此，中国天楹不再使用配套募集资金支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”，相应将募集资金总额从306,828.75万元调整为260,828.75万元，不构成本次重组方案的重大调整。

　　本次调整公司重大资产重组募集配套资金方案属于公司2018年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的授权范围，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见《中国天楹股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议的事前认可意见》和《中国天楹股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》

　　根据《发行股份及支付资产购买资产协议》，本次发行价格调整机制的触发条件已于2018年9月4日成就，为顺利推进本次重组，经慎重考虑，公司董事会决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见《中国天楹股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《中国天楹股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2018年9月6日

　　证券代码：000035          证券简称：中国天楹           公告编号：TY2018-115

　　中国天楹股份有限公司关于调整重大

　　资产重组募集配套资金方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国天楹（000035）拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展）”100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　考虑到资本市场的情况及公司的融资规划，经公司第七届董事会第十四次会议充分讨论，审议通过《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等相关的议案，决定调整公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项，调减募集配套资金总额。依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司调整募集配套资金事项不构成对重组方案的重大调整。本次调整募集配套资金在公司 2018年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，故无需另行召开股东大会审议。具体调整情况如下：

　　一、募集配套资金金额调整的具体情况

　　1、调整前募集配套资金的金额和用途情况

　　本次交易拟募集配套资金不超过306,828.75万元，募集配套资金的具体用途如下：

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　　2、调整后募集配套资金的金额和用途情况

　　本次交易拟募集配套资金不超过260,828.75万元，募集配套资金的具体用途如下：

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　　根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，调减配套募集资金的，不构成重组方案的重大调整，因此，中国天楹不再用配套募集资金支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”，相应将募集资金总额从306,828.75万元调整为260,828.75万元，不构成本次重组方案的重大调整。

　　二、本次交易方案调整履行的相关程序

　　2018年9月6日，中国天楹召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决，由其他非关联董事审议通过。

　　本次调整募集配套资金事项在公司2018年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，故无需另行召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2018年9月6日