本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2018年9月6日(星期四)下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2018年9月5日——2018年9月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年9月5日15:00至2018年9月6日15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司会议室

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合方式召开

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长薛志勇先生

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况：

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计10人，代表有表决权股份数706,853,068股，占公司股份总额的40.7592%。其中，通过现场投票方式出席的股东7人，代表有表决权股份数706,840,768股，占公司股份总额的40.7585%； 通过网络投票的股东3人，代表股份12,300股，占上市公司总股份的0.0007%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者共4人，代表有表决权股份数1,975,279股，占公司股份总额的0.1139%。

　　2、其他人员出席情况：

　　公司董事、监事出席，公司高级管理人员、湖北天明律师事务所等有关人员列席。

　　二、议案审议和表决情况

　　1、审议《关于设立天风-南国置业购房尾款资产支持专项计划的议案》

　　同意股数706,843,068股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　2、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　同意股数706,843,068股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　3、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》；

　　此议案采取逐项表决方式，具体表决结果如下：

　　（1）发行规模

　　同意股数706,843,068股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　（2）债券期限

　　同意股数706,843,068股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　（3）债券利率及其确定方式

　　同意股数706,843,068股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　（4）债券票面金额及发行价格

　　同意股数706,843,068股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　（5）发行方式与发行对象

　　同意股数706,843,068股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　（6）还本付息的期限及方式

　　同意股数706,843,068股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　（7）赎回条款或回售条款

　　同意股数706,843,068股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　（8）担保方式

　　同意股数4,640,771股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7850%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2150%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。关联股东中国电建地产集团有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司持有的共计702,202,297股回避了本议案的表决。

　　表决结果：议案获得通过。

　　（9）募集资金用途

　　同意股数706,843,068股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　（10）偿债保障措施

　　同意股数706,843,068股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　（11）挂牌转让安排

　　同意股数706,843,068股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　（12）决议的有效期

　　同意股数706,843,068股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　（13）对董事会的其他授权事项

　　同意股数706,843,068股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对股数10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：湖北天明律师事务所

　　2、律师姓名：周华、王茁原

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果等事项均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2018年第四次临时股东大会决议；

　　2、湖北天明律师事务所关于南国置业股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月七日