６、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　（六）公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　１、发行人的控股股东永新光电、实际控制人曹其东和曹袁丽萍承诺：

　　（１）本公司／本人承诺不越权干预公司经营管理活动；

　　（２）本公司／本人承诺不侵占公司利益；

　　（３）有关填补回报措施的承诺，若本公司／本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司／本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　２、发行人的董事与高级管理人员承诺：

　　（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（２）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（３）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（４）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（５）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（６）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（７）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　十、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　　保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的约定。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２０１３年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１８］１２５３号”文核准。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书［２０１８］１２４号文批准。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：２０１８年９月１０日

　　（三）股票简称：永新光学

　　（四）股票代码：６０３２９７

　　（五）本次公开发行后的总股本：８，４００．００万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：２，１００．００万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：２，１００．００万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示一、股东锁定股份承诺”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节  重要声明与提示一、股东锁定股份承诺”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节  重要声明与提示一、股东锁定股份承诺”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）公司概况

　　■

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

　　１、本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期

　　（１）董事

　　截至招股说明书签署日，公司董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。根据公司章程，公司董事均由参加股东大会有投票权的股东选举产生，每届董事会的任期为三年。董事任期届满，可连选连任（独立董事连续任职时间不超过六年）。董事任期从选任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事会设董事长１名，副董事长１名，由董事会全体董事的过半数选举产生。

　　公司现任董事会成员基本情况如下：

　　■

　　（２）监事

　　截至招股说明书签署日，公司监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名。根据公司章程，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，股东代表监事由参加股东大会有投票权的股东选举产生。每届监事会的任期为三年，监事任期届满，可连选连任。监事任期从选任之日起计算，至当届监事会任期届满时为止。监事会设监事会主席１名，由监事会全体监事的过半数选举产生。

　　公司现任监事会成员基本情况如下表：

　　■

　　（３）高级管理人员

　　截至招股说明书签署日，公司有高级管理人员４名，其中总经理１名，副总经理１名，董事会秘书１名，财务负责人１名。根据公司章程，公司高级管理人员由董事会聘任产生，任期从聘选之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。

　　公司现任高级管理人员基本情况如下表：

　　■

　　２、董事、监事、高级管理人员及其近亲属本次发行前持有公司股份情况如下：

　　■

　　注：曹其东与曹袁丽萍为夫妻关系；毛磊与吴世蕙为夫妻关系；毛昊阳为毛磊、吴世蕙夫妇的儿子。

　　除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东

　　发行人控股股东为永新光电，持有发行人２，４７８．２５万股股份，占本次发行前总股本的３９．３３７％。

　　永新光电基本情况如下：

　　成立日期：１９９４年１２月１３日

　　董事：曹其东、曹志欣

　　住所：香港九龙长沙湾荔枝角道８５０－８７０号永新工业大厦１２楼

　　业务范围：投资控股

　　（二）实际控制人

　　发行人实际控制人为曹其东、曹袁丽萍夫妇。截至招股说明书签署日，曹其东先生、曹袁丽萍女士分别持有群兴有限公司７０％、３０％股权，群兴有限公司全资子公司永新光电实业有限公司持有发行人３９．３３７％的股权。

　　曹其东先生１９５１年出生，身份证号码为Ｋ２１９＊＊＊＊，中国香港居民，住所为香港旧山顶道８Ａ号＊＊＊＊，第十三届全国政协委员，目前担任发行人董事长，简历详见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简要情况”。曹袁丽萍女士１９５２年出生，身份证号码为Ｋ２１９＊＊＊＊，中国香港居民，住所为香港旧山顶道８Ａ号＊＊＊＊，目前担任首御有限公司董事、Ｐｒｏｓｐｅｒ Ｃｒｅａｔｉｏｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事及嘉义有限公司董事。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本情况

　　发行人本次发行前总股本为６，３００万股，本次拟发行不超过２，１００万股，占发行后总股本的２５％。发行前后公司各股东持股变化情况如下：

　　■

　　注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，即国有股股东。

　　（二）本次发行后、上市前股东户数为２２，８９４户，持股数量前十名的股东情况如下：

　　■

　　第四节  股票发行情况

　　（一）发行数量：２，１００万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：２５．８７元／股

　　（三）每股面值：人民币１．００元

　　（四）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。回拨机制启动后，网下最终发行数量为２１０万股，占本次发行数量的１０％；网上最终发行数量为１，８９０万股，占本次发行数量的９０％。本次主承销商包销股份的数量为１０８，８１８股，包销比例为为０．５２％。

　　发行市盈率：

　　１７．２４倍（每股收益按２０１７年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　２２．９９倍（每股收益按２０１７年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次发行募集资金总额５４，３２７．００万元，全部为发行新股募集资金金额。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１８年９月５日出具了天健验〔２０１８〕３１２号《验资报告》。

　　（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

　　本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：

　　■

　　每股发行费用为：２．６７元／股（发行费用除以发行股数）

　　（七）扣除不含税发行费用后的募集资金净额：４８，７１２．０７万元

　　（八）发行后每股净资产：１１．４０元／股（按２０１８年６月３０日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　（九）发行后每股收益：１．１３元／股（按经审计２０１７年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）

　　第五节  财务会计资料

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的财务审计机构，对公司２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日和２０１８年６月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度和２０１８年１－６月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审（２０１８）７５４４号标准无保留意见的审计报告。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

　　公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了２０１８年１－９月经营业绩预计情况。

　　公司预计２０１８年１－９月营业收入区间为３８，９５７．０４万元至４２，７７６．３６万元，相比上年同期增长２．００％至１２．００％，归属于母公司股东的净利润区间为８，１９１．４６万元至９，００２．５０万元，相比上年同期增长１．００％至１１．００％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为７，４１４．６９万元至７，７７７．６４万元，相比上年同期增长０．１０％至５．００％。（上述２０１８年１－９月财务数据系公司对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测）

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》，本公司分别在招商银行股份有限公司宁波百丈支行、中国银行股份有限公司宁波市科技支行、宁波银行股份有限公司国家高新区支行和中国民生银行股份有限公司宁波分行开设账户作为募集资金专项账户，本公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专户账号如下：

　　■

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路６８９号

　　保荐代表人：王韬、沈亮亮

　　项目协办人：吴超智

　　其他项目人员：赵欣、郑泽匡、龙婧

　　联系电话：０７５５－２５８６９０００

　　传真：０７５５－２５８６９８００

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐宁波永新光学股份有限公司在上海证券交易所上市。

　　发行人：宁波永新光学股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　2018年9月7日