□本报记者 徐昭 林婷婷  

　　证监会6日消息，已会同有关部门研究起草《中华人民共和国公司法修正案》草案（以下简称“修正案草案”），提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议，包括增加股份回购情形、完善实施股份回购的决策程序、建立库存股制度等内容。

　　“回购”已成为今年资本市场热词之一。今年以来，A股已回购规模超过2017年全年。专家表示，完善上市公司股份回购制度，可促进上市公司优化资本结构、提升投资价值，充分发挥股份回购制度应有功能作用，提高公司回购股份积极性。

　　修正案草案出现三大变化

　　证监会表示，为完善股份回购制度，充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用，为公司回购股份提供比较充分的法律依据，修正案草案对《公司法》股份回购的规定作出以下修改：

　　一是增加股份回购情形，包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。

　　二是完善实施股份回购的决策程序，简化公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。

　　三是建立库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以通过库存方式持有。考虑到现行《公司法》第一百零三条、第一百六十六条已分别规定公司持有的本公司股份没有表决权、不得分配利润。建立库存股制度后，适用上述规定即可，不必再作重复。

　　此前，在今年全国两会期间，全国人大代表、全国人大财政经济委员会副主任委员刘新华在接受中国证券报记者专访时表示，应结合资本市场新情况和监管实际需要修改完善《公司法》，建议联动修改《公司法》和《证券法》。

　　他建议，完善公司股份回购、减持、质押、担保等股份转让制度。现行公司法对法人股份回购规定过窄，明确回购股份只能注销，不能库存和再利用，同时对股权质押的规定也不够明确。此外，明确股份回购制度，建立库存股票制度，允许公司将回购股份以库存股形式保留。

　　完善回购制度三大不足

　　实践中，一些上市公司依法开展了相应的股份回购活动，积累了一定经验，发挥了积极作用，但总体而言，现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄，决策程序不够简便，缺乏库存股制度，公司回购股份积极性不高，股份回购制度应有功能作用没有得到充分发挥。

　　“上市公司股份回购作为一种资本运作方式在国外资本市场上已得到广泛应用, 对稳定资本市场﹑促进金融创新起到重要作用, 深受资本﹑金融市场青睐。”新时代证券首席经济学家潘向东表示，在我国，由于股份回购引入时间比较晚，股份回购没有得到充分发展。（下转A02版）