证券代码:600135            证券简称:乐凯胶片            编号:2018-045

　　乐凯胶片股份有限公司

　　七届二十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2018年8月31日以邮件和电话的方式发出，会议于2018年9月6日在公司办公楼会议室召开，会议应出席董事9人，现场出席董事7人，董事王一宁先生、王英茹女士因公务出差未能亲自出席本次会议，均委托董事侯景滨先生出席并代为行使表决权。会议由公司董事长滕方迁先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、关于向保定市乐凯化学有限公司增资扩股的议案

　　详见公司同日发布的《乐凯胶片股份有限公司关于对外投资的关联交易公告》公告编号：2018-046。

　　关联董事回避表决，同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　二、关于向保定市乐凯化学有限公司推荐董事人选的议案

　　为更好的管理和协调保定市乐凯化学有限公司（公司参股公司）相关业务，推荐苏建勋同志为该公司董事人选。

　　同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　三、关于向汕头乐凯胶片有限公司委派监事的议案

　　为更好的管理和协调汕头乐凯胶片有限公司（公司全资子公司）相关业务，委派观趁同志为该公司监事。

　　同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2018年9月7日

　　证券代码：600135         证券简称：乐凯胶片        公告编号：2018-046

　　乐凯胶片股份有限公司

　　关于对外投资的关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易为对外投资，存在收益不确定风险，但风险程度较低。

　　●本次关联交易的预计金额为1300万元人民币，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　●公司2017年与保定市乐凯化学有限公司日常关联交易实际发生额为349.62万元，2018年预计额度为570.00万元，占同类业务比例为0.39%。

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　2002年，保定市乐凯化学有限公司（以下简称“化学公司”）试行改制，乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）货币出资100万元成为其股东，持股比例为19.68%,其它股东有中国乐凯胶片集团公司、中国乐凯胶片集团公司工会及部分自然人。

　　本次公司拟以现金1300万元（占本次增资总额的26%）向化学公司增资扩股，每1元注册资本对应的净资产评估价值为12.06元，增资后持股比例上升为22.52%。

　　公司2017年与化学公司日常关联交易实际发生额为349.62万元，2018年预计额度为570.00万元，占同类业务比例为0.39%。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与化学公司的关联交易未达到3000万元以上，且未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方的基本情况

　　化学公司隶属于中国乐凯集团有限公司，于2002年成立，注册资金508.2561万元，企业性质：有限责任公司,法定代表人：李彦斌。公司经营范围与主业方向：抗氧剂和稳定剂、感光化学品、医药中间体、电子化学品、染料和印染助剂、表面活性剂的研发、生产、销售和自营出口。

　　目前化学公司股权结构如下：

　　中国乐凯集团有限公司货币出资199万元，股权占比39.15%；

　　乐凯胶片股份有限公司货币出资100万元，股权占比19.68%；

　　自然人货币出资209.2561万元，股权占比41.17%。

　　化学公司有多年的精细化学品开发和有机物生产技术，光稳定剂系列产品远销十几个国家和地区，拥有稳固的市场渠道。化学公司目前拥有2条精细化学品生产线，可年产光稳定剂等产品500吨，年产值5000余万元。

　　2017年化学公司经审计资产总额4934.04万元，资产净额4306.68万元，营业收入6225.19万元，净利润：707.98万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司与化学公司控股股东均为中国乐凯集团有限公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　三、 关联交易的基本情况

　　1. 化学公司拟扩大生产规模，需要建设投资9867万元，拟通过股东增资和银行贷款等途径解决建设资金来源问题，不向社会公开募集资金，投资方限于化学公司原股东范围。此次增资非原股东等比例增资。

　　2. 北京天健兴业资产评估有限公司对化学公司资产状况进行了全面评估，评估基准日为2017年12月31日，评估基准日对应净资产价值约为6129.50万元，即每1元注册资本对应的净资产评估价值为12.06元。

　　3. 鉴于化学公司经营情况良好，公司拟以现金1300万元向化学公司增资扩股，每1元注册资本对应的净资产评估价值为12.06元，增资后持股比例上升为22.52%。

　　四、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　化学公司经营情况良好，资产负债率小于18%，主营的光稳定剂产品有较好的市场表现和发展潜力，未来市场空间广阔。本次扩产符合国家产业政策和化工布局要求，经济效益能达到同行业先进水平，对化学公司未来生存与发展具有较好的现实意义和支撑、带动作用，本次增资扩股是必要的也是可行的。

　　本次增资不会导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为化学公司提供担保、委托该子公司理财，以及化学公司占用公司资金的情况，不会导致新增关联交易、同业竞争。

　　五、 对外投资的风险分析

　　投资对象化学公司可能面临宏观经济变化、行业政策调整、市场环境变化等方面的经营风险，进而导致公司投资可能存在收益不确定风险。鉴于化学公司目前经营情况良好，相关风险程度较低，公司将密切关注其经营状况和行业发展动态，采取推荐董事积极参与其公司治理等措施予以防范和应对。

　　六、 关联交易履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　2018年9月6日，公司七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市乐凯化学有限公司增资扩股的议案》。关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事参与表决并一致通过了该关联交易议案。

　　（二）公司独立董事对本次交易的事前认可意见

　　针对公司拟向保定市乐凯化学有限公司增资扩股的关联交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为该关联交易没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。我们同意公司向保定市乐凯化学有限公司增资扩股，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（三）公司独立董事对本次交易发表独立意见

　　根据公司提供的《关于向保定市乐凯化学有限公司增资扩股的议案》所涉及的关联交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规规定。上述关联交易无需提交股东大会审议。

　　七、 备查文件目录

　　1. 乐凯胶片股份有限公司七届二十次董事会决议；

　　2. 经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　3. 经独立董事签字确认的独立意见。

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2018年9月7日