证券代码：002610         证券简称：爱康科技     公告编号：2018-143

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第三届董事会第四十四次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次临时会议于2018年9月6日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2018年9月3日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事宜的议案》

　　公司向浙江省能源集团有限公司或其指定方转让浙江瑞旭投资有限公司等12家子公司的100%股权、新疆聚阳能源科技有限公司99.75%股权以及九州方园博乐市新能源有限公司70%股权，转让价格为9.66亿元，公司已于2018年8月31日与相关方签订了《股权合作协议》，该协议将在董事会及股东大会审议通过后生效。

　　独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四十四次会议的相关事项事前认可》、《独立董事关于第三届董事会第四十四次会议的相关独立意见》。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事宜的公告》（公告编号：2018-144）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司新增对外担保的议案》

　　本次公司与浙江省能源集团有限公司或其指定方的交易完成后，公司的子公司苏州中康电力运营有限公司对资产包内的标的公司进行电站运营管理，原公司对控股子公司的担保额度合计227,296万元转换为对合并报表范围外公司的担保，并新增23,000万元担保额度，最终新增对外担保额度合计250,296万元。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《关于公司新增对外担保的公告》（公告编号：2018-145）。

　　独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四十四次会议的相关事项事前认可》、《独立董事关于第三届董事会第四十四次会议的相关独立意见》。

　　公司董事邹承慧先生、易美怀女士、袁源女士、刘宇峰先生为关联董事，回避本议案表决，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2018年第十次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2018年9月25日下午召开2018年第十次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《关于召开2018年第十次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-146）。

　　三、备查文件：

　　1、第三届董事会第四十四次临时会议决议。

　　2、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议的相关事项事前认可

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议的相关独立意见

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月七日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技     公告编号：2018-144

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●根据江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）2018年9月1日披露了《江苏爱康科技股份有限公司关于与浙能集团签订〈股权合作协议〉暨出售光伏电站资产包推进双方战略合作事宜的提示性公告》（公告编号：2018-138），浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）及/或其关联方与公司签订了《股权合作协议》。受让浙江瑞旭投资有限公司等12家子公司的100%股权、新疆聚阳能源科技有限公司99.75%股权以及九州方园博乐市新能源有限公司70%股权，转让价格为9.66亿元。本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

　　●初步预计，本次交易完成后，本次交易将为公司带来包括交易对价、往来款以及剥离的补贴收入等合计约人民币24亿元现金流，减少有息负债23.09亿元。公司的资产结构将得到较大优化，在增厚利润的同时减少公司负债，降低资产负债率，并减少财务费用，增加现金流，有利于上市公司提高资产流动性。

　　●浙江浙能电力股份有限公司及/或其关联方除拟受让本公司持有的光伏电站部分股权外，将战略入股投资爱康科技并合作投资超高效率异质结(HJT)电池组件项目。上述战略合作，有利于促进公司与浙能电力的深度合作，实现优势互补，扩大高端光伏组件和新能源电站的投资规模并逐步实现光伏用电平价上网。

　　一、交易概述

　　1、公司将其子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”或“转让方”）持有的浙江瑞旭投资有限公司、无锡中康电力开发有限公司、丹阳中康电力开发有限公司、宿州恒康新能源有限公司、内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司、徐州统联新能源有限公司、泰州中康新能源有限公司、南康爱康新能源科技有限公司、济南统联新能源有限公司、特克斯昱辉太阳能开发有限公司、九州方园博州新能源有限公司、新疆伊阳能源科技有限公司的100%股权、新疆聚阳能源科技有限公司的99.75%股权和九州方园博乐市新能源有限公司的70%股权（以下简称“资产包”），以现金方式转让给浙江省能源集团有限公司或其指定方（以下简称“浙能集团或其指定方”或“受让方”），转让金额为9.66亿元。2018年8月31日，公司与受让方签署了《股权合作协议》，并于2018年9月1日披露了《江苏爱康科技股份有限公司关于与浙能集团签订〈股权合作协议〉暨出售光伏电站资产包推进双方战略合作事宜的提示性公告》（公告编号：2018-138）。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、公司第三届董事会第四十四次会议审议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事宜的议案》，独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见。。

　　3、根据公司与浙能电力签订的《战略合作框架协议》，浙能电力及/或其关联方除拟受让本公司持有的光伏电站部分股权外，将战略入股投资爱康科技并合作投资超高效率异质结(HJT)电池组件项目，本次交易完成后，其余两项战略合作事项将持续有效推进。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方简介

　　■

　　浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）是经浙江省人民政府批准设立的国有独资有限公司，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会代表浙江省人民政府行使出资人的职能，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会为浙能集团的控股股东以及实际控制人。

　　2、关联关系

　　浙能集团或其指定方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或者可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、财务状况

　　交易对方浙能集团最近一年的主要财务数据如下所示

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　（1）浙江瑞旭投资有限公司

　　■

　　浙江瑞旭投资有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　（2）无锡中康电力开发有限公司

　　■

　　无锡中康电力开发有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　（3）丹阳中康电力开发有限公司

　　■

　　丹阳中康电力开发有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　（4）宿州恒康新能源有限公司

　　■

　　宿州恒康新能源有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　（5）内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司

　　■

　　内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　（6）徐州统联新能源有限公司

　　■

　　徐州统联新能源有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　（7）泰州中康新能源有限公司

　　■

　　泰州中康新能源有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　（8）南康爱康新能源科技有限公司

　　■

　　南康爱康新能源科技有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　（9）济南统联新能源有限公司

　　■

　　济南统联新能源有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　（10）特克斯昱辉太阳能开发有限公司

　　■

　　特克斯昱辉太阳能开发有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　（11）九州方园博州新能源有限公司

　　■

　　九州方园博州新能源有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　（12）新疆伊阳能源科技有限公司

　　■

　　新疆伊阳能源科技有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　（13）新疆聚阳能源科技有限公司

　　■

　　新疆聚阳能源科技有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　（14）九州方园博乐市新能源有限公司

　　■

　　九州方园博乐市新能源有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　2、资产包评估情况

　　根据万邦资产评估公司对各标的公司出具的《资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结果，各标的公司全部股权价值为10.20亿元，评估结果较审计账面值增值0.70亿元（按单体报表合计），增值率7.40%，对应本次交易股权的价值为9.66亿元。

　　3、债权债务情况

　　本次出售资产事项未涉及债权债务转移，具体安排如下：

　　本次采用承债式收购方式，即受让方向转让方支付股权转让款，同时受让方以增资、委贷或者融资租赁等方式提供资金给各标的项目公司，用于偿还其与老股东的往来款及应付股利。

　　截止2018年5月31日，资产包内各标的公司均存在不同程度的应收账款情形，经交易双方协商，各标的公司结合应付中康电力往来款及应付股利的实际情况，将应收账款转由中康电力享有并进行抵消。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经抵消，各标的公司应付中康电力往来款及应付股利合计8.324亿元，中康电力应付各标的公司往来款合计1.208亿元（主要是因为不同标的公司之间无法抵消），各标的公司应付老股东往来款及应付股利净额7.116亿元。

　　4、担保情况

　　（1）资产包内标的公司作为担保方

　　■

　　注1：2017年1月11日，济南统联之母公司苏州中康电力开发有限公司向江苏银行借款5,000.00万元，合同约定本公司及泰州中康新能源有限公司、徐州统联新能源有限公司的电费收益权质押，其中：本公司担保金额2,200.00万元，泰州中康新能源有限公司担保金额1,800.00万元，徐州统联新能源有限公司担保金额为1,000.00万元。

　　注：2017年1月11日，徐州统联之母公司苏州中康电力开发有限公司向江苏银行借款5,000.00万元，合同约定本公司及泰州中康新能源有限公司、济南统联新能源有限公司的电费收益权质押；其中：本公司担保金额为1,000.00万元，泰州中康新能源有限公司担保金额1,800.00万元，济南统联新能源有限公司担保金额2,200.00万元。

　　注3：2017年1月11日，泰州统联之母公司苏州中康电力开发有限公司向江苏银行借款5,000.00万元，合同约定本公司及济南统联新能源有限公司、徐州统联新能源有限公司的电费收益权质押；其中：本公司担保金额1,800.00万元，济南统联新能源有限公司担保金额2,200.00万元，徐州统联新能源有限公司担保金额为1,000.00万元。

　　（2）资产包内标的公司作为被公司担保方

　　■

　　本次交易完成后，转让方将委托爱康科技的子公司苏州中康电力运营有限公司对资产包内的标的公司进行电站运营。原爱康科技对资产包内标的公司的担保为对控股子公司担保，本次出售后，原公司对控股子公司的担保额度合计227,296万元转换为对合并报表范围外公司的担保，并新增23,000万元担保额度，最终新增对外担保额度合计250,296万元。2018年9月6日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司新增对外担保的议案》，同意公司继续为资产包内标的公司提供担保措施，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《关于公司新增对外担保的公告》（公告编号：2018-145）。

　　四、交易协议的主要内容

　　2018年8月31日，中康电力、浙能集团、爱康科技、无锡爱康签署《股权合作协议》，主要内容如下：

　　1、交易价格

　　（1）股权转让款

　　根据万邦资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2018年5月31日，标的资产包所含股权的评估价值为9.66亿元，本次股权转让款按评估值作价。

　　（2）偿还往来款和应付股利

　　截止2018年5月31日，各项目公司均不同程度存在应收账款的情况。经双方协商，各项目公司结合应付中康电力往来款及应付股利的实际情况，将应收账款转由中康电力享有并进行抵消。

　　经审计，抵消后，各项目公司应付中康电力往来款及应付股利合计8.324亿元，中康电力应付各项目公司往来款合计1.208亿元，各项目公司应付老股东往来款及应付股利净额7.116亿元。

　　上述两项资金合计约16.78亿元。

　　2、支付方式

　　本次交易共分五次付款，其中股权转让款为四期，每期分别支付股权转让价款的50%、20%、10%、20%。并且各项目公司应在工商变更登记完成后，向原股东支付往来款及应付股利7.116亿元

　　3、目标股权的交割以及过渡期安排

　　（1）自《股权合作协议》生效之日起，浙能集团或指定受让方可指派适当人员进入各标的公司。

　　（2）交割日为目标股权转让完成工商变更登记之日（以标的公司新的营业执照上所载日期为准），自交割日起，目标股权即归属受让方所有，转让方基于目标股权所享有的一切股东权利由受让方享有。自交割日起的10个工作日内，由转让方与受让方均认可的审计机构对标的公司与中康电力自评估基准日至交割日期间的往来款项、期间损益等进行专项审计并出具审计报告。

　　（3） 就标的公司在评估基准日前转让给中康电力的应收款项，如在交割日后，标的公司收到任何该等已经转让给中康电力的应收款项的，则应当在收到该等款项之日起的10个工作日内支付给中康电力。

　　（4）自评估基准日至交割日期间，标的公司收益或权利、亏损或义务由转让方享有或承担。该等过渡期损益根据交割日审计确认。

　　《股权合作协议》自各方签署并经公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　1、人员安置

　　现有项目公司人员由中康电力负责全部转移出项目公司，且因劳动关系转移产生的赔偿、补偿及其他费用由转让方负责，项目公司管理由浙能集团或其指定受让方负责安排落实，电站委托公司的子公司苏州中康电力运营有限公司运维，运行维护范围、取费标准即发电量考核目标参照评估报告取值双方协商确定。