证券代码：002431         证券简称：棕榈股份      公告编号：2018-099

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司股东签署股份转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良、吴汉昌（以上合称“转让方”）的通知：转让方已于2018年9月4日与南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”或“受让方”）签署《股份转让协议》，转让方同意将其持有的合计上市公司股份中的75,523,702股（约占上市公司总股本5.08％，以下简称“拟转让股份”）转让予受让方，其中赖国传转让31,250,043股，张辉转让19,540,100股，林彦转让8,085,138股，丁秋莲转让6,798,521股，杨镜良转让5,849,900股，吴汉昌转让4,000,000股。本次签署《股份转让协议》涉及的主要事项如下：

　　一、股份转让协议主要内容

　　（一）转让双方基本情况

　　1、转让方

　　（1）赖国传

　　身份证号码：441426197403******

　　（2）张  辉

　　身份证号码：110108196711******

　　（3）林  彦

　　身份证号码：440105197412******

　　（4）丁秋莲

　　身份证号码：432427197008******

　　（5）杨镜良

　　身份证号码：441426197209******

　　（6）吴汉昌

　　身份证号码：440620196811******

　　2、受让方

　　企业名称：南京栖霞建设股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320100721702184R

　　类型：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：江劲松

　　注册资本：105000万人民币

　　成立日期： 1999年12月23日

　　住所：南京市栖霞区和燕路251号

　　经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）转让标的及数量

　　赖国传转让31,250,043股，张辉转让19,540,100股，林彦转让8,085,138股，丁秋莲转让6,798,521股，杨镜良转让5,849,900股，吴汉昌转让4,000,000股。转让方合计将其持有的上市公司股份中的75,523,702股（约占上市公司总股本5.08％）转让予受让方。

　　（三）转让价格

　　各方协商，拟转让股份的转让价格按照2018年9月3日收盘价5.08元/股的92.5%确定为每股人民币4.699元，股份转让总价款为人民币叁亿伍仟肆佰捌拾捌万伍仟捌佰柒拾伍元柒角（￥354,885,875.70元）。

　　（三）支付方式及付款安排

　　股份转让价款按照以下方式分二期支付：

　　在本协议成立后5个工作日内，受让方应向转让方支付第一期转让价款人民币贰亿元整（￥200,000,000.00元）；

　　在股份过户手续办理完毕之日起的15个工作日内，受让方应向转让方支付剩余转让价款。

　　本次股份转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份相关过户手续。

　　（四）转让方承诺

　　1、转让方均为中国公民；

　　2、转让方签署并履行本协议均：

　　（1）具备法定的权利和能力；

　　（2）不违反对转让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　3、在本协议成立之日前，转让方对该等股份所享有的权益没有法律瑕疵，且该等股份没有被查封、被冻结，在交割日前将解除所有影响股份过户和交割的抵押权、质押权及其他担保物权。

　　（五）受让方承诺

　　1、受让方系按照中国法律合法注册、合法存续的企业法人；

　　2、受让方充分了解其拟作为上市公司股份的权利人所应具备和满足的条件并保证其符合和满足该等全部条件；

　　3、受让方签署并履行本协议均：

　　（1）具备法定的权利和能力；

　　（2）已采取或将采取必要的内部审批，并取得适当授权；

　　（3）不违反对受让方有约束力或有影响的法规或合同的限制；

　　（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，受让方向转让方提供的所有资料是完整的、真实的。

　　4、受让方保证其按本协议约定支付全部股份转让价款，且履行该等义务并不违反法律法规的规定和/或受让方必须遵守的约定，并且受让方能够按照相关法律、法规及本协议的要求履行受让方应承担的义务。

　　5、受让方承诺并保证其在本协议的履行过程中以及成为上市公司的法定股东后，均将遵守中国相关法律的规定和中国证监会、深圳证券交易所、公司章程等各项规定，及时、完整、准确且严格地履行股份受让方及上市公司股东的各项义务。

　　二、本次权益变动的方式和情况

　　转让方拟通过协议转让的方式将其合计持有的75,523,702股转让给栖霞建设，合计转让股数占上市公司总股本5.08％。

　　本次股份转让前后相关持股变动情况：

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　　三、其他事项说明

　　1、本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同时在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。

　　3、经查询，受让方不属于“失信被执行人”。

　　4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。公司将持续关注该转让事项进展，及时披露有关进展情况。

　　5、本次权益变动完成后，受让方南京栖霞建设股份有限公司持有公司股份11.87%，将成为公司第一大股东，但公司控股股东及一致行动人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌合计持有公司股份209,702,585股，占公司总股本的比例为14.10%，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　四、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、信息披露义务人提供的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2018年9月5日

　　证券代码：002431       证券简称：棕榈股份       公告编号：2018-100

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于股东为公司提供借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　2018年9月5日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与股东赖国传先生（以下简称“甲方”）签订了《借款合同》。为了支持公司业务的发展，股东赖国传先生同意为上市公司无息提供不低于2亿元借款。具体情况如下：

　　二、交易对方基本情况

　　赖国传先生是棕榈股份创始人之一，曾对公司经营发展做出突出贡献，在2014年5月董事会换届选举中辞去公司管理职务之后，仍一直长期关注和支持公司的发展。

　　赖国传先生不在公司担任任何职务，本次借款不涉及关联交易。

　　三、借款合同的主要内容

　　1、借款金额

　　借款金额不低于人民币（大写）贰亿元整（小写：200,000,000.00元）。若实际发放借款金额与合同约定不符，则以实际发放借款金额为准。

　　2、借款期限和利息

　　借款期限为一年，自第一笔款项的实际放款日（自甲方将第一笔借款划付至本合同约定的借款账户之日为实际放款日，实际放款日以具体的划款凭证为准）起算。

　　借款期限内，乙方可以根据实际需要，在借款额度内连续、循环使用，免付利息。

　　3、还款

　　乙方可以根据实际需要，在借款期限内分期偿还借款。

　　4、违约责任

　　（1）如乙方未根据本合同的约定向甲方偿还借款的，或其在本合同项下的陈述和保证不真实或被违反的，均构成本合同的违约。

　　（2）如乙方未按时偿还本合同项下的借款，则乙方除应向甲方继续履行款项偿还义务以外，还应向甲方支付应付未付款项总额从逾期之日起至实际支付日止的逾期利息，该等逾期利息的日利率为万分之二。

　　（3）因乙方违约致使甲方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，乙方应当承担甲方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司股东赖国传先生为公司提供无息借款，是为了进一步支持公司的生产经营和战略发展，有助于拓宽公司融资渠道，为公司生产经营提供资金保障，有利于增强公司的经营实力，支持公司开展业务并促进公司提升其盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2018年9月5日