发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、CHINA GAS HOLDINGS LIMITED（中国燃气控股有限公司）（以下简称“发行人”、“公司”或“中国燃气”）公开发行不超过人民币70亿元（含70亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2370号”批复核准。

　　2、本次债券分期发行，其中2018年第一期债券品种一和品种二基础发行规模合计为人民币15亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）（以下简称“本期债券”，本期债券的发行以下简称“本次发行”）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

　　3、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用等级为AAA，说明债券信用质量极高，信用风险极低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为327.30亿元港币（截至2018年3月31日经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41.72亿元港币（2015/16财年-2017/18财年经审计的合并报表中归属于本公司拥有人的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　4、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　　5、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到相关法律法规政策变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本集团经营状况受到重大不利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若本公司未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从本公司以外的第三方处获得偿付。

　　6、发行人为在香港联交所主板上市的外国公司，应根据香港财务报告准则编制财务报表，并聘请会计师事务所根据香港财务报告准则对财务报表进行审计，由于香港财务报告准则与中国会计准则规定或标准并不完全一致，因此投资者如根据中国会计准则规定理解本募集说明书中的财务信息可能会出现一定程度的偏差。

　　7、发行人注册地公司法及香港联交所上市规则中没有对上市公司的会计年度截止日期进行具体的要求，发行人会计年度的截止日定为每年3月31日，有别于中国境内公司按相关法律法规要求所采用的每年12月31日，相应地发行人年报及债券受托管理事务报告的披露时间亦有别于中国境内公司。且为满足香港联交所与上交所同步披露的要求，发行人将于每一会计年度上半年结束之日起2个月内于上交所披露定期报告延期披露公告，每一会计年度上半年结束之日起3个月内向上交所提交并披露本年度中期报告。

　　8、因发行人为注册在百慕达的外国公司，因此在解决与本期债券有关的纠纷时需适用涉外诉讼或仲裁的相关规定。由于涉外诉讼或仲裁存在特殊性，因此可能存在法律文书的送达、法院判决或仲裁裁决的承认与执行等跨境法律风险，投资者应按照涉外诉讼或仲裁的相关规定理解和执行与因本期债券产生的纠纷所适用的法律程序。

　　9、发行人和主承销商将于2018年9月7日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年9月10日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　　10、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

　　11、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

　　12、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商（簿记管理人）提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍。

　　13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　14、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　　15、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　　16、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国燃气控股有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2018年9月6日（T-2日）的《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　17、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　　释　义

　　除非特别提示，本发行公告的下列词语含义如下：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行主体：China Gas Holdings Limited（中国燃气控股有限公司） 。

　　2、债券名称：中国燃气控股有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。其中品种一简称“18中燃01”，品种二简称“18中燃02”。

　　3、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，预设基础发行规模为人民币10亿元；品种二为7年期固定利率债券，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，预设基础发行规模为人民币5亿元。

　　4、发行规模：本期债券品种一和品种二基础发行规模合计为人民币15亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　　5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币15亿元的基础上可追加不超过人民币10亿元（含10亿元）的发行额度。

　　6、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

　　7、票面金额及发行价格：本期债券每张面值100元，按面值平价发行。

　　8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分品种一债券在存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分品种二债券在存续期后2年票面利率为本期债券存续前5年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。

　　10、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权在本期债券品种一存续期第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人有权在本期债券品种二存续期第5年末调整本期债券品种二后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第5个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　11、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　　12、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起5个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

　　13、还本付息的期限和方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　14、起息日：本期债券的起息日为2018年9月11日，本期债券计息期限内每年的9月11日为该计息年度的起息日。

　　15、付息、利息支付方式：本期债券本息支付将按照上交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和登记公司的相关规定办理。

　　16、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

　　17、付息日：本期债券品种一的付息日为2019年至2023年每年9月11日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年9月11日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为2019年至2025年每年9月11日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2023年每年9月11日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　18、本金兑付日：本期债券品种一的兑付日为2023年9月11日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年9月11日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券品种二的兑付日为2025年9月11日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年9月11日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　19、担保情况：本期债券为无担保债券。

　　20、募集资金用途：本期债券发行募集的资金拟用于偿还发行人及下属子公司有息债务。

　　21、募集资金专项账户：

　　开户名： 中国燃气控股有限公司

　　开户行： 交通银行深圳车公庙支行

　　账号： NRA443066278011512310173

　　22、募集资金使用情况的披露安排：发行人将根据上交所相关规定在定期报告中披露募集资金使用情况。

　　23、主承销商：高盛高华证券有限责任公司。

　　24、债券受托管理人：北京市君合律师事务所。

　　25、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　26、发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式。本期债券具体发行及配售规则详见本期债券发行公告。

　　27、发行对象：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　28、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考