31日公司已发行股份4,968,519,572股，而就公司董事及最高行政人员所知，按公司根据香港证券及期货条例第336条须予备存的登记册所记录或须另行通知公司，当时公司之主要股东及其他人士于本公司股份及相关股份之权益或短仓如下：

　　■

　　附注：

　　1、北控集团、北控集团BVI及北京控股均被视为各自于1,237,663,143股股份中拥有权益。其中72,752,000股由北京控股实益拥有，而1,164,911,143股由泓茂直接实益拥有。泓茂由北京控股全资拥有，而北京控股由北控集团BVI拥有41.06%权益。由Modern Orient Limited（“Modern Orient”）拥有7.93%权益及由北京企业投资拥有12.97%权益。而Modern Orient由北京企业投资全资拥有，北京企业投资由北控集团BVI拥有72.72%权益，北控集团BVI由北控集团全资拥有。

　　2、刘明辉被视为于合共1,086,544,028股股份中拥有权益，包括：

　　(i) 由其实益拥有之281,636,028股股份；

　　(ii) 以购股权方式实益拥有之50,000,000股相关股份；及

　　(iii) 由CGGL实益拥有之754,908,000股股份。CGGL由Joint Coast拥有50%权益，而Joint Coast由刘明辉全资拥有。

　　3、 Joint Coast被视为于CGGL实益拥有之754,908,000股股份中拥有权益。CGGL由Joint Coast拥有50%权益，而Joint Coast由刘明辉全资拥有。

　　4、 邱达强及First Level均被视为各自于合共共976,723,435股股份中拥有权益，包括：

　　(i) 由CGGL实益拥有之754,908,000股股份。CGGL由Fortune Oil PRC拥有50%权益；

　　(ii) 由Fortune Oil实益拥有之156,501,544股股份，Fortune Oil PRC为Fortune Oil之全资附属公司。Fortune Oil为Fortune Dynasty Holdings Limited之全资附属公司，Fortune Dynasty Holdings Limited由First Level拥有70%权益；

　　(iii) 由First Marvel Investment Limited实益拥有之27,617,919股股份，First Marvel Investment Limited为Fortune Oil之全资附属公司；

　　(iv) 由富地石油实益拥有之36,695,972股股份，富地石油为Fortune Oil之全资附属公司；及

　　(v) First Level 实益拥有1,000,000股股份，而First Level由邱达强拥有99%权益。

　　5、CHEY Taewon、SK Holdings及SK E&S均被视为各自于合共780,908,500股股份中拥有权益，包括：

　　(i) 由SK E&S实益拥有之705,034,500股股份。SK E&S由SK Holdings拥有100%权益。SK Holdings由CHEY Taewon拥有23.40%权益；及

　　(ii) 由Busan City实益拥有之73,008,000股股份，而Busan City由SK E&S拥有76.40%权益。

　　(iii)由SK E&S Hong Kong Co., Ltd实益拥有有2,866,000股股份，而SK E&S Hong Kong Co., Ltd由Busan City拥有50%权益及SK E&S拥有50%权益。

　　6、 The Capital Group Companies, Inc.被视为于由其全资附属公司Capital Research and Management Company实益拥有295,776,000股股份中拥有权益。

　　7、 有关百分比按于2017年3月31日之已发行4,968,519,572股股份之基准计算。

　　（3）根据2018年7月19日公司上载香港联交所网站的《2017/18年报》，于2018年3月31日公司已发行股份4,968,519,572股，而就公司董事及最高行政人员所知，按公司根据香港证券及期货条例第336条须予备存的登记册所记录或须另行通知公司，当时公司之主要股东及其他人士于本公司股份及相关股份之权益或短仓如下：

　　■

　　附注：

　　1、北控集团、北控集团BVI及北京控股均被视为各自于1,237,663,143股股份中拥有权益。其中72,752,000股由北京控股实益拥有，而1,164,911,143股由泓茂直接实益拥有。泓茂由北京控股全资拥有，而北京控股由北控集团BVI拥有41.06%权益。由Modern Orient拥有7.93%权益及由北京企业投资拥有12.97%权益。而Modern Orient由北京企业投资全资拥有，北京企业投资由北控集团BVI拥有72.72%权益，北控集团BVI由北控集团全资拥有。

　　2、刘明辉被视为于合共1,086,544,028股股份中拥有权益，包括：

　　(i) 由其实益拥有之281,636,028股股份；

　　(ii) 以购股权方式实益拥有之50,000,000股相关股份；及

　　(iii) 由CGGL实益拥有之754,908,000股股份。CGGL由Joint Coast拥有50%权益，而Joint Coast由刘明辉全资拥有。

　　3、 Joint Coast被视为于CGGL实益拥有之754,908,000股股份中拥有权益。CGGL由Joint Coast拥有50%权益，而Joint Coast由刘明辉全资拥有。

　　4、 邱达强及First Level均被视为各自于合共共976,723,435股股份中拥有权益，包括：

　　(i) 由CGGL实益拥有之754,908,000股股份。CGGL由Fortune Oil PRC拥有50%权益；

　　(ii) 由Fortune Oil PRC实益拥有之156,501,544股股份，Fortune Oil PRC为Fortune Oil之全资附属公司。Fortune Oil为Fortune Dynasty Holdings Limited之全资附属公司，Fortune Dynasty Holdings Limited由First Level拥有70%权益；

　　(iii) 由First Marvel Investment Limited实益拥有之27,617,919股股份，First Marvel Investment Limited为Fortune Oil Limited之全资附属公司；

　　(iv) 由富地石油实益拥有之36,695,972股股份，富地石油为Fortune Oil之全资附属公司；及

　　(v) First Level 实益拥有1,000,000股股份，而First Level由邱达强拥有99%权益。

　　5、CHEY Taewon、SK Holdings及SK E&S均被视为各自于合共780,908,500股股份中拥有权益，包括：

　　(i) 由SK E&S实益拥有之705,034,500股股份。SK E&S由SK Holdings拥有100%权益。SK Holdings由CHEY Taewon拥有23.40%权益；及

　　(ii) 由Busan City实益拥有之73,008,000股股份，而Busan City由SK E&S拥有76.40%权益。

　　(iii)由SK E&S Hong Kong Co., Ltd实益拥有2,866,000股股份，而SK E&S Hong Kong Co., Ltd由Busan City拥有50%权益及SK E&S拥有50%权益。

　　6、 The Capital Group Companies, Inc. 被视为于由其全资附属公司Capital Research and Management Company实益拥之398,018,742股股份中拥有权益。

　　7、 有关百分比按于2018年3月31日之已发行4,968,519,572股股份之基准计算。

　　三、最近三年内实际控制人变化情况

　　截至2018年3月31日，本公司无控股股东和实际控制人，最近三年内未发生过实际控制人变化的情况。

　　四、报告期末的主要股东情况

　　截至2018年3月31日，就公司董事及最高行政人员所知，按公司根据香港证券及期货条例第336条须予备存的登记册所记录或须另行通知公司，公司之主要股东及其他人士于本公司股份及相关股份之权益或短仓如下：

　　■

　　附注：

　　1、北控集团、北控集团BVI及北京控股均被视为各自于1,237,663,143股股份中拥有权益。其中72,752,000股由北京控股实益拥有，而1,164,911,143股由泓茂直接实益拥有。泓茂由北京控股全资拥有，而北京控股由北控集团BVI拥有41.06%权益。由Modern Orient拥有7.93%权益及由北京企业投资拥有12.97%权益。而Modern Orient由北京企业投资全资拥有，北京企业投资由北控集团BVI拥有72.72%权益，北控集团BVI由北控集团全资拥有。

　　2.、刘明辉被视为于合共1,086,544,028股股份中拥有权益，包括：

　　(i) 由其实益拥有之281,636,028股股份；

　　(ii) 以购股权方式实益拥有之50,000,000股相关股份；及

　　(iii) 由CGGL实益拥有之754,908,000股股份。CGGL由Joint Coast拥有50%权益，而Joint Coast由刘明辉全资拥有。

　　3、 Joint Coast被视为于CGGL实益拥有之754,908,000股股份中拥有权益。CGGL由Joint Coast拥有50%权益，而Joint Coast由刘明辉全资拥有。

　　4、 邱达强及First Level均被视为各自于合共共976,723,435股股份中拥有权益，包括：

　　(i) 由CGGL实益拥有之754,908,000股股份。CGGL由Fortune Oil PRC拥有50%权益；

　　(ii) 由Fortune Oil PRC实益拥有之156,501,544股股份，Fortune Oil PRC为Fortune Oil之全资附属公司。Fortune Oil为Fortune Dynasty Holdings Limited之全资附属公司，Fortune Dynasty Holdings Limited由First Level拥有70%权益；

　　(iii) 由First Marvel Investment Limited实益拥有之27,617,919股股份，First Marvel Investment Limited为Fortune Oil之全资附属公司；

　　(iv) 由富地石油实益拥有之36,695,972股股份，富地石油为Fortune Oil之全资附属公司；及

　　(v) First Level 实益拥有1,000,000股股份，而First Level由邱达强拥有99%权益。

　　5、CHEY Taewon、SK Holdings及SK E&S均被视为各自于合共780,908,500股股份中拥有权益，包括：

　　(i) 由SK E&S实益拥有之705,034,500股股份。SK E&S由SK Holdings拥有100%权益。SK Holdings由CHEY Taewon拥有23.40%权益；及

　　(ii) 由Busan City实益拥有之73,008,000股股份，而Busan City由SK E&S拥有76.40%权益。

　　(iii)由SK E&S Hong Kong Co., Ltd实益拥有有2,866,000股股份，而SK E&S Hong Kong Co., Ltd由Busan City拥有50%权益及SK E&S拥有50%权益。

　　6、The Capital Group Companies, Inc.被视为于由其全资附属公司Capital Research and Management Company实益拥之398,018,742股股份中拥有权益。

　　7、 有关百分比按于2018年3月31日之已发行4,968,519,572股股份之基准计算。

　　五、发行人主要股东基本情况

　　发行人第一大股东为北控集团，截至2018年3月31日，其在发行人拥有权益股份比例为24.91%。北控集团成立于2005年1月18日，是由北京市人民政府出资设立的国有独资公司。

　　由于发行人的股权较为分散，主要股东所持有表决权均无单独对发行人的股东大会决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，因此发行人不存在控股股东和实际控制人。

　　六、公司的董事及高级管理人员

　　（一）基本情况

　　截至募集说明书签署日，发行人共有董事15名，包括执行董事6名，非执行董事4名（非执行董事赵真皓先生另外委任一位替任董事权沄相先生，刘明兴先生另外委任一位替任董事刘畅女士），独立非执行董事5名。发行人高级管理人员有8名。根据发行人的适用法律，发行人未设置监事会或监事。

　　1、董事会成员

　　董事会成员如下：

　　■

　　2、高级管理人员

　　■

　　（二）董事、高级管理人员兼职情况

　　截至2018年3月31日，如本公司《2017/18年报》的“董事及高级管理层履历”章节中披露，董事及高级管理人员根据香港上市规则需要披露的重要任职情况如下（于本公司、其附属公司及联营公司的任职除外）：

　　■

　　（三）董事、高级管理人员持有发行人股份和债券的情况

　　截至2018年3月31日，董事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况如下：

　　■

　　附注：

　　1、刘明辉先生被视为于合共 1,036,544,028 股股份中拥有权益，包括：

　　(i)  由彼实益拥有之 281,636,028股 股 份；及

　　(ii)  由CGGL 中国燃气集团有限公司实益拥有之 754,908,000 股股份。CGGL由Joint Coast拥有 50% 权 益，而Joint Coast则由刘明辉先生全资拥有。

　　2、所持股份数目包括黄勇先生之配偶赵晓豫女士持有之 770,000 股股份。

　　七、发行人的主要业务

　　（一）主要业务概况

　　本集团是一家天然气运营服务商，主要于中国从事投资、建设、经营、管理城市与乡镇燃气管道基础设施、燃气码头、储运设施和燃气物流系统，向居民和工商业用户输送天然气及销售天然气和液化石油气，建设和经营压缩天然气及液化天然气加气站，开发与应用石油、天然气及液化石油气等相关技术，主营业务为天然气销售、天然气接驳业务、其他燃气销售业务等。

　　本集团是目前国内规模最大的跨区域燃气运营服务商之一，是中国城市管道燃气分销领域的龙头企业。截止2018年3月31日，本公司累计共于26个省（包括自治区及直辖市）取得495个拥有专营权的管道燃气项目，并拥有14个天然气长输管道项目、580座压缩╱液化天然气汽车加气站、1个煤层气开发项目、以及100个液化石油气分销项目以及建成运营19个多能互补的综合能源供应项目。本集团的城市燃气业务涉及安徽、湖北、湖南、江苏、浙江、河北、广西、陕西、广东、辽宁、重庆、山东、山西、天津、吉林、内蒙古、黑龙江、宁夏、福建、江西、甘肃、河南、贵州、云南、新疆、海南等26个省、自治区、直辖市，覆盖了300余个市、市辖区、县。

　　2017/18财年，本集团天然气总销量18,659.3百万立方米，较2016/17财年增长52.6%，天然气主要通过城市与乡镇管网和贸易与直供管道来销售，其中城市与乡镇管网共销售11,786.5百万立方米、而贸易与直供管道共销售6,872.8百万立方米，分别较2016/17财年增长39.1%和83.2%。城市燃气项目销售量分布方面，住宅用户销量、工业（城市项目）用户销量、商业用户销量和压缩/液化天然气汽车加气站用户销量分别为3,088.9百万立方米、5,419.6百万立方米、2,054.1百万立方米、1,223.9百万立方米。截至2018年3月31日，本集团已建管道总长达到172,540公里，累计已接驳住宅用户数量24,570,321户，工业用户数量9,721户，商业用户数量168,964户，压缩/液化天然气汽车加气站数量580座。城市覆盖人口达到123.9百万，渗透率为57.2%。在收费方面，2017/18财年，本集团对住宅、工业、商业、压缩/液化天然气汽车加气站用户的每立方米平均收费（除税）分别为2.40元、2.50元、2.60元和2.63元，分别较2016/17财年增长1.7%、增长5.0%、增长2.0%和下降5.7%。

　　（二）主要产品（服务）及收入构成

　　本集团的收入构成主要来源于四个方面：一是天然气销售，包括向居民、工商业用户供应天然气以及压缩/液化天然气汽车加气站的业务收入，此项为本集团的核心业务；二是为修建城市天然气管网将天然气接驳到终端用户所收取的接驳费；三是销售液化石油气的收入；四是增值服务收入，主要为销售燃气具、波纹管及报警器，燃气综合保险代理和提供维修改造服务等业务形成的收入。

　　2017/18财年，本集团的管道天然气销售收入为22,612,904千港元，燃气接驳收入为11,302,543千港元，液化石油气销售收入为15,969,830千港元，增值服务实现收入2,946,681千港元。

　　（三）公司业务发展现状

　　本集团是一家燃气运营服务商，主要于中国从事投资、建设、经营城市与乡镇燃气管道基础设施，燃气码头，储运设施和燃气物流系统，向居民和工商业用户输送及销售天然气和液化石油气，建设和经营压缩╱液化天然气加气站，开发与应用石油、天然气、液化石油气相关技术。

　　第四节 财务会计信息

　　以下信息主要摘自公司财务报告。其中，公司2015/16财年、2016/17财年和2017/18财年财务数据均摘自公司经审计的财务报告；Deloitte Touche Tohmatsu（德勤·关黄陈方会计师行）对公司2015/16财年、2016/17财年以及2017/18财年的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　募集说明书所载2015/16财年、2016/17财年和2017/18财年的财务报告均按香港财务报告准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照香港财务报告准则编制的财务报告为基础进行。

　　发行人于2016/17财年内通过附属公司收购业务，其中所收购的可识别资产、负债及或然负债的公平值乃暂时厘定，2017/18财年内，发行人经参考估值报告后对所收购附属公司的可识别资产及负债的账面值进行了若干公平值调整，以完成初步会计处理，因此对2016/17财年相应财务数据进行了追溯调整。2016/17财年，由于增值服务业务管理规模扩大（包括销售燃气具、波纹管及报警器，燃气综合保险代理和提供维修改造服务），发行人将以上其他收益重新分类至增值服务业务分部，为符合2016/17财年相应数据呈列，发行人对2015/16财年相应财务数据亦进行了追溯调整。

　　投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2015/16财年、2016/17财年及2017/18财年的财务报告。以上报告已刊登于公司网站及指定的信息披露网站。

　　由于本公司为控股型公司，业务基本依托下属子公司来开展，因此公司并未披露母公司口径的财务数据，而合并口径的财务数据相对能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为基础来进行财务分析以作出简明结论性意见。

　　一、最近三年财务会计资料

　　合并财务状况表

　　年度截止日3月31日                                                         单位：千港元

　　■

　　合并损益及其他全面收入报表

　　年度截止日3月31日

　　单位：千港元

　　■

　　合并现金流量表

　　年度截止日3月31日

　　单位：千港元

　　■

　　■

　　二、最近三年的主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　单位：千港元

　　■

　　*附注：包括已抵押银行存款

　　■

　　*附注：不包括液化石油气业务贸易融资相关借贷

　　**附注：扣除一次性或非经营项目，例如汇兑收益╱亏损或减值亏损等

　　（二）上述财务指标的计算方法

　　平均融资成本 = 年度利息支出总额（未减去在建工程资本利息）÷ 平均借贷额

　　流动比率 = 流动资产 ÷ 流动负债

　　毛利率 = 毛利 ÷ 营业额

　　净资产负债比率 = 净借贷额 ÷ 股东资金（液化石油气贸易融资相关借贷除外）

　　核心纯利率 = 本年度纯利（扣除一次性或非经营项目） ÷ 营业额

　　派息比率 = 每股股息 ÷ 每股盈利

　　平均股本回报 = 本公司权益持有人应占溢利（扣除一次性或非经营项目）÷ 本公司权益持有人应占平均权益

　　三、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

　　（一）本期债券发行前有息债务情况

　　截至2018年3月31日，发行人有息债务总额为32,372,421千港元，其中期限结构如下表所示：

　　单位：千港元

　　■

　　融资方式的分类如下表所示：

　　单位：千港元

　　■

　　（二）本期债券发行后资产负债结构

　　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月31日；

　　2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，且发行人全额行使超额配售选择权，本期债券募集资金总额为25亿元人民币；

　　3、假设本期债券募集资金总额25亿元人民币计入2018年3月31日的资产负债表；

　　4、假设本期债券募集资金25亿元全部用于偿还于一年内到期的有息债务。

　　5、假设本次公司债券发行在2018年3月31日完成；

　　6、假设人民币对港元汇率为：1元人民币=1.16港元。

　　基于上述假设，本期债券发行对本公司财务结构的影响如下表：

　　资产负债结构的变化

　　单位：千港元

　　■

　　本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本集团中、长期资金的来源之一，使本集团的债务结构得以进一步优化，在降低流动负债比例的同时，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本集团资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

　　第五节 募集资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　本期债券品种一和品种二基础发行规模合计为人民币15亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元），总发行规模为不超过人民币25亿元（含25亿元）。本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还发行人及下属子公司有息债务。本公司拟偿还的部分有息债务明细如下表所示：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　二、募集资金用途的变更

　　本期债券存续期间内，募集资金用途不得变更。

　　三、募集资金使用情况披露

　　本公司将依法指定募集资金运用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人将根据上交所相关规定在定期报告中披露募集资金使用情况，因故无法按时披露的，提前10个交易日披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

　　信息披露事务负责人为公司秘书林雁玲。

　　第六节 备查文件

　　募集说明书的备查文件如下：

　　一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　　二、关于中国燃气控股有限公司公开发行2016年公司债券的主承销商核查意见；

　　三、发行人境内律师关于中国燃气控股有限公司公开发行2016年公司债券的法律意见书；

　　四、CHINA GAS HOLDINGS LIMITED（中国燃气控股有限公司）公开发行2018年公司债券（第一期）（面向合格投资者）债券持有人会议规则；

　　五、CHINA GAS HOLDINGS LIMITED（中国燃气控股有限公司）公开发行2018年公司债券（第一期）（面向合格投资者）之债券受托管理协议；

　　六、中国燃气控股有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告。

　　在本期债券发行期内，投资者可至本公司及承销机构处查阅募集说明书全文及部分上述备查文件。

　　■