（五）发行人百慕达律师：Conyers Dill ＆ Pearman （康德明律师事务所）

　　■

　　（六）会计师事务所：Deloitte Touche Tohmatsu（德勤·关黄陈方会计师行）

　　■

　　（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　■

　　（八）受托管理人：北京市君合律师事务所

　　■

　　（九）收款银行：

　　■

　　（十）申请上市交易场所：上海证券交易所

　　■

　　（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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　　三、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）投资者符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关规定中关于合格投资者的各项资质条件；

　　（二）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意北京市君合律师事务所担任本期债券的债券受托管理人，且均同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

　　（四）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

　　（五）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（六）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；及

　　（七）投资者并非本公司的关连人士（定义见香港上市规则）。

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至2018年3月31日，高盛高华的关联方The Goldman Sachs Group, Inc. 持有中国燃气3,866,496股，占其总股本的0.0778%。

　　截至2018年3月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

　　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　　一、发行人的资信情况

　　（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

　　本集团一直积极与境内外银行建立长期合作关系。国家开发银行作为本集团的主要合作银行，为本集团提供了最长期达15年的200亿人民币长期信贷额度，为本集团的项目投资和稳定运营提供了强大的资金支持。另外，亚洲开发银行、中国工商银行、中国交通银行、中国银行、中国农业银行、中国招商银行、汇丰银行等国内外大型银行亦有为本集团提供长期信贷支持，银行贷款一般用作本集团营运与项目投资资金。截至2018年3月，共有超过20家银行为本集团提供银团贷款及备用信贷，平均还款年期为五年。截至2018年3月31日，本集团银行贷款及其他贷款总额为32,372,421千港元，较去年增加37.1%。

　　（二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况

　　报告期内本公司在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。

　　（三）报告期内发行的债券以及偿还情况

　　报告期内，本集团共发行八笔债券，具体情况如下：

　　■

　　（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本公司于2016年1月完成了中国燃气控股有限公司非公开发行2016年公司债券的发行，发行规模为10亿元；于2016年10月完成了中国燃气控股有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）的发行，发行规模为20亿元。截至募集说明书签署日，本公司累计公开发行的公司债券余额为20亿元。假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，且发行人全额行使超额配售选择权，则本期债券25亿元发行完毕后，本公司累计公开发行公司债券余额为45亿元，占本公司2018年3月31日所有者权益327.30亿港元的比例为15.88%*，未超过40%。

　　（五）前次公司债券募集资金使用情况

　　本公司于2016年10月完成了中国燃气控股有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）的发行，发行规模为20亿元。截至募集说明书签署日，扣除发行费用以外，本公司已经使用上述公司债券募集资金中的20亿元用于偿还有息债务（偿还明细如下表）。

　　■

　　（六）报告期内的主要财务指标

　　本集团最近三年的财务概要情况如下：

　　单位：千港元

　　■

　　*附注：包括已抵押银行存款

　　■

　　*附注：不包括液化石油气业务贸易融资相关借贷

　　**附注：扣除一次性或非经营项目，例如汇兑收益╱亏损或减值亏损等

　　上述财务指标的计算方法为：

　　平均融资成本 = 年度利息支出总额（未减去在建工程资本利息）÷ 平均借贷额

　　流动比率 = 流动资产 ÷ 流动负债

　　毛利率 = 毛利 ÷ 营业额

　　净资产负债比率 = 净借贷额 ÷ 股东资金（液化石油气贸易融资相关借贷除外）

　　核心纯利率 = 本年度纯利（扣除一次性或非经营项目） ÷ 营业额

　　派息比率 = 每股股息 ÷ 每股盈利

　　平均股本回报 = 本公司权益持有人应占溢利（扣除一次性或非经营项目）÷ 本公司权益持有人应占平均权益

　　（七）本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

　　1、本期债券发行前有息债务情况

　　截至2018年3月31日，发行人有息债务总额为32,372,421千港元，其中期限结构如下表所示：

　　单位：千港元

　　■

　　融资方式的分类如下表所示：

　　单位：千港元

　　■

　　2、本期债券发行后资产负债结构

　　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月31日；

　　2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，且发行人全额行使超额配售选择权，本期债券募集资金总额为25亿元人民币；

　　3、假设本期债券募集资金总额25亿元人民币计入2018年3月31日的资产负债表；

　　4、假设本期债券募集资金25亿元全部用于偿还于一年内到期的有息债务。

　　5、假设本次公司债券发行在2018年3月31日完成；

　　6、假设人民币对港元汇率为：1元人民币=1.16港元。

　　基于上述假设，本期债券发行对本公司财务结构的影响如下表：

　　资产负债结构的变化

　　单位：千港元

　　■

　　本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本集团中、长期资金的来源之一，使本集团的债务结构得以进一步优化，在降低流动负债比例的同时，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本集团资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

　　二、本期债券的信用评级情况

　　经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本期债券的信用等级为AAA。

　　三、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的含义

　　中诚信评定发行人的主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　中诚信评定本期债券的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）评级报告的主要内容

　　1、中诚信出具评级报告的基本观点

　　（1）行业地位突出。公司深耕燃气市场，行业地位突出，在城市燃气项目数量、天然气管网长度、已覆盖城市人口等方面具备较强的竞争优势。

　　（2）气源充足。公司与中石油、中石化与中海油等国内主要上游能源企业建立了良好的合作关系。公司拥有多个码头、槽车等仓储及运输设施，使得公司在气源供给、储备和调配上得到良好保障。

　　（3）盈利水平持续上升。近年来，随着业务规模的不断扩大，公司盈利水平也大幅上升。2016－2018 财年，公司EBITDA分别为68.33亿港元、78.94亿港元与108.49亿港元。

　　2、关于本期债券，中诚信提醒投资者关注以下因素：

　　（1）政策调整风险。公司销售燃气价格受物价局监管，价格的变动特别是居民用燃气价格需要当地物价局以及当地政府的批准，业务受政策影响较大。

　　（2）资本支出压力较大。公司为构建新增天然气项目需要较大的资本支出，近年来公司投资性现金流持续流出，存在较大资本支出压力。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　1、英文名称：CHINA GAS HOLDINGS LIMITED

　　中文名称（仅供识别）：中国燃气控股有限公司

　　2、设立日期：1995年8月22日

　　3、已发行股本（截至2018年7月31日）：5,068,519,572股普通股（每股面值0.01港元）

　　4、注册地：百慕达

　　住  所：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

　　5、信息披露事务负责人：林雁玲（公司秘书）

　　6、联系方式：

　　电话：852-28770800

　　传真：852-28770633

　　7、所属行业：燃气供应业

　　8、经营范围：天然气、能源项目投资

　　9、《商业登记证》号码：19533795-000-11-17-8

　　二、发行人设立、上市及股本变更情况

　　1. 设立

　　发行人于1995年8月22日经百慕达公司注册署登记设立，百慕达公司注册编号为21056。

　　2. 上市

　　发行人于1995年10月20日在香港联交所主板公开发行并上市，股票代码：384。

　　3. 主要股东及股本变更

　　公司截至于2018年3月31日的最近三个财政年度的主要股东及股本演变情况如下：

　　（1） 根据2016年7月14日公司上载香港联交所网站的《二零一六年年报》，于2016年3月31日公司已发行股份4,910,384,561股，而就公司董事及最高行政人员所知，按公司根据香港证券及期货条例第336条须予备存的登记册所记录或须另行通知公司，当时公司之主要股东及其他人士于本公司股份及相关股份之权益或短仓如下：

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　　附注：

　　1.北控集团、北控集团BVI及北京控股均被视为各自于1,275,962,382股股份中拥有权益。其中72,752,000股由北京控股实益拥有，149,122,250股代价股份被视为由北京燃气集团BVI实益拥有（根据本公司日期为二零一六年三月三十一日公告所披露，本公司尚未向北京燃气集团BVI配发及发行149,122,250股代价股份），而1,054,088,132股由泓茂直接实益拥有。泓茂及北京燃气集团BVI均由北京控股全资拥有，而北京控股被视为由北控集团BVI拥有60.96%权益。北控集团BVI由北控集团全资拥有。

　　2. 刘明辉被视为于合共1,092,706,000股股份中拥有权益，包括：

　　(i) 由其实益拥有之287,798,000股股份；

　　(ii) 以购股权方式实益拥有之50,000,000股相关股份；及

　　(iii) 由CGGL实益拥有之754,908,000股股份。CGGL由Joint Coast拥有50%权益，而Joint Coast由刘明辉全资拥有。

　　3. Joint Coast被视为于CGGL实益拥有之754,908,000股股份中拥有权益。CGGL由Joint Coast拥有50%权益，而Joint Coast由刘明辉全资拥有。

　　4. 邱达强及First Level、均被视为各自于合共953,279,463股股份中拥有权益，包括：

　　(i) 由CGGL实益拥有之754,908,000股股份。CGGL由Fortune Oil PRC拥有50%权益；

　　(ii) 由Fortune Oil PRC实益拥有之156,501,544股股份，Fortune Oil PRC为Fortune Oil之全资附属公司。Fortune Oil为Fortune Dynasty Holdings Limited之全资附属公司，Fortune Dynasty Holdings Limited由First Level拥有70%权益；

　　(iii) First Level 实益拥有1,000,000股股份，而First Level由邱达强拥有99%权益;

　　(iv) 由First Marvel Investment Limited实益拥有之27,617,919股股份，First Marvel Investment Limited为Fortune Oil Limited之全资附属公司；及

　　(v) 由富地石油实益拥有之13,252,000股股份，富地石油为Fortune Oil之全资附属公司。

　　5. CHEY Taewon、SK Holdings及SK E&S均被视为各自于合共778,042,500股股份中拥有权益，包括：

　　(i) 由SK E&S实益拥有之705,034,500股股份。SK E&S由SK Holdings拥有100%权益。SK Holdings原本由SK C&C拥有41.77%权益，而SK C&C于2015年8月3日与SK Holdings合并。SK Holdings则由CHEY Taewon拥有23.40%权益；及

　　(ii) 由Busan City实益拥有之73,008,000股股份，而Busan City由SK E&S拥有74.05%权益。

　　6. 有关百分比按于2016年3月31日之已发行4,910,384,561股股份之基准计算。

　　（2）根据2017年7月10日公司上载香港联交所网站的《2016/17年报》，于2017年3月