证券代码：600572             证券简称：康恩贝              公告编号：临2018-074

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　九届董事会2018年第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”) 第九届董事会2018年第八次临时会议于2018年9月5日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2018年8月30日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，现场会议实到董事5人，董事张伟良、余斌、史录文以及独立董事徐冬根以通讯方式对议案进行审议表决，公司监事吴仲时、杨金龙、李建中，副总裁陈岳忠、董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤和上海东方华银律师事务所律师黄勇先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　一、审议通过《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》。表决情况：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—076号《浙江康恩贝制药股份有限公司股权激励计划草案摘要公告》，2018年股票期权激励计划（草案）全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属全资、控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定的《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要》，拟向激励对象授予 9,000万份股票期权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会在审议本议案时，因董事张伟良先生、王如伟先生、余斌先生、史录文先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

　　二、审议通过《关于〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。表决情况：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。（浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　为保证公司2018年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制订的《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会在审议本议案时，因董事张伟良先生、王如伟先生、余斌先生、史录文先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。表决情况：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　为了具体实施公司2018年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与2018年股票期权激励计划有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权数量或行权价格进行调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关合同、协议等文件；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售、行权等有关事宜；

　　8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承、终止公司股票期权激励计划等事宜；

　　9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　12、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　13、向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会在审议本议案时，因董事张伟良先生、王如伟先生、余斌先生、史录文先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对以上第一、二、三项议案发表如下独立意见：

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，我们认真对公司第九届董事会2018年第八次临时会议审议的关于股权激励相关议案事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　2、《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“激励计划草案”）的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、激励计划草案的制定、审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决；对各激励对象获授的股票期权的授予安排、行权安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形；

　　4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排；

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力，充分调动公司经营管理团队和核心干部的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　6、公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　综上所述，我们认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本次激励计划，并将公司2018 年股票期权激励计划（草案）相关事项提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—077号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》）

　　决定于2018年9月25日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2018年第一次临时股东大会，会议议程如下：

　　（1）审议《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　（2）审议《关于〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。

　　五、审议通过《关于〈浙江康恩贝中药有限公司年产10亿支复方鱼腥草合剂智能化生产线建设项目〉的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为保障公司大品牌大品种工程的顺利推进，满足未来市场发展的需要，同时进一步提升公司控股子公司浙江康恩贝中药有限公司（简称：中药公司）复方鱼腥草合剂生产线的技术水平，增强企业竞争力，同意中药公司投资人民币2.99亿元建设年产10亿支复方鱼腥草合剂智能化生产线项目，其中：设备购置费1.73亿元、建筑工程费0.67亿元、铺底流动资金0.21亿元，安装工程费等其他费用0.37亿元。项目建设投资均由该企业自筹解决。

　　该项目工程建设内容主要包括：在该公司现所在厂区内的预留地块，建设年产10亿支的复方鱼腥草口服液（合剂）智能化生产线车间以及配套的药材提取收膏、仓库、动力等设施，项目规划建设期2年，至2020年12月份建成投产。根据项目可行性研究报告，该项目投产后预计正常达产年年均实现营业收入97970万元，实现净利润8523万元，投资收益率29.1%，项目税前、税后静态投资回收期分别为5.13年和6.27年。

　　六、审议通过《关于对子公司香港康恩贝国际有限公司增资的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—079号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于对子公司香港康恩贝国际有限公司增资的公告》）

　　根据公司发展战略需要，同意公司以现金方式出资人民币 95,255万元（或等值外币美元）对全资子公司香港康恩贝国际有限公司（简称：香港康恩贝）增资。增资资金由公司自筹解决。

　　本次增资完成后，香港康恩贝注册资本将由现1,000万美元增加至约14,932万美元（以完成工商变更登记时金额为准），股权结构保持不变，本公司仍持有香港康恩贝100%股权。

　　七、审议通过《关于子公司香港康恩贝受让公司所持嘉和生物股权的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—080号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司香港康恩贝国际有限公司受让公司所持嘉和生物股权的公告》）

　　根据公司发展战略需要，在公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过的公司参股公司嘉和生物药业有限公司（简称：嘉和生物）有关45.8626%股权转让和2.9亿元增资事项（详见2018年7月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公司《关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的公告》（公告编号：临2018-056）和《关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优先认购权的公告》（公告编号：临2018-057）均已完成的前提条件下，同意公司以对嘉和生物的投资成本，即以人民币95,255万元将所持嘉和生物股权转让给公司全资子公司香港康恩贝国际有限公司（简称：香港康恩贝）。受让完成后，香港康恩贝将持有嘉和生物25.3359%的股权（对应嘉和生物注册资本人民币13,409.3771万元）。受让该项股权的资金由本公司对香港康恩贝增资解决。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年9月6日

　　证券代码：600572            证券简称：康恩贝              公告编号：临2018-075

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　九届监事会2018年第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司第九届监事会2018年第二次临时会议于2018年9月5日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2018年8月30日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴仲时主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　一、审议通过《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、审议通过《关于〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　三、审议通过《关于核实〈公司2018 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划人员名单》已于本公告日同时披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

　　监事会对公司2018年股票期权激励计划拟授予激励对象名单进行初步核查后，认为：

　　1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年9月6日

　　证券代码：600572            证券简称：康恩贝          公告编号：临2018-076

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　2018年股票期权激励计划草案摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：定向发行

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予9,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额266,732.02万股的3.37%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司最近三年业绩情况

　　金额：人民币元

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　股权激励目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　除本次股票期权激励计划外，公司2016年推出了第一期员工持股计划，该员工持股计划与本次股票期权激励计划不存在关系。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　股权激励方式是股票期权，标的股票的来源是向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予9,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额266,732.02万股的3.37%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据。

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员（不包括公司监事与独立董事）。

　　本次激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符合；符合相关法律、法规的要求。

　　（二）披露激励对象的人数

　　本激励计划授予激励对象共计462人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。

　　参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含下属分公司及全资、控股子公司）具有劳动关系（包括公司员工退休返聘的情形）。

　　（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。

　　（四）激励对象不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法。

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。

　　3、激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销；激励对象退休但被公司返聘，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　4、激励对象因死亡或丧失民事行为能力而离职，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行权，由其合法继承人或本人享有，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。

　　5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）授予的股票期权的行权价格

　　授予股票期权的行权价格为每股A股7.17元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股A股7.17元的价格购买1股公司A股股票的权利。

　　（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量），为每股A股6.90元；

　　2、本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价（前60个交易日A股股票交易总额/前60个交易日A股股票交易总量），为每股A股7.17元。

　　七、等待期、行权期安排

　　（一）本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记完成之日起12个月。

　　（二）本激励计划的可行权日

　　授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　八、获授权益、行权的条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-本激励计划股份支付费用）作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司《绩效管理制度》的相关规定组织实施。在上一个考核年度公司层面业绩达到考核目标的条件下，公司每年由绩效管理小组组织，对激励对象每个考核年度进行综合考评，考评结果分为A、B、C、D四个等级，具体如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。

　　经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日的起止日

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授权日

　　授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　等待期、可行权日的起止日见上述“七、等待期、行权期安排”中的有关内容。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股A股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日A股收盘价；P2为A股配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　本激励计划经公司股东大会审议批准及可能需要的其他适用的监管批准后方可实施。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

　　（一）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　三、股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

　　2、授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　4、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年9月5日用该模型对授予的9,000万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

　　1、A股股价：6.83元/股（2018年9月5日收盘价）

　　2、有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年

　　3、历史波动率：22.24%、17.61%、24.26%（分别采用医药制造业行业最近一年、两年、三年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：2.0979%、1.9236%、1.6243%（取本激励计划公告前公司最近一年、最近两年、最近三年的平均股息率）

　　股票期权价值的计算结果乃基于上文所用参数之若干假设并受到所采纳之估值模式的限制，因此，股票期权的估计价值可能具有主观性及不确定性。

　　二、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，结合公司的预期进度，假设公司于2018年10月末授予股票期权，则本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上表按2018年9月5日收盘价取医药制造行业指数为历史波动率参数，并假设10月末授予股票期权，相应测算的股权激励费用总额及在各年度的分摊情况。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《2018年股票期权激励计划（草案）》

　　2、《2018年股票期权激励计划实施考核办法》

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年9月6日

　　证券代码：600572      证券简称：康恩贝     公告编号：2018-077

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月25日14点00分

　　召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月25日

　　至2018年9月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定, 公司独立董事曾苏先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2018 年 9 月 25 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议的关于公司 2018 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 具体请参见公司于本公告同日刊登的 2018-078号公告。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获公司九届董事会2018年第八次临时会议审议通过，具体事项参见 2018 年9月6 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的激励对象

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书格式见附件。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心22楼董事会办公室

　　联系人：杨俊德、陈芳、王洁

　　电话：0571-87774710，87774828，87774827

　　传真：0571－87774722

　　邮政编码：310052

　　3、登记时间：2018 年9月19日--9月21日上午 9：30 至 11：30；下午 13： 00 至 16：00

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2018年9月6日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江康恩贝制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月25日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600572            证券简称：康恩贝          公告编号：临2018-078

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2018年9月19日至2018年9月21日（上午9:30-11:30，下午13:00-16:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定, 浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事曾苏先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年9月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议的关于公司2018年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事曾苏先生，未持有公司股份。曾苏先生出席了公司于2018年9月5日召开的第九届董事会2018年第八次临时会议，并对《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项相关事宜的议案》均投了赞同票，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2018年9月25日14点00分

　　网络投票时间：2018年9月25日。

　　公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室

　　（三）本次股东大会审议关于股票期权激励的相关议案

　　■

　　三、征集方案

　　(一)征集对象

　　截止2018年9月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(二)征集时间

　　2018年9月19日至2018年9月21日（上午9:30-11:30，下午13:00-16:00）

　　(三)征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件，包括但不限于:

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、证券账户卡；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按照本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权书及相关文件的指定地址和收件人信息如下：

　　地址：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 22 楼董事会办公室

　　收件人：王洁

　　邮编：310052

　　电话：0571-87774710，87774828，87774827

　　传真：0571－87774722

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置表明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书相关文件；

　　3、股东已按公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：曾苏

　　2018年9月6日

　　●报备文件：征集人身份证

　　附件1：授权委托书

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了为本次征集投票权制作并披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

　　股票简称：康恩贝    证券代码：600572      公告编号：临2018-079

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于对子公司香港康恩贝国际有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●投资标的：公司全资子公司香港康恩贝国际有限公司

　　●增资金额：人民币95,255万元（或等值外币美元）

　　●增资方式和资金来源：以自有货币资金对标的公司进行增资

　　●本次增资不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。

　　●风险提示：本次增资事项需要经政府相关主管部门审批，增资实施结果和完成时间具有一定的不确定性。

　　一、增资事项概述

　　根据浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）第六届董事会2009年第二次临时会议决议，为加快推进公司的国际化发展，同意公司在香港设立香港康恩贝国际有限公司（以下简称“香港康恩贝”），作为本公司海外业务和投资发展的平台和窗口，以推动公司经营国际化发展。截止目前，香港康恩贝注册资本为1000万美元，为公司全资子公司。

　　本公司现持有嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）27.4533%的股权（对应该公司注册资本人民币13,409.3771万元），由于嘉和生物属于生物药研发生产型企业，目前已有多个生物药新药处在不同的临床试验研发阶段，但尚未有研发产品获批生产和上市，所以需要持续对外融资以解决其产品研发、临床试验及生产基地建设等资金需求。为抓住机遇加快发展，根据当前国内外资本市场对生物医药等新兴产业企业的支持政策， 嘉和生物拟通过股权架构调整在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市。为支持和有利于嘉和生物的股权架构调整以及在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市，本公司拟将所持有的嘉和生物股权转让给下属全资子公司香港康恩贝。

　　为满足香港康恩贝作为受让方受让嘉和生物股权的需要，公司拟以现金方式出资人民币95,255万元（等值外币美元）对香港康恩贝增资。本次增资完成后，香港康恩贝注册资本将由现1,000万美元增加至约14,932万美元（以完成工商变更登记注册时金额为准），股权结构保持不变，本公司仍持有香港康恩贝100%股权。

　　2018年9月5日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于对子公司香港康恩贝国际有限公司增资的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司以现金方式出资人民币95,255万元对香港康恩贝增资。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次增资金额未超过公司最近一期经审计公司净资产值的30％，因此本次增资事项属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。

　　按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，香港康恩贝不属于本公司关联方，因此本次增资不构成关联交易。

　　本次增资不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、增资标的公司基本情况

　　（一）工商基本信息

　　公司名称：香港康恩贝国际有限公司

　　注册资本：1,000万美元

　　董事：王如伟、陈岳忠

　　注册地址：香港皇后大道东43-59号东美中心1802室

　　注册号：1463857

　　成立日期：2010年6月2日

　　经营业务范围：医药化工产品开发与咨询、经济技术合作咨询，实业投资，其他无须报经审批的一切合法项目【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）标的公司经营概况

　　公司设立香港康恩贝，主要作为公司在海外发展业务和投资的平台与窗口。香港康恩贝现主要为公司提供对外合作业务信息、对外联络等服务，目前主要投资持有远东超级实验室有限公司（以下简称“远东实验室”）18.13%股权，投资持有Tianfeng Healthcare Fund I, L.P.（天峰一期健康医疗基金有限合伙）（以下简称“天峰健康医疗”）25%股权。

　　远东超级实验室有限公司主要从事新药研究开发，2013年5月该公司取得了新加坡关于重组高效复合干扰素（Recombinant Super Compound Interferon，简称 rSIFN-co）用于肺癌等癌症治疗的新药一期临床试验批文，并在新加坡国立癌症中心（The National CancerCentre Singapore，NCCS）开展有关试验，现正在进行中。2015年6月远东超级实验室有限公司取得美国食品及药品监督局（Food and Drug Administration, 简称 FDA）关于该公司“重组高效复合干扰素用于已知干扰素具有抗肿瘤活性的晚期实体瘤的研究”的一期临床试验许可文件，有关工作正在推进中。

　　天峰健康医疗主营健康产业投资，截至目前共完成投资项目6个，其中，医药项目1个，高端医疗器械项目5个。

　　（三）标的公司主要财务数据

　　根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的香港康恩贝2016年度报表、2017年度报表和香港康恩贝提供的2018年1-6月财务报表（未经审计），香港康恩贝2016年至2018年6月财务状况及经营业绩如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、增资协议的主要内容

　　公司此次对香港康恩贝增资是对公司全资子公司的投资，无需签订增资协议。

　　四、增资事项对公司的影响

　　本次对香港康恩贝增资，主要为满足香港康恩贝作为受让方受让本公司所持有的嘉和生物股权的需要。香港康恩贝为公司全资子公司，本次增资行为对公司生产经营和财务状况不存在重大影响。

　　五、对香港康恩贝增资存在的风险

　　本次增资事项需要经政府相关主管部门审批，增资的实施结果和完成时间具有一定的不确定性。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会2018年第八次临时会议决议

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月6日

　　股票简称：康恩贝     证券代码：600572      公告编号：临2018-080

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于子公司香港康恩贝国际有限公司

　　受让公司所持嘉和生物股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）的全资子公司香港康恩贝国际有限公司（以下简称“香港康恩贝”）拟以95,255万元（人民币，以下同）受让公司持有的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“标的公司”）25.3359%的股权（该等股权比例系按本公告中以下所述的HH CT HoldingsLimited对嘉和生物2.9亿元增资事项完成后的注册资本总额计算，对应嘉和生物注册资本人民币13,409.3771万元）。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　4、风险提示：本次交易尚需本公司对香港康恩贝的增资事项经国家相关主管部门批准和/或备案后，并在协议约定的其他生效条件达成后方可实施，本次股权转让的结果和完成时间具有一定的不确定性。

　　一、交易概述

　　根据公司发展战略规划及未来产业布局，经2018年4月24日公司九届董事会第三次会议决议通过，公司以65,255万元（人民币，下同）受让嘉和生物21.05%的股权（对应嘉和生物注册资本9,186.5457万元）；经2018年6月20日公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议通过，公司又以30,000万元受让嘉和生物8.6455%的股权（对应嘉和生物注册资本4,222.8314万元）。截止目前，本公司持有嘉和生物27.4533%的股权，为嘉和生物第二大股东。

　　2018年7月20日，公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的议案》和《关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》，同意嘉和生物部分股东按照嘉和生物整体估值34.7亿元将所持有的嘉和生物合计45.8626%的股权协议转让给 HH CT HoldingsLimited（以下简称“HH CT”）（以下简称“45.8626%股权转让事项”），同意公司放弃上述嘉和生物45.8626%股权转让的优先购买权。同意HH CT按照投前整体估值34.70亿元对嘉和生物增资等值于人民币2.9亿元的美元（以下简称“2.9亿元增资事项”）。（上述嘉和生物45.8626%股权转让事项和2.9亿元增资事项的有关情况详见公司于2018年7月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的临2018-056号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的公告》和临2018-057号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优先认购权的公告》）。截止目前，上述嘉和生物45.8626%股权转让事项和2.9亿元增资事项均未完成。

　　在上述嘉和生物45.8626%股权转让事项和2.9亿元增资事项完成后，HH CT将持有嘉和生物50.0380%的股权，成为嘉和生物的第一大股东，同时在上述2.9亿元增资事项完成后，本公司将持有嘉和生物25.3359%的股权，仍然为嘉和生物的第二大股东。

　　嘉和生物现主要从事生物药新药研发，已有多个新药处在临床试验不同阶段，至目前尚无研发新药产品获批上市，需要持续对外融资以解决其产品研发、临床及生产基地建设等资金需求。根据国内外资本市场对生物医药等新兴产业企业的支持政策， 嘉和生物有意通过股权架构调整在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市。为支持嘉和生物实现上述目的，公司拟在上述嘉和生物45.8626%股权转让事项和2.9亿元增资事项完成后，将所持有的嘉和生物25.3359%股权（对应嘉和生物注册资本13,409.3771万元）转让给公司全资子公司香港康恩贝。

　　公司于2018年9月4日与香港康恩贝签署了《浙江康恩贝制药股份有限公司与香港康恩贝国际有限公司就嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》。

　　2018年9月5日，公司第九届董事会2018年第八次临时会议审议通过了《关于子公司香港康恩贝国际有限公司受让公司所持嘉和生物股权的议案》，同意根据公司发展战略需要，在公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过的上述有关嘉和生物45.8626%股权转让和2.9亿元增资事项均已完成的前提条件下，同意公司以对参股公司嘉和生物的投资成本，即以人民币95,255万元将所持嘉和生物股权转让给公司全资子公司香港康恩贝。受让完成后，香港康恩贝将持有嘉和生物25.3359%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易金额未超过公司最近一期（2017年度）经审计公司净资产值57.29亿元的30％，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。

　　按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，香港康恩贝不属于本公司关联方，因此本次交易不构成关联交易。

　　本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：香港康恩贝国际有限公司

　　注册资本：1,000万美元

　　董事：王如伟、陈岳忠

　　注册地址：香港皇后大道东43-59号东美中心1802室

　　注册号：1463857

　　成立日期：2010年6月2日

　　经营业务范围：医药化工产品开发与咨询、经济技术合作咨询，实业投资，其他无须报经审批的一切合法项目【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：本公司持有其100%股权

　　是否存在关联关系：系本公司全资子公司

　　香港康恩贝系经 2009年3月23日召开的公司第六届董事会2009年第二次临时会议决议后由本公司出资在香港设立，作为本公司海外业务和投资发展的平台和窗口，是推动公司经营国际化发展的重要举措。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）工商基本信息

　　公司名称：嘉和生物药业有限公司

　　统一社会信用代码：913100006693667767

　　成立日期：2007年12月04日

　　注册资本：人民币48,844.2704万元

　　法定代表人：李云春

　　住 所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　嘉和生物成立于2007年12月，系经上海市人民政府商外资沪张独资字[2007]4136号文件批准成立，由惠生控股（集团）有限公司投资的外商独资企业，成立时注册资本1,000.00万美元。经过数次股权转让及增资后，截至目前，嘉和生物的股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　在上述嘉和生物45.8626%股权转让事项和2.9亿元增资事项完成后，本次股权转让前，嘉和生物的股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　在本次股权转让完成后，嘉和生物的股权结构如下：

　　■

　　（二）标的公司产品情况

　　嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有10个，其中9个产品获得国内临床试验批件，正在进行临床试验（其中包括3个Ⅲ期试验产品，1个II期试验产品和1个合作I期试验产品），另有1个生物类似药产品在国内申请临床未获批准；同时多个产品还同步在国外如澳大利亚和韩国进行了临床试验。目前在中国处于Ⅲ期临床试验阶段的产品为：抗HER2人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin），英夫利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安维汀，Avastin）；进入 II 期临床试验阶段的产品为：杰诺单抗注射液（PD-1)。

　　嘉和生物的研发管线如下表所示：

　　■

　　（三）标的公司主要财务数据

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具的嘉和生物2015年度审计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉和生物2016年度审计报告和2017年度审计报告，以及嘉和生物提供的截止2018年6月30日财务报表（未经审计），嘉和生物2015年度、2016年度和2017年度以及2018年1至6月的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、交易作价依据

　　本公司于2018年5月完成受让嘉和生物21.05%的股权（对应嘉和生物注册资本9,186.5457万元），受让金额为65,255万元；于2018年8月完成受让嘉和生物8.6455%的股权（对应嘉和生物注册资本4,222.8314万元），受让金额为30,000万元。本公司对嘉和生物的投资成本为95,255万元。

　　鉴于本公司取得嘉和生物股权的时间较短，本次股权转让目的在于支持嘉和生物通过股权架构调整谋求在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市，受让方香港康恩贝为本公司的全资子公司。现经交易双方协商一致，本公司拟以对嘉和生物的投资成本，即95,255万元将所持嘉和生物股权转让给香港康恩贝。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　经协商一致，本公司（合同之甲方）与香港康恩贝（合同之乙方）于2018年9月4日签署了《浙江康恩贝制药股份有限公司与香港康恩贝国际有限公司就嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）标的股权

　　甲方在目标公司45.8626%股权转让和2.9亿元增资完成后持有的目标公司25.3359%%股权，对应目标公司注册资本13,409.3771万元。

　　（二）股权转让

　　1、甲方同意依据协议条款向乙方出售标的股权，乙方同意依据协议条款向甲方购买标的股权。

　　2、甲方和乙方同意，自乙方依据本协议支付完毕转让价款之日起，乙方享有并承担标的股权项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股权项下的法定权利和法定义务将根据中国相关法律、法规和目标公司章程等文件的规定确定。

　　（三）转让价款及支付方式

　　1、经双方协商确定本次标的股权的转让价格为人民币95,255万元（人民币玖亿伍仟贰佰伍拾伍万元整）。

　　2、乙方于本协议生效之日起30个工作日内，向甲方支付股权转让款的50%，即人民币47,627.5万元（人民币肆亿柒仟陆佰贰拾柒万伍仟元整），作为标的股权的第一期股权转让款项。

　　3、乙方于办理股权转让相关的工商变更登记手续后30个工作日内，向甲方支付剩余之股权转让款，即人民币47,627.5万元（人民币肆亿柒仟陆佰贰拾柒万伍仟元整）。

　　（四）生效条件

　　本协议于下列条件全部成就之日生效：

　　1、本协议已经甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；

　　2、甲乙双方相关权力机构作出决议批准本协议的股权转让行为；

　　3、目标公司其他股东同意本次股权转让并放弃对标的股权的优先购买权；

　　4、目标公司45.8626%股权转让与2.9亿元增资事项均已完成工商变更登记手续；

　　5、本次股权转让经国家相关主管部门批准和/或备案；

　　6、甲方对乙方的增资事项经国家相关主管部门批准和/或备案。

　　六、本次交易对公司的影响

　　香港康恩贝是本公司海外业务与投资发展的平台和窗口，公司将所持嘉和生物股权转让给香港康恩贝有利于嘉和生物通过股权架构调整谋求在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市，有利于嘉和生物通过持续对外融资以解决其产品研发、临床及生产基地建设等资金需求，从而提升嘉和生物的产业和投资价值。

　　香港康恩贝为公司全资子公司，本次交易不会对公司的正常生产经营活动和财务状况产生重大影响。

　　七、风险提示

　　本次交易尚需本公司对香港康恩贝的增资事项经国家相关主管部门批准和/或备案后，并在协议约定的其他生效条件达成后方可实施，本次股权转让的结果和完成时间具有一定的不确定性。

　　八、备查文件

　　（一）公司第九届董事会2018年第八次临时会议决议；

　　（二）《浙江康恩贝制药股份有限公司与香港康恩贝国际有限公司就嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月6日