证券代码：603737   证券简称：三棵树     公告编号：2018-046

　　三棵树涂料股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2018年9月4日以通讯方式召开，本次会议通知及材料于2018年8月30日以书面及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事审议表决，一致通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》。

　　鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每10股转增3股，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的股份数量由218.12万股调整为283.556万股，限制性股票回购价格由29.75元/股调整为22.885元/股。

　　独立董事对公司关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格相关事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的公告》（公告编号：2018-048）。

　　公司董事方国钦、林德殿、林丽忠为本次股权激励计划的激励对象，林丽忠系公司董事洪杰之妹夫，上述4名董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

　　2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　鉴于2017年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因已申请离职，根据公司激励计划的相关规定，以上8人已不具备激励对象资格；34名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，董事会同意公司对该42名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计112,687股以22.885元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。

　　独立董事对公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-049）。

　　公司董事方国钦、林德殿、林丽忠为本次股权激励计划的激励对象，林丽忠系公司董事洪杰之妹夫，上述4名董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

　　3、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》。

　　公司2017年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本 102,181,200股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利56,199,660元，转增30,654,360股，本次分配后总股本变更为132,835,560 股。根据公司《2017年限制性股票激励计划》，本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量作相应调整。经调整后，公司预留部分限制性股票总量由463,700股调整为602,810股。

　　独立董事对公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量相关事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的公告》（公告编号：2018-051）。

　　公司董事方国钦、林德殿、林丽忠为本次股权激励计划的激励对象，林丽忠系公司董事洪杰之妹夫，上述4名董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

　　4、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定和2017年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意确定以2018年9月4日为授予日，授予66名激励对象497,622股限制性股票。

　　独立董事对公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-052）。

　　公司董事方国钦、林德殿、林丽忠为本次股权激励计划的激励对象，林丽忠系公司董事洪杰之妹夫，上述4名董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

　　5、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的公告》（公告编号：2018-053）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2018年9月5日

　　证券代码：603737     证券简称：三棵树   公告编号：2018-047

　　三棵树涂料股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2018年9月4日在公司二楼会议室举行。会议通知及会议材料于2018年8月30日通过书面及电子邮件方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人，副总经理、董事会秘书米粒先生列席了本次会议。本次会议由监事会主席陈朝阳先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议表决，一致通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》。

　　监事会对公司2017年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为本次对2017年限制性股票激励计划首次授予部分的股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的的公告》（公告编号：2018-048）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象中8人因个人原因已申请离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定；34名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，同意公司对该42名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计112,687股以22.885元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-049）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》。

　　经审核，监事会认为公司因实施完成2017年年度利润分配方案对《2017年限制性股票激励计划》中预留限制性股票数量做相应的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将预留限制性股票数量由463,700股调整为602,810股。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的公告》（公告编号：2018-051）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　经审议，全体监事认为：本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的66名激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。相关议案的审议程序及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关要求。

　　因此，监事会同意以2018年9月4日为授予日，向符合条件的66名激励对象授予预留部分497,622股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-052）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司监事会

　　2018年9月5日

　　证券代码：603737    证券简称：三棵树     公告编号：2018-048

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月4日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200.00股，公司股本总额增加至为102,181,200.00股。

　　7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　公司于2017年10月26日授予激励对象限制性股票，授予价格为29.75元/股。2018年5月29日，公司完成了2017年年度权益分派的实施，以公司102,181,200股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　在公司实施2017年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照《2017年限制性股票激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　1、回购价格调整：

　　公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为29.75元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=29.75÷(1+0.3)=22.885元/股。

　　2、回购数量的调整：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

　　股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　Q为调整后的限制性股票数量。

　　所以，调整后的限制性股票数量为Q，Q=218.12×（1+0.3）=283.556万股

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2017年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予部分的股票数量及回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。

　　因此，我们一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司2017年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2017年限制性股票激励计划首次授予部分的股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、法律意见书结论性意见

　　律师认为：公司对首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票数量的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，并已履行必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行必要的决策程序。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第十五次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十一次会议决议；

　　（三）监事会关于公司2017年限制性股票激励计划回购及预留部分授予事项的核查意见；

　　（四）独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（五）至理律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2018年9月5日

　　证券代码：603737    股票简称：三棵树     公告编号：2018-049

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：112,687股

　　●限制性股票回购价格：22.885元/股

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年8月25日，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200.00股，公司股本总额增加至为102,181,200.00股。

　　7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象8人因离职原因，不再具备激励对象资格；34名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，公司对该42名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计112,687进行回购注销。

　　（二）根据公司《2017年限制性股票激励计划》，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》，限制性股票回购价格由29.75元/股调整为22.885元/股，本次限制性股票激励计划首次授予股份数量由218.12万股调整为283.556万股。

　　（三）本次回购注销的股票为公司根据《2017年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为112,687股，占本次回购注销前公司总股本的0.08%。

　　（四）公司将以自有资金回购上述42人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为2,578,842元。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于2017年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因已申请离职，根据公司激励计划的相关规定，以上8人已不具备激励对象资格；34名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，故公司决定对该42名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计112,687股以22.885元/股的价格进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律的规定，我们一致同意公司回购注销上述42人已获授但尚未解除限售的112,687股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象中8人因个人原因已申请离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定；34名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，同意公司对该42名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计112,687股以22.885元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。

　　七、法律意见书结论性意见

　　律师认为：公司对首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票数量的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，并已履行必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行必要的决策程序。

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第十五次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十一次会议决议；

　　（三）监事会关于公司2017年限制性股票激励计划回购及预留部分授予事项的核查意见；

　　（四）独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（五）至理律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月5日

　　证券代码：603737        股票简称：三棵树           公告编号：2018-050

　　三棵树涂料股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下称“公司”或“三棵树”）于2018年9月4日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于激励对象中8人离职，不再具备激励对象资格；34人第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，公司拟对上述42名激励对象持有的尚未解锁的合计112,687股限制性股票以22.885元/股的价格进行回购并注销。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。注销完成后，公司总股本将由132,835,560股减少至132,722,873股，公司注册资本也相应由132,835,560元减少为132,722,873元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号

　　2、申报时间：2018年9月5日起45天内，9:00-12:00;14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：证券部

　　4、联系电话：0594-2886205

　　5、邮箱：zqb@skshu.com.cn

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2018年9月5日

　　证券代码：603737          股票简称：三棵树       公告编号：2018-051

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于调整2017年限制性股票激励计划

　　预留股票数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月4日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200.00股，公司股本总额增加至为102,181,200.00股。

　　7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、调整事项

　　公司于2017年10月26日授予激励对象限制性股票，授予价格为29.75元/股。2018年5月29日，公司完成了2017年年度权益分派的实施，以公司102,181,200股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利 56,199,660元，转增30,654,360股，本次分配后总股本为132,835,560 股。根据公司《2017年限制性股票激励计划》，本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量作相应调整。

　　经过上述调整后，公司预留部分限制性股票总量由463,700股调整为602,810股。

　　三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

　　公司本次对预留部分限制性股票授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司对预留限制性股票的数量做出相应的调整，本次调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将预留限制性股票数量由463,700股调整为602,810股。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司因实施完成2017年度利润分配方案对《2017年限制性股票激励计划》中预留限制性股票数量做相应的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将预留限制性股票数量由463,700股调整为602,810股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：预留限制性股票的授予条件已满足，预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，本次授予预留限制性股票已履行必要的决策程序。本次回购并注销限制性股票及授予预留限制性股票事项尚需按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第十五次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十一次会议决议；

　　（三）监事会关于公司2017年限制性股票激励计划回购及预留部分授予事项的核查意见；

　　（四）独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（五）至理律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书；

　　（六）上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2018年9月5日

　　证券代码：603737          股票简称：三棵树       公告编号：2018-052

　　三棵树涂料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预留限制性股票授予日：2018年9月4日

　　●预留限制性股票授予数量：497,622股

　　●预留限制性股票授予价格：21.74元/股

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017年8月25日，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200.00股，公司股本总额增加至为102,181,200.00股。

　　7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　（二）关于本次预留授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异性说明

　　本激励计划预留部分限制性股票共计60.281万股，本次预留授予49.7622万股，剩余10.5188万股，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票10.5188万股。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已成就，确定授予日为2018年9月4日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（四）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2018年9月4日。

　　2、授予数量：497,622股

　　3、授予人数：66人

　　4、授予价格：21.74元/股

　　5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期自预留限制性股票授予登记完成之日至预留限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过36个月。

　　（2）激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，预留授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月。

　　（3）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予登记完成之日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

　　■

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计66人，激励对象包括公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等，具体分配如下：

　　■

　　二、监事会意见

　　公司监事会对公司2017年限制性股票预留授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，发表核查意见如下：

　　本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的66名激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。相关议案的审议程序及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关要求，同意以2018年9月4日为授予日，向符合条件的66名激励对象授予预留部分49.7622万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

　　四、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年9月4日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2020年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：预留限制性股票的授予条件已满足，预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，本次授予预留限制性股票已履行必要的决策程序。本次回购并注销限制性股票及授予预留限制性股票事项尚需按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。

　　六、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划确定预留授予对象、授予数量调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，且公司不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第十五次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十一次会议决议；

　　（三）监事会关于公司2017年限制性股票激励计划回购及预留部分授予事项的核查意见；

　　（四）独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（五）至理律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书；

　　（六）上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2018年9月5日

　　证券代码：603737     证券简称：三棵树         公告编号：2018-053

　　三棵树涂料股份有限公司关于修订

　　《公司章程》并办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月4日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因已申请离职，根据公司激励计划的相关规定，以上8人已不具备激励对象资格；34名激励对象第一次解除限售的业绩考核未达到“优秀”，故公司决定对该42名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计112,687股进行回购注销。

　　公司2017年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，董事会同意确定以2018年9月4日为授予日，授予66名激励对象497,622股限制性股票。

　　以公司注册资本132,835,560元、总股本132,835,560股为基准进行测算，上述回购注销及预留部分限制性股票授予实施完毕后，公司注册资本变更为133,220,495元，总股本变更为133,220,495股，《公司章程》具体修订如下：

　　■

　　根据公司 2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须再提交公司股东大会审议。因日常经营需求，本次工商变更登记将办理三份营业执照副本。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2018年9月5日