证券代码：002354          证券简称：天神娱乐       公告编号：2018-104

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议通知情况

　　《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》 、《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的补充通知》分别于2018年8月18日、2018年8月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召开时间：2018年9月4日（星期二）下午14时

　　2、会议召开地点：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-5层会议室。

　　3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事石波涛先生

　　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。

　　三、会议出席情况

　　1、现场会议出席情况：

　　出席现场会议的股东及股东授权代表人数11人，代表股份289,983,059股，占公司总股本的30.9531%。

　　2、网络投票情况：

　　通过网络投票的股东47人，代表股份52,025,223股，占上市公司总股本的 5.5532%。

　　3、公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次会议。

　　4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见》。

　　四、会议表决情况

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下 ：

　　提案1.00 审议通过《关于全资子公司签订〈战略合作框架协议〉的议案》；

　　表决结果：341,794,102股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9374%；193,180股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0565%；21,000股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0061%。

　　其中，中小投资者表决结果为：68,735,810股同意，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6894%；193,180股反对，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2802%；21,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0305%。

　　提案2.00 审议通过《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

　　表决结果：290,222,092股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的84.8582%；51,786,190股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的15.1418%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：17,163,800股同意，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的24.8931%；51,786,190股反对，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的75.1069%；0股弃权，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　提案3.00 审议通过《关于修改公司经营范围的议案》；

　　表决结果：341,818,002股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9444%；118,880股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0348%；71,400股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0209%。

　　其中，中小投资者表决结果为：68,759,710股同意，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7240%；118,880股反对，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1724%；71,400股弃权，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1036%。

　　提案4.00 审议通过《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》。

　　表决结果：341,818,002股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9444%；118,880股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0348%；71,400股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0209%。

　　其中，中小投资者表决结果为：68,759,710股同意，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7240%；118,880股反对，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1724%；71,400股弃权，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1036%。

　　上述提案2、提案4均为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的三分之二以上审议通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京德恒律师事务所就本次会议出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2018年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京德恒律师事务所就本次会议出具的法律意见。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2018年9月4日

　　证券代码：002354           证券简称：天神娱乐                    公告编号：2018-105

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少

　　注册资本通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、通知债权人的原由

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，并于2018年9月4日召开2018年第三次临时股东大会审议通过该议案。因第三个解锁期解锁条件未能达成，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为22.18元/股。

　　具体内容详见公司分别于2018年8月18日、2018年9月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2018-092）、《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-104）。

　　该部分限制性股票回购后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票，注销完成后，公司注册资本将由936,846,900元人民币减少为932,142,900元人民币。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人均有权自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：北京市朝阳区青年路达美中心T4-16层证券部

　　2、申报时间：2018年9月5日至2018年10月19日每个工作日的上午10:00-11:30，下午 13:30-17:30

　　3、联系人：桂瑾、崔春

　　4、联系电话：010-87926860

　　5、传真号码：010-87926860

　　6、其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2018年9月4日