证券代码：002383 证券简称：合众思壮公告编号：2018-098

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第二十六次会议于2018年9月4日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年8月31日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于转让子公司无锡京梁智慧城市科技有限公司39%股权的议案

　　公司拟将子公司无锡京梁智慧城市科技有限公司39%的股权以3,900万元的价格转让给宁波默朴霖景投资合伙企业（有限合伙）。本次转让完毕后，公司持有无锡京梁智慧城市科技有限公司21%的股权。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让子公司无锡京梁智慧城市科技有限公司39%股权的公告》。

　　（二）关于为全资子公司深圳合众思壮科技有限公司提供担保的议案

　　深圳合众思壮科技有限公司拟向光大幸福国际商业保理有限公司申请贷款，贷款额度不超过人民币4,000万元，期限半年。公司决定对该笔贷款提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第四届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月五日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮     公告编号：2018-099

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于转让子公司无锡京梁智慧城市科技有限公司39%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　近日，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）与宁波默朴霖景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“默朴霖景”）签订股权转让协议，将公司持有的无锡京梁智慧城市科技有限公司（以下简称“京梁智慧”）39%的股权以3,900万元的价格转让给默朴霖景，本次转让完成后，公司持有京梁智慧21%的股权。

　　上述交易经公司于2018年9月4日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　名称：宁波默朴霖景投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330201MA2CHFL09Q

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：广州默朴投资管理有限公司

　　企业地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3499-1室

　　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）

　　默朴霖景成立于2018年6月25日，合伙人及认缴出资情况如下：

　　■

　　1、广州默朴投资管理有限公司

　　广州默朴投资管理有限公司（以下称“默朴投资”）认缴默朴霖景出资100万元。

　　默朴投资股权结构如下：

　　■

　　北京立石投资管理有限公司的股权结构为：张润潮出资100万元，持有66.67%股权；朱江出资50万元，持有33.33%的股权，实际控制人为张润潮。张润潮担任默朴投资的执行董事兼总经理及法定代表人，直接和间接持有默朴投资46.7%的股权。

　　深圳中证投资有限责任公司的股权结构为：李红霞出资6,000万元，持有60％的股权；上海朝策投资管理中心出资4,000万元，持有40％的股权，实际控制人为李红霞。

　　北京立石投资管理有限公司、深圳中证投资有限责任公司、张润潮、李红霞与本公司及实际控制人无任何关联关系。

　　2、深圳合众共创投资中心（有限合伙）

　　深圳合众共创投资中心（有限合伙）是由默朴投资、合众思壮、深圳同风共创投资中心（有限合伙）出资设立的产业基金，其出资情况如下：

　　■

　　其中，深圳同风共创投资中心（有限合伙）的出资情况如下：

　　■

　　（二）默朴霖景控股方的主要财务数据

　　截至2017年12月31日，深圳合众共创投资中心（有限合伙）的资产总额为97,170,692.87元，负债总额为15,000元，净资产为97,155,692.87元，2017年1-12月实现营业收入为0元，营业利润为-54,307.13元，净利润为-54,307.13元（以上数据经审计）。

　　截至2018年6月30日，深圳合众共创投资中心（有限合伙）资产总额为247,804,604.11元，负债总额为92,902.95 元，净资产为247,711,701.16元，2018年1-6月实现营业收入为0元 ，营业利润为-79,891.71 元，净利润为-79,891.71元（以上数据未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本概况

　　名称：无锡京梁智慧城市科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320200MA1WULHM79

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵光伟

　　注册资本：10000万元

　　成立日期：2018年7月10日

　　企业地址：无锡市中南路86号

　　经营范围：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售；贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；企业形象策划；数据处理和存储服务；专业化设计服务；利用自有资金对外投资；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告日，标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项、查封、司法冻结等司法措施。公司不存在为京梁智慧提供担保、委托其理财以及占用上市公司资金等方面的情况。

　　本次交易前后股权结构：

　　■

　　（二）主要财务数据

　　京梁智慧成立于2018年7月10日，目前处于准备阶段，尚未开展实际经营业务，暂无具体财务数据。

　　（三）定价依据

　　标的股权的转让价格为人民币3,900万元，为注册设立京梁智慧时公司应认缴的京梁智慧注册资本。转让完成后，公司认缴京梁智慧注册资本人民币2,100万元，默朴霖景认缴京梁智慧注册资本人民币3,900万元。默朴霖景无需再向公司支付转让款。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易双方

　　转让方（甲方）：北京合众思壮科技股份有限公司

　　受让方（乙方）：宁波默朴霖景投资合伙企业（有限合伙）

　　2、转让价格

　　甲方将在无锡京梁智慧城市科技有限公司39%的股权合计3,900万元以3,900万元的价格转让给乙方。

　　4、权利义务

　　股权转让后，甲方在无锡京梁智慧城市科技有限公司中按出资比例承担的权利义务由乙方按照出资比例承继。

　　5、协议生效

　　本协议由双方签字（盖章）后生效。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

　　六、股权转让的目的和对公司的影响

　　本次股权转让有利于公司优化资源配置，提高公司使用效率及管理效率，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次股权转让对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、股权转让协议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月五日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮     公告编号：2018-100

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、担保事项的基本情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）全资子公司深圳合众思壮科技有限公司（以下简称“深圳思壮”）拟向光大幸福国际商业保理有限公司申请贷款，贷款额度不超过人民币4,000万元，期限半年。公司决定对该笔贷款提供担保。

　　2、担保事项的审批情况

　　本次担保及反担保事项已经由公司第四届董事会第二十六次会议审议批准，本次担保事项为对公司合并报表范围内的全资子公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独立意见。

　　二、被担保人的基本情况

　　名称：深圳合众思壮科技有限公司

　　住所：深圳市宝安区福永街道征程二路 4-4 厂房 B 区

　　法人代表：郭信平

　　注册资本：19,000 万元

　　成立日期：2010年02月01日

　　经营范围：导航仪、安全驾驶预警仪的技术开发与销售；企业管理策划；软 件技术开发；移动电话及移动数据终端的设计；货物及技术进出口。（不含法律、 行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）导航仪、安全驾驶预警仪、移动电话及移动数据终端的生产。

　　深圳思壮是本公司全资子公司。截至2017年12月31日该公司总资产为462,285,365.68 元；负债总额为239,305,774.55元；净资产为222,979,591.13 元。2017年度营业收入 409,773,137.93元，利润总额为24,524,992.70 元，净利润为21,022,314.41 元（以上数据经审计）。

　　截至2018年6月30日该公司总资产为 729,045,479.37元；负债总额为 504,409,304.62 万元；净资产为224,636,174.75 元。2018年1-6月营业收入为 153,540,974.62元，利润总额为 726,475.04元，净利润为469,783.62元（以上数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司对深圳思壮申请的贷款提供连带责任担保，对其到期偿付承担连带责任。

　　四、董事会意见

　　董事会经审核认为：

　　1、深圳思壮此次申请融资贷款是该司开展业务的经营需要，将为公司经营带来积极影响，本公司为其担保有利于子公司的经营，不会损害公司利益；

　　2、深圳思壮目前经营正常，其资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。

　　3、此次提供担保的深圳思壮是本公司全资子公司，不需要提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　公司于2018年6月30日披露广州中科雅图信息技术有限公司拟向中国光大银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行申请授信，授信额度不超过人民币金额2,000万元，期限一年。截至本公告日，上述借款已全部归还，且不再有新的借款。公司对此2,000万元授信的担保责任终止。

　　本次公司对外担保金额共计4,000万元人民币，本次担保后，公司及公司控股子公司的对外担保（不含子公司对上市公司的担保）总额为人民币163,168万元，占2017年末公司经审计净资产的比例为44.14%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十六次会议决议；

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年九月五日