第三章本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况及上市时间

　　公司就本次增发股份向中登深圳分公司提交了相关登记材料，并于2018年8月31日收到了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年9月10日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：蓝帆医疗

　　证券代码：002382

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的限售安排

　　本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　第四章本次股份变动情况及其影响

　　一、股本结构变动

　　（一）本次发行前公司前十大股东明细（截至2018年8月20日）

　　■

　　（二）新增股份登记到账后公司前十大股东明细（权益登记日期：2018年8月31日）

　　■

　　二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次发行对象不包括公司董事、监事、高级管理人员，董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化，持股比例被动稀释，具体情况如下：

　　■

　　三、股份变动对主要财务指标的影响

　　本次募集配套资金非公开发行完成后，公司扣除非经常性损益后基本每股收益及每股净资产变化情况如下：

　　■

　　注：

　　1. 本次发行前后，公司每股指标计算使用的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及归属于母公司所有者权益数据基于大信出具的《备考审阅报告》；

　　2. 本次发行前，公司总股本为865,175,086股；本次发行后，公司总股本为964,046,086股；

　　3. 本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=2016年度或2017年1-10月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/本次发行后总股本；

　　4. 本次发行后每股净资产=（2016年12月31日或2017年10月31日归属于母公司所有者权益+实际收到的募集资金金额1,792,023,180.00元）/本次发行后总股本。

　　四、财务指标及管理层讨论与分析

　　公司2015年、2016年和2017年财务报表经大信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；公司2018年1-6月财务报表未经审计。

　　（一）2015年、2016年、2017年及2018年1-6月公司主要财务指标

　　1. 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2. 合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3. 合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　4. 主要财务指标

　　■

　　注：2018年6月30日/1-6月数据未经审计、未经年化处理。

　　（二）财务状况管理层讨论与分析

　　1. 资产结构分析

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产总额分别为149,726.99万元、158,701.49万元、183,703.71万元和1,229,334.39万元，呈逐步增长态势；2018年6月末较2017年末大幅增长，主要系报告期内实施重大资产重组、并购标的资产所致。

　　公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司流动资产总额分别为76,860.49万元、83,999.37万元、76,523.34万元和321,357.80万元，占比分别为51.33%、52.93%、41.66%和26.14%。2018年6月末，货币资金较2017年末增长714.17%，主要系并购标的资产所致。

　　公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和其他非流动资产，截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司非流动资产总额分别为72,866.51万元、74,702.12万元、107,180.37万元和907,976.59万元，占比分别为48.67%、47.07%和58.34%和73.86%。2015年至2017年，公司的流动资产及非流动资产的占比较为平均，资产结构较为稳定，未发生重大变化；2018年6月末，公司非流动资产占比上升至73.86%，其中商誉增幅较大，主要系并购标的资产所致，符合医疗器械行业特点；无形资产大幅上升主要由于并购标的资产以及购置60亿支/年健康防护（新型手套）项目土地所致。

　　2. 负债结构分析

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司负债总额分别为31,349.11万元、28,698.44万元、40,872.86万元和661,884.35万元。

　　公司负债以流动负债为主，2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司流动负债占总负债的比例分别为96.89%、95.47%、95.72%和61.05%。2018年6月末，公司短期借款大幅上升并出现金额较大的长期借款，主要系并购标的资产、借款增加所致。

　　3. 盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，上市公司营业收入分别为150,898.47万元、128,877.07万元、157,594.53万元和96,795.99万元。其中，2016年营业收入有所下滑，主要原因是2016年原材料价格波动较大导致手套产品销售价格有所下调；此外，2018年上半年完成重大资产重组，标的公司CBCH II和CBCH V自2018年6月份起纳入公司合并范围。

　　尽管收入有所波动，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为17,021.18万元、18,106.94万元、20,086.43万元和14,771.26万元，公司业绩保持平稳增长。近年来，公司通过持续创新研发，大幅提升了自动化和智能化水平，同时不断深化精细化管理水平，公司的运营效率和盈利水平得以逐步提升。通过实施本次重大资产重组，公司的收入有较大程度的增长，盈利水平进一步提升。

　　4. 现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年1-6月数据未经审计。

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,129.94万元、16,392.66万元、22,756.73万元和26,169.28万元。2016年度经营活动产生的现金流量净额较2015年度减少9,737.28万元，主要系2016年度较2015年度营业收入略有下降及预付原料款增加所致；2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度增加6,364.07万元，主要系2017年度营业收入上升及产品盈利能力提升、应收账款账期缩短所致。公司经营活动现金流量表现良好，收现能力较强。

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,546.68万元、-5,889.63万元、-23,044.98万元和18,813.51万元。2017年度投资活动产生的现金流量净额较2016年度下降的主要原因为2017年度固定资产投资增加。

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-24,083.93万元、-10,149.09万元、-3,931.41万元和-2,051.06万元。2017年度筹资活动产生的现金流量净额较2016年度增加的主要原因为2017年度到期的银行融资减少。

　　5. 偿债能力分析

　　■

　　注：资产负债率=总负债/总资产；

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

　　2018年1-6月数据未经年化。

　　报告期内，上市公司偿债能力指标较为稳定。2018年6月末，公司资产负债率有所上升，主要系并购标的资产所致，但仍处于医疗器械行业合理水平。公司偿债能力较强，偿债风险较低。

　　五、本次发行对公司的其他影响

　　（一）业务结构的变动

　　本次交易标的资产已经办理完毕过户手续，公司在原有医疗和健康防护手套业务的基础上，新增以冠脉支架为主要产品线的心血管高值医疗耗材业务。本次非公开发行募集配套资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价，不会对公司现有的业务结构产生影响。

　　（二）公司治理的变动

　　本次发行前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，建立并逐步完善了法人治理结构，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。

　　本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（三）董事和高管人员结构的变动

　　详见本公告书“第五章本次交易实施情况”之“四、董事、监事、高级管理人员的更换情况”。

　　截至本公告书出具之日，蓝帆医疗部分董事、监事和高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效，公司尚待完成部分董事、监事和高级管理人员的补选工作。

　　（四）同业竞争和关联交易的变动

　　本次发行由募集配套资金认购方以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的同业竞争和关联交易状况产生影响。

　　第五章本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策过程及审批情况

　　（一）蓝帆医疗履行的决策程序

　　2017年12月22日，蓝帆医疗召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》以及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。独立董事事前认可了本次交易并发表了同意的独立意见。

　　2018年1月8日，蓝帆医疗召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。

　　（二）交易对方履行的决策程序

　　蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。

　　（三）标的公司履行的决策程序

　　2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意CBCH II交易对方将其持有的CBCH II股份转让给蓝帆医疗。

　　2017年12月18日，CBCH II的股份转让委员会作出决议，批准CBCH II交易对方将其持有的CBCH II股份转让给蓝帆医疗。

　　2017年12月18日，CBCH V的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的CBCH V股份转让给蓝帆医疗。

　　（四）相关政府部门的批准或备案程序

　　2017年12月18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字［2017］130号），对本次交易予以确认。

　　2018年1月23日，中国商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商初反垄初审函［2018］第30号），决定对本次交易不实施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。

　　2018年2月8日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备［2018］74号），对本次交易予以备案。

　　2018年3月，山东省商务厅已就本次交易核发《企业境外投资证书》。

　　2018年5月8日，中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），核准蓝帆医疗本次交易相关事宜。

　　本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的CBCH V 100%的股份和CBCH II 62.61%的股份。

　　根据Maples出具的CBCH V标的资产交割完成后的CBCH V股东名册，于2018年5月14日，蓝帆医疗已取得49,819,912股CBCH V股份（占CBCH V总股份的100%）。

　　根据Maples出具的CBCH II标的资产交割完成后的CBCH II股东名册，于2018年5月14日，公司已取得510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%）。

　　根据Maples出具的法律意见书，交易协议约定的所有生效条件全部满足后，CBCH V和CBCH II可以通过变更股东名册的方式分别完成CBCH V标的资产和CBCH II标的资产的交割手续。

　　根据Maples于2018年5月14日出具的补充法律意见书，

　　1. CBCH II的股东名册已于2018年5月14日更新，以反映本次交易中CBCH II交易对方将其持有的CBCH II股份转让给公司，相应的，公司从2018年5月14日起成为510,128,903股CBCH II股份的注册股东，约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%；

　　2. CBCH V的股东名册已于2018年5月14日更新，以反映CBCH V交易对方将其持有的CBCH V股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从2018年5月14日起成为49,819,912股CBCH V股份的注册股东，占CBCH V总股份的比例为100%；

　　3. 根据CBCH II的股东名册，CBCH III是250,611,469股CBCH II股份的注册股东；根据CBCH III的股东名册，CBCH IV是CBCH III的唯一注册股东；根据CBCH IV的股东名册，CBCH V是CBCH IV的唯一注册股东；因此，由于CBCH V的唯一股东已变成蓝帆医疗，公司除了直接拥有510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的62.61%）外，还间接拥有250,611,469股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的30.76%），从而直接和间接合计持有760,740,372股CBCH II股份，约占CBCH II总股份的93.37%。

　　综上，根据Maples于2018年5月14日出具的补充法律意见书，本次交易的标的资产已完成交割，公司已直接持有510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%），并通过直接持有CBCH V 100%股份间接持有250,611,469股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的30.76%），直接和间接合计持有760,740,372股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的93.37%）。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

　　（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市事项的办理情况

　　截至2018年5月28日，公司向蓝帆投资发行的179,919,243股股份，向北京中信发行的190,900,843股股份已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份已于2018年6月19日在深交所中小板上市。

　　（三）标的资产过渡期间损益的归属情况

　　本次交易经各方一致协商，同意以2018年5月31日作为本次交易发行股份购买资产之资产交割审计日，因此各方同意损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，即2017年10月31日（不包括当日）至2018年5月31日（包括当日）。过渡期损益归属相关约定如下：

　　1. CBCH II过渡期损益归属

　　自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司CBCH II在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起60日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司CBCH II的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间CBCH II合并报表口径的净利润为准。

　　如在过渡期间标的公司CBCH II发生亏损，上市公司可直接从应向本次交易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出具之日后10个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。

　　2. CBCH V过渡期损益归属

　　自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司CBCH V（包括其间接持有的CBCH II的权益份额）在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起60日内进行专项审计确认。标的公司CBCH V在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间CBCH V合并报表口径的净利润为准，北京中信需于专项审计报告出具之日后10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。

　　截至本公告书出具日，上市公司已聘请审计机构德勤对标的公司过渡期损益情况进行了审阅。根据《CBCH II财务报表及审阅报告》（德师报（阅）字（18）第R00070号），CBCH II过渡期产生收益148,980,746.95元，由交易完成后标的公司全体股东享有；根据《CBCH V财务报表及审阅报告》（德师报（阅）字（18）第R00069号），CBCH V过渡期产生收益45,523,270.47元，由上市公司享有。

　　三、募集配套资金的实施情况

　　（一）募集配套资金发行股份的验资情况

　　1. 关于获配对象认购资金的验资情况

　　独立财务顾问（主承销商）于2018年8月23日向获得配售的投资者发出了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。截至2018年8月27日16:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

　　根据德勤于2018年8月27日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第00386号），截至2018年8月27日，特定投资者根据《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的要求，已将认购资金合计人民币1,837,023,180.00元足额划入摩根士丹利华鑫证券指定的认购资金专用账户（户名：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司上海金茂支行，账号：31001520368050006465）。

　　2. 关于蓝帆医疗募集资金的验资情况

　　2018年8月28日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后划转至公司指定的募集资金专户。根据德勤于2018年8月28日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第00387号），截至2018年8月28日，蓝帆医疗共收到特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币1,837,023,180.00元，扣除承销费用人民币45,000,000.00元后，蓝帆医疗于2018年8月28日实际收到非公开发行股票募集资金人民币1,792,023,180.00元，业已存入蓝帆医疗开立的以下募集资金专项账户中：

　　■

　　上述实际收到的募集资金人民币1,792,023,180.00元，其中增加实收资本(股本)人民币98,871,000.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后的余额，计入资本公积。

　　（二）募集配套资金发行股份登记及上市事项的办理情况

　　根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至2018年8月31日，公司向募集资金认购方发行的98,871,000股股份已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为2018年9月10日。

　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本公告书出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　根据蓝帆医疗于2018年8月25日发布的《关于部分董事、监事和高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2018－059），蓝帆医疗董事会、监事会于2018年8月24日分别收到公司部分董事、监事和高级管理人员的书面辞职报告，具体如下：

　　■

　　注：其中，鉴于宿玉海先生、李斌先生的辞职将导致公司独立董事、监事会人数低于法定人数，为维护公司股东的合法权益，保证董事会、监事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，宿玉海先生、李斌先生的辞职将在公司选举产生新任独立董事、监事后生效。在其辞职申请生效前，两位将继续按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。

　　根据蓝帆医疗于2018年8月28日发布的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018－060），公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，北京中信提名刘东先生和唐柯先生为公司非独立董事，公司董事会提名李炳容先生和钟舒乔先生为公司非独立董事；审议并通过了《关于增补独立董事的议案》，公司董事会提名刘胜军先生和董书魁先生为公司独立董事。前述议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　根据蓝帆医疗于2018年8月28日发布的《第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018－061），公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于增补监事的议案》，拟提名祝建弘先生为公司监事候选人。前述议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　根据蓝帆医疗于2018年8月28日发布的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018－066），公司将于2018年9月13日召开2018年第三次临时股东大会审议前述议案。

　　目前上市公司董事会由6名董事构成，其中独立董事3名。此外，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管，截至本公告书出具日，公司尚未增补新的高管人员。

　　截至本公告书出具之日，蓝帆医疗部分董事、监事和高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效，公司尚待完成部分董事、监事和高级管理人员的补选工作。

　　六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　本次交易中，蓝帆医疗、蓝帆医疗全体董事、监事和高级管理人员、蓝帆集团、蓝帆投资以及李振平先生、北京中信以及其他交易对方、募集配套资认购方等相关方作出了相关承诺，以上承诺的具体内容详见公司于2018年9月5日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关承诺事项的公告》（公告编号：2018-068）。截至本公告书出具日，上述承诺均在正常履行中，无违反相关承诺的行为。

　　综上，截至本公告书出具日，本次交易的相关协议及承诺均在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。公司将持续督促各方严格履行相关协议及承诺事项，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　八、相关后续事项的合规性及风险

　　1. 公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对手方支付现金对价。

　　2. 公司尚需就本次交易发行股份及募集配套资金涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

　　3. 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　截至本公告书出具日，本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。

　　第六章持续督导

　　一、持续督导期间

　　根据相关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至2019年12月31日。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问以日常沟通、定期回访和其他方式对上市公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的定期报告，自定期报告披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　（一）交易资产的交付或者过户情况；

　　（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

　　（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　　（四）公司治理结构与运行情况；

　　（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　第七章中介机构结论性意见

　　一、独立财务顾问（主承销商）意见

　　本次发行的独立财务顾问（主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：

　　1. 截至本核查意见出具日，本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易；本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形；

　　2. 截至本核查意见出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；公司部分董事、监事和高级管理人员变动履行了必要的法律程序，合法、有效，公司尚待完成部分董事、监事和高级管理人员的补选工作；公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺均在正常履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍；

　　3. 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为蓝帆医疗具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐蓝帆医疗本次非公开发行股票在深交所上市。

　　二、法律顾问意见

　　本次发行的法律顾问方达律师事务所认为：

　　1. 本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易；

　　2. 本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形；

　　3. 蓝帆医疗已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；

　　4. 蓝帆医疗部分董事、监事和高级管理人员变动履行了必要的法律程序，合法、有效；蓝帆医疗尚待完成相关董事、监事和高级管理人员的补选工作；

　　5. 本次交易实施过程中不存在蓝帆医疗的资金、资产被实际控制人及/或其他关联人占用的情形，也不存在蓝帆医疗为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6. 本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；

　　7. 交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　第八章本次新增股份发行上市的相关机构

　　一、独立财务顾问（主承销商）

　　名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　法定代表人：王文学

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　　电话：021- 20336000

　　传真：021-20336040

　　联系人：金萌萌、陈昱东、田雨霁

　　二、法律顾问

　　机构名称：上海市方达律师事务所

　　负责人：齐轩霆

　　住所：中国上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼

　　电话：021-2208 1166

　　传真：021-5298 5599

　　联系人：薛丽、王恒

　　三、验资机构

　　机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：马燕梅

　　住所：中国北京市东长安街1号东方广场东方经贸城W2座8层

　　电话：010-8520 7788

　　传真：010-8518 1218

　　联系人：解彦峰、赵倩、王珏

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　2018年9月4日