股票代码：000526          股票简称：紫光学大    公告编号：2018-106

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于实际控制人转让紫光集团有限公司部分股权暨权益变动的提示性公告

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　　特别提示：

　　1、公司实际控制人清华控股原持有紫光集团51%的股权。2018年9月4日，清华控股分别与高铁新城、海南联合签署附生效条件的《股权转让协议》，分别转让清华控股所持有的紫光集团30%、6%股权。同时，清华控股与高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。上述事项将导致清华控股、高铁新城、海南联合在公司拥有的权益发生变动。上述权益变动完成后，公司的实际控制人将发生变更。

　　2、上述股权转让触发对紫光集团相关下属上市公司的间接收购，该等收购拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请，待取得豁免核准并满足《股权转让协议》约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后本次权益变动方可实施。具体先决条件详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》相关内容。

　　3、因涉及审批流程较多，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

　　一、实际控制人转让紫光集团有限公司部分股权的进展情况

　　2018年8月10日，厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”、“公司”）收到紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）发来的通知，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）正在筹划转让紫光集团部分股权，该事项可能涉及公司的实际控制人变更。上述事项详见公司于2018年8月11日披露的《关于实际控制人筹划转让紫光集团有限公司部分股权的提示性公告》（公告编号：2018-096）。

　　2018年9月4日，公司收到实际控制人清华控股发来的通知，清华控股与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（以下简称“高铁新城”）、海南联合资产管理有限公司（以下简称“海南联合”）分别签署了《清华控股有限公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司关于紫光集团有限公司之股权转让协议》、《清华控股有限公司与海南联合资产管理有限公司关于紫光集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），清华控股分别将其持有的紫光集团30%、6%的股权转让给高铁新城、海南联合。同时清华控股、高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》，共同控制紫光集团。《股权转让协议》与《共同控制协议》的核心条款详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》相关内容。

　　上述事项将导致清华控股、高铁新城、海南联合在公司拥有的权益发生变动。上述权益变动完成后，公司的实际控制人将发生变更。本次权益变动仅涉及紫光集团的股权结构的调整，紫光集团及其子公司直接持有紫光学大的股份数不变。

　　二、权益变动目的

　　清华大学为促进高等教育内涵式发展，办好中国特色的社会主义大学，决定推动所属企业的市场化进程，优化国有产权结构。紫光集团运营成熟、产业清晰，通过跨地域国有产权的合作，可以进一步提升紫光集团的发展潜力和竞争力，更好的发挥协同和整合效应，从而实现强强联合，进一步促进上市公司的健康发展。

　　三、权益变动主体介绍

　　1、高铁新城

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　　2、海南联合

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　　3、清华控股

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　　四、涉及在上市公司中权益变动的基本情况

　　（一）本次权益变动的时间、方式、股份性质及数量

　　根据上述附生效条件的《股权转让协议》，上述股权转让尚需取得相关证券监管机构对豁免要约收购申请的核准，并满足《股权转让协议》约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后方可生效，具体生效和完成时间存在不确定性。

　　本次权益变动前，清华控股持有紫光集团51%股权，系紫光集团单一控股股东，清华控股通过紫光集团及其子公司控制紫光学大23.76%股份。本次权益变动后，高铁新城、清华控股、海南联合通过共同控制紫光集团及其子公司的方式控制紫光学大22,857,419股股份，占紫光学大总股本的23.76%。

　　（二）本次权益变动前在紫光学大中拥有权益的股份情况

　　（1）高铁新城、海南联合

　　本次权益变动前，高铁新城、海南联合在紫光学大中无直接持有或可实际支配表决权的股份。

　　（2）清华控股

　　本次权益变动前，紫光集团直接持有紫光学大2,906,981股股份（占紫光学大总股本的3.02%股份），通过其全资子公司西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司分别间接持有紫光学大15,000,000、4,950,438股股份（分别占紫光学大总股本的15.59%、5.15%），清华控股作为紫光集团的控股股东，通过紫光集团及其子公司在紫光学大拥有权益的股份数为22,857,419股，占紫光学大总股本的23.76%。

　　（三）本次权益变动后在紫光学大中拥有权益的股份的情况

　　1、高铁新城、海南联合

　　高铁新城、海南联合分别受让清华控股持有的紫光集团的30%股权、6%股权，同时，高铁新城、海南联合、清华控股三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制，通过共同控制紫光集团及其子公司在紫光学大拥有表决权的股份比例为23.76%。

　　2、清华控股

　　清华控股将其持有的紫光集团30%股权、6%股权分别转让给高铁新城、海南联合，清华控股减少了其通过紫光集团及其子公司在紫光学大中拥有权益的股份数；同时，清华控股、高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制，通过共同控制紫光集团及其子公司在紫光学大拥有表决权的股份比例仍为23.76%。

　　五、本次权益变动的风险及影响

　　1、本次权益变动完成后，公司的实际控制人将发生变更。

　　2、上述股权转让触发对紫光集团相关下属上市公司的间接收购，该等收购拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请，待取得豁免核准并满足《股权转让协议》约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后本次权益变动方可实施。具体先决条件详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》相关内容。

　　3、因涉及审批流程较多，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

　　六、其他说明事项

　　1、本次权益变动不涉及直接减持公司股份的情形，不涉及违反股份限售承诺的情形。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人按照规定履行了信息披露义务，详细情况详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等权益变动相关文件。

　　3、公司将密切关注本次权益变动事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月5日

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：厦门紫光学大股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：紫光学大

　　股票代码：000526

　　信息披露义务人名称：清华控股有限公司

　　住所/通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

　　股份变动性质：间接方式转让（间接拥有的股份数减少，享有的股份表决权数量不变）

　　签署日期：2018年9月

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：

　　清华控股与高铁新城、海南联合分别签署《股权转让协议》，将其持有的紫光集团30%股权、6%股权分别转让给高铁新城、海南联合。同时，高铁新城、清华控股、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。紫光学大本次权益变动系因紫光集团股权结构调整所致。

　　本次权益变动前，清华控股持有紫光集团51%股权，系紫光集团单一控股股东，清华控股通过紫光集团及其子公司控制紫光学大23.76%股份。

　　本次权益变动后，高铁新城、清华控股、海南联合三方构成共同控制关系，对紫光集团实施三方共同控制，高铁新城、清华控股、海南联合三方通过共同控制紫光集团及其子公司的方式共同控制紫光学大23.76%股份。

　　前述股权转让触发对紫光集团其他相关下属上市公司的间接收购，该等收购拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请，待取得豁免核准并满足《股权转让协议》约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后本次权益变动方可生效。

　　因涉及审批流程较多，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在紫光学大拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在紫光学大中拥有权益的股份。

　　四、截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：

　　1、2018年8月20日已经高铁新城董事会审议通过；

　　2、2018年8月20日已经高铁新城控股股东高铁新城管委会决定通过；

　　3、2018年8月20日已经海南联合党委会议通过；

　　4、2018年8月23日已经海南联合总经理办公会议通过；

　　5、2018年8月30日取得《苏州高铁新城国有企业投资项目备案表》；

　　6、2018年9月3日已经清华控股第五届董事会第十三次会议审议通过；

　　7、2018年9月3日已经清华大学经营资产管理委员会2018年第8次会议审议通过；

　　8、2018年9月3日已经紫光集团第四届董事会2018年第十九次会议审议通过。

　　9、2018年9月3日已经紫光集团2018年第十四次临时股东会审议通过。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

　　1、为本次股权转让目的而出具的《资产评估报告》取得教育部备案；

　　2、本次股权转让取得财政部批复；

　　3、本次股权转让受让方通过必要的决策和审批程序；

　　4、本次股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，清华控股的基本情况如下：

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　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，清华控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至2018年8月31日，清华控股在境内、境外其他上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　　第三节持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　清华大学为促进高等教育内涵式发展，办好中国特色的社会主义大学，决定推动所属企业的市场化进程，优化国有产权结构。紫光集团运营成熟、产业清晰，通过跨地域国有产权的合作，可以进一步提升紫光集团的发展潜力和竞争力，更好的发挥协同和整合效应，从而实现强强联合，进一步促进上市公司的健康发展。

　　二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生增持或处置事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况

　　本次权益变动的方式是：清华控股与高铁新城、海南联合分别签署《股权转让协议》，将其持有的紫光集团30%股权、6%股权分别转让给高铁新城、海南联合；同时，清华控股、高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。

　　（一）权益变动前在上市公司中拥有权益的股份的情况

　　本次权益变动前，紫光集团直接持有紫光学大2,906,981股股份（占紫光学大总股本的3.02%），通过其全资子公司西藏紫光卓远、北京紫光通信分别间接持有紫光学大15,000,000、4,950,438股股份（分别占紫光学大总股本的15.59%、5.15%），清华控股作为紫光集团的控股股东，通过紫光集团及其子公司在紫光学大拥有权益的股份数为22,857,419股，占紫光学大总股本的23.76%。

　　本次权益变动前，紫光学大的产权控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况

　　本次权益变动后，紫光集团直接或通过其全资子公司西藏紫光卓远、北京紫光通信间接持有的紫光学大股份数不变。

　　清华控股将其持有的紫光集团30%股权、6%股权分别转让给高铁新城、海南联合，清华控股减少了其通过紫光集团及其子公司在上市公司中拥有权益的股份数。

　　同时，清华控股、高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制，清华控股通过共同控制紫光集团及其子公司在紫光学大拥有表决权的股份比例仍为23.76%。

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　　二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　（一）《股权转让协议》

　　1、签署主体

　　清华控股与高铁新城签署的《股权转让协议》中签署主体如下：

　　甲方（转让方）：清华控股

　　乙方（受让方）：高铁新城

　　清华控股与海南联合签署的《股权转让协议》中签署主体如下：

　　甲方（转让方）：清华控股

　　乙方（受让方）：海南联合

　　2、签署时间

　　2018年9月4日

　　3、转让标的

　　转让标的为清华控股持有的紫光集团36%股权，其中，高铁新城受让30%股权，海南联合受让6%股权。

　　4、转让价款及支付安排

　　根据《股权转让协议》第3.1条约定，本次股权转让价格系根据中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定。《资产评估报告》需经教育部备案确认，如果经教育部备案的评估值与《资产评估报告》确认的评估值存在差异，转让价格应根据经教育部备案后的评估值乘以目标股权对应的股权比例（高铁新城对应为清华控股持有的紫光集团30%股权、海南联合对应为6%股权）相应调整。

　　股权转让款的支付安排如下：

　　“3.3股权转让价款由乙方分期进行支付，具体由乙方按以下方式支付至甲方的银行账户：

　　(1) 首付款支付：自本协议依据第15.1条约定生效之日起5个工作日内，乙方向甲方以人民币现金方式支付按照本协议第3.1条所确定的股权转让款的百分之六十（60%）；以及

　　(2) 尾款支付：自本协议第3.6条约定的工商变更登记手续办理完成之日(交割日)起5个工作日内，乙方向甲方以人民币现金方式支付按照本协议第3.1条所确定的股权转让款剩余的百分之四十（40%）。”

　　注：《股权转让协议》第3.6条的内容为：“除非双方另有约定，双方应自本协议第四章约定的先决条件全部满足之日起20个工作日内共同委托紫光集团办理股权转让相关工商变更登记手续，甲乙双方应积极配合提供所需材料。双方确认，就目标股权完成工商变更登记手续之日，为本次股权转让交割日。”

　　5、生效条件

　　《股权转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　“15.1本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　(1) 为本次股权转让目的而出具的“中企华评报字(2018)第1219号”《资产评估报告》取得教育部备案；

　　(2) 就本次股权转让取得财政部批复；

　　(3) 本次股权转让乙方已通过必要的决策和审批程序；以及

　　(4) 本次股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准。”

　　6、交割条件

　　《股权转让协议》项下目标股权转让须于以下先决条件全部成就后方可进行交割：

　　“4.1本协议已满足第15.1条约定的全部生效条件并已生效；

　　4.2 乙方已按照本协议第3.3条第（1）款的约定，向甲方已支付首期股权转让价款；以及

　　4.3 经双方协商，本次交易所需的其他交割条件已满足或经双方协商一致豁免。”

　　7、解除条件

　　《股权转让协议》因下列原因而终止或解除：

　　“15.5本协议因下列原因而终止或解除：

　　(1) 本协议在签署之日起九十（90）日未满足第15.1条规定的全部生效条件且双方未就后续事宜协商一致；

　　(2) 因不可抗力且经过双方协商一致无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

　　(3) 双方协商一致终止本协议；

　　(4) 本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；或

　　(5) 本协议第10.2条约定的情况出现。”

　　注：《股权转让协议》第10.2条的内容为：“如任何一方发生在本协议项下的违约事件，守约一方应自发现该违约事件之日起5个工作日内向违约一方发出书面改正通知，如违约一方接到通知后20个工作日内仍不予以改正的，则守约一方有权要求单方解除或终止本协议及/或要求违约一方赔偿因此而造成的损失。”

　　（二）《共同控制协议》

　　1、签署主体

　　《共同控制协议》由高铁新城、海南联合、清华控股三方共同签署

　　2、签署时间

　　2018年9月4日

　　3、主要内容

　　“1.1各方一致同意，股权转让完成后，在各方持有公司股权期间，各方就有关公司经营发展、重大事务决策、或者须经公司股东会审议批准的各事项等方面，在行使其所持的公司股权对应的表决权时将保持一致行动，具体包括但不限于：

　　(1) 审议批准公司的发展战略和中长期发展规划，决定公司的经营方针和投资计划；

　　(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(3) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(4) 审议批准董事会的报告；

　　(5) 审议批准监事会的报告；

　　(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(8) 制定《董事会议事规则》；

　　(9) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(10) 对发行公司债券作出决议；

　　(11) 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

　　(12) 修改公司章程；以及

　　(13) 审议法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定应当由股东会决策的其他事项。

　　1.2 各方应当在决策前进行充分协商沟通，并按达成的一致意见进行表决；如达不成一致意见，则不得将上述事项提交公司决策，或只得以各方一致反对的意见进行表决。”

　　4、协议生效和解除

　　“5.1本协议自各方签署之日起成立，自股权转让交割之日起生效。

　　5.2在满足相关法律、法规、规范性文件和相关监管规定的情况下，经各方协商一致，可解除本协议。

　　5.3任何一方严重违反本协议的约定导致本协议的目的无法实现的，其他守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。”

　　（三）本次权益变动所履行的决策、备案及审批程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：

　　1、2018年8月20日已经高铁新城董事会审议通过；

　　2、2018年8月20日已经高铁新城控股股东高铁新城管委会决定通过；

　　3、2018年8月20日已经海南联合党委会议通过；

　　4、2018年8月23日已经海南联合总经理办公会议通过；

　　5、2018年8月30日取得《苏州高铁新城国有企业投资项目备案表》；

　　6、2018年9月3日已经清华控股第五届董事会第十三次会议审议通过；

　　7、2018年9月3日已经清华大学经营资产管理委员会2018年第8次会议审议通过；

　　8、2018年9月3日已经紫光集团第四届董事会2018年第十九次会议审议通过。

　　9、2018年9月3日已经紫光集团2018年第十四次临时股东会审议通过。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

　　1、为本次股权转让目的而出具的《资产评估报告》取得教育部备案；

　　2、本次股权转让取得财政部批复；

　　3、本次股权转让受让方通过必要的决策和审批程序；

　　4、本次股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准。

　　三、本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动前，清华控股持有紫光集团51%股权，系紫光集团单一控股股东，清华控股通过紫光集团及其子公司控制紫光学大23.76%股份。

　　本次权益变动后，高铁新城、清华控股、海南联合三方构成共同控制关系，对紫光集团实施三方共同控制，高铁新城、清华控股、海南联合三方通过共同控制紫光集团及其子公司的方式共同控制紫光学大23.76%股份。

　　四、目标股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的紫光学大22,857,419股中不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　五、信息披露义务人对高铁新城、海南联合的调查情况

　　信息披露义务人已对高铁新城、海南联合的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。

　　根据调查，高铁新城、海南联合符合有关法律法规及相关政策关于受让国有股权的主体资格要求。高铁新城系苏州高铁新城管理委员会的全资子公司，成立于2012年，最近两年生产经营及财务情况稳定，近五年内未发现重大违法违规记录和不良诚信记录；

　　海南联合系海南省政府国有资产监督管理委员会和海南省发展控股有限公司持股的公司，成立于2003年，最近两年生产经营及财务情况稳定，近五年内未发现重大违法违规记录和不良诚信记录。

　　六、本次权益变动的其他情况

　　信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖紫光学大股票的情况。

　　第六节其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的声明

　　本人以及本人所代表的清华控股有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　清华控股有限公司

　　法定代表人或指定代表（签字）：

　　日期：2018年9月4日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、《股权转让协议》、《共同控制协议》；

　　二、备查文件的备置地点

　　以上文件备置于上市公司，以备查阅。

　　投资者可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

　　清华控股有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　日期：2018年9月4日

　　《厦门紫光学大股份有限公司简式权益变动报告书》附表

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　清华控股有限公司（盖章）

　　法定代表人：___________________

　　日期：2018年9月4日

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：厦门紫光学大股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：紫光学大

　　股票代码：000526

　　信息披露义务人一名称：苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司

　　住所：苏州市相城区南天成路高铁服务大楼三楼

　　通讯地址：苏州高铁新城南天成路99号26楼2612室

　　信息披露义务人二名称：海南联合资产管理有限公司

　　住所/通讯地址：海口市滨海大道81号南洋大厦23楼F房

　　信息披露义务人三名称：清华控股有限公司

　　住所/通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

　　签署日期：2018年9月

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：

　　高铁新城、海南联合分别与清华控股签署《股权转让协议》，分别受让清华控股持有的紫光集团30%股权、6%股权。同时，高铁新城、清华控股、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。本次信息披露义务人在紫光学大的权益变动系因紫光集团股权结构调整所致。

　　本次权益变动前，清华控股持有紫光集团51%股权，系紫光集团单一控股股东，清华控股通过紫光集团及其子公司控制紫光学大23.76%股份。

　　本次权益变动后，高铁新城、清华控股、海南联合三方构成共同控制关系，对紫光集团实施三方共同控制，高铁新城、清华控股、海南联合三方通过共同控制紫光集团及其子公司的方式控制紫光学大23.76%股份。

　　前述股权转让触发对紫光集团其他相关下属上市公司的间接收购，该等收购拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请，待取得豁免核准并满足《股权转让协议》约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后本次权益变动方可生效。

　　因涉及审批流程较多，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在紫光学大拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在紫光学大中拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：

　　1、2018年8月20日已经高铁新城董事会审议通过；

　　2、2018年8月20日已经高铁新城控股股东高铁新城管委会决定通过；

　　3、2018年8月20日已经海南联合党委会议通过；

　　4、2018年8月23日已经海南联合总经理办公会议通过；

　　5、2018年8月30日取得《苏州高铁新城国有企业投资项目备案表》；

　　6、2018年9月3日已经清华控股第五届董事会第十三次会议审议通过；

　　7、2018年9月3日已经清华大学经营资产管理委员会2018年第8次会议审议通过；

　　8、2018年9月3日已经紫光集团第四届董事会2018年第十九次会议审议通过。

　　9、2018年9月3日已经紫光集团2018年第十四次临时股东会审议通过。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

　　1、为本次股权转让目的而出具的《资产评估报告》取得教育部备案；

　　2、本次股权转让取得财政部批复；

　　3、本次股权转让受让方通过必要的决策和审批程序；

　　4、本次股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）高铁新城

　　截至本报告书签署日，高铁新城的基本情况如下：

　　■

　　（二）海南联合

　　截至本报告书签署日，海南联合的基本情况如下：

　　■

　　（三）清华控股

　　截至本报告书签署日，清华控股的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人产权及控制关系

　　（一）股权控制关系

　　1、高铁新城

　　高铁新城系高铁新城管委会设立的国有独资公司，高铁新城管委会为高铁新城唯一出资人和实际控制人。截至本报告书签署日，高铁新城的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　2、海南联合

　　海南省国资委直接持有海南联合53.56%的股权，通过全资子公司海南发展间接持有海南联合46.44%的股权，合计控制海南联合100%的股权，系海南联合的控股股东、实际控制人。截至本报告书签署日，海南联合的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　3、清华控股

　　清华大学持有清华控股100%的股权，为清华控股的控股股东、实际控制人；教育部为清华控股最终实际控制人。截至本报告书签署日，清华控股的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　4、信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员方面的关系

　　本次权益变动前，高铁新城的下属企业与清华控股的下属企业存在共同对外投资，主要情况如下：

　　（1）清华控股通过紫光股份全资子公司紫光数码（苏州）持有紫光数码小贷60%股权，高铁新城控股子公司高铁新城经济持有紫光数码小贷30%股权。紫光数码小贷股权结构如下：

　　■

　　（2）清华控股通过紫光股份及其全资子公司紫光数码（苏州）持有苏州紫光高辰40%股权，高铁新城及其控股子公司高铁新城经济合计持有苏州紫光高辰60%股权。苏州紫光高辰股权结构如下：

　　■

　　除上述情况外，各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面相互独立。

　　（二）控制的核心企业情况

　　1、高铁新城及其控股股东、实际控制人主要对外投资情况

　　（1）截至本报告书签署日，高铁新城控制的核心企业如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（2）截至本报告书签署日，高铁新城的控股股东、实际控制人未控制其他核心企业。

　　2、海南联合及其控股股东、实际控制人主要对外投资情况

　　（1）截至本报告书签署日，海南联合控制的核心企业如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（2）截至本报告书签署日，海南联合的控股股东、实际控制人海南省国资委所控制的其他核心企业如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　3、清华控股及其控股股东、实际控制人主要对外投资情况

　　（1）截至本报告书签署日，清华控股控制的核心企业如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（2）截至本报告书签署日，清华控股的控股股东、实际控制人未控制其他核心企业。

　　三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况

　　（一）高铁新城

　　高铁新城主营业务为国有资产投资、经营、管理等，最近三年财务情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：上述数据为母公司口径，且已经审计。

　　（二）海南联合

　　海南联合主营业务为投资与资产管理、金融服务、房地产开发与酒店经营，最近三年财务情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：上述财务数据为合并口径，且已经审计。

　　（三）清华控股

　　清华控股主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等业务，最近三年财务情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：上述财务数据为合并口径，且已经审计。

　　四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）高铁新城

　　截至本报告书签署日，高铁新城的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（二）海南联合