股票简称：奥特佳             股票代码：002239       　       公告编号：2018-083

　　奥特佳新能源股份有限公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告

　　■

　　奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第二十八次临时会议，于2018年9月3日以通讯表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2018年8月29日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。应到董事7人，实到董事7人，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事以记名投票表决方式，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于转让服装业务子公司股权暨关联交易的议案》。

　　董事会同意公司将控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司和南通金飞达服装有限公司75%股权及金飞达（毛里求斯）有限公司100%股权转让给南通市通州泽成服装辅料有限公司，转让价格为18,797.19万元（评估值）。本次交易因关联股东提供交易价款的支付连带担保而构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于一般性出售资产。

　　具体内容详见公司于2018年9月5日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让服装业务子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-085）。

　　根据《公司章程》的规定，关联董事张永明回避了表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件

　　公司第四届董事会第二十八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会　

　　二○一八年九月四日

　　股票简称：奥特佳             股票代码：002239       　       公告编号：2018-084

　　奥特佳新能源股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告

　　■

　　奥特佳新能源股份有限公司第四届监事会第十八次会议于2018年9月3日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2018年8月29日通过书面和传真方式由专人送达全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席徐博源先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决，通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于转让服装业务子公司股权暨关联交易的议案》。

　　监事会同意公司将控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司和南通金飞达服装有限公司75%股权及金飞达（毛里求斯）有限公司100%股权转让给南通市通州泽成服装辅料有限公司。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《奥特佳新能源科技股份有限公司拟转让服装板块项目资产评估报告（沃克森评报字〔2018〕第1116号），转让价格为18,797.19万元（评估值）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于一般性出售资产。

　　具体内容详见公司2018年9月5日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让服装业务子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-085）。

　　根据《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　备查文件

　　公司第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　监事会　

　　二○一八年九月四日

　　股票代码：002239 股票简称：奥特佳编号：2018-085

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于转让服装业务子公司股权暨关联交易的公告

　　■

　　一、交易概述

　　1、2018年9月3日，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与南通市通州泽成服装辅料有限公司签署了《股权转让协议》。本公司决定转让控股子公司南通金飞利服装有限公司（以下简称“金飞利”）、南通金飞祥服装有限公司（以下简称“金飞祥”）、南通金飞盈服装有限公司（以下简称“金飞盈”）和南通金飞达服装有限公司（以下简称“金飞达”）75%股权及金飞达（毛里求斯）有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）100%股权，受让方为南通市通州泽成服装辅料有限公司，上述股权的转让价格为18,797.19万元。本次交易因关联股东提供交易价款的支付连带担保而构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于一般性出售资产。

　　2、2018年9月3日，公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于转让服装业务子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张永明回避了表决；根据《公司章程》的相关规定，本次交易不需要经过公司股东大会或有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　单位：元

　　■

　　注：曹海兵先生原为标的公司金飞盈和金飞达的总经理。

　　三、交易标的基本情况

　　1、毛里求斯公司100%的股权

　　标的公司情况：

　　■

　　2、出售金飞利、金飞祥、金飞盈和金飞达75%的股权

　　金飞利、金飞祥、金飞盈和金飞达均从事服装（女装）生产与销售，其产品95%出口到美国，其基本情况如下：

　　■

　　3、上述拟出售的资产均为本公司直接或间接持有的全资子公司，相关股权均不存在优先受让权、抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的争议。

　　4、标的公司审计及资产评估情况

　　具备执行证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具的关于毛里求斯公司、金飞利、金飞祥、金飞盈和金飞达等5家转让标的公司以2018年7月31日为审计基准日的标准无保留意见审计报告（天健湘审〔2018〕1162号、1163号、1164号、1165号、1166号），5家转让标的公司经审计的主要财务数据如下：

　　审计情况：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

　　■

　　*毛里求斯公司以美元作为记账本位币，此处的数值是按其审计金额乘以2018年7月31日人民币兑美元中间价6.8165元（来源：外管局网站）得出的。下文中评估情况涉及的毛里求斯公司的相关数值亦按此处置。

　　具有执行证券期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司拟转让服装板块项目资产评估报告（沃克森评报字〔2018〕第1116号），对5家转让标的公司全部股权2018年7月31日的评估值为18,797.19万元。标的公司合并账面价值及评估值如下：

　　评估情况：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元　　

　　■

　　本公司本次出售金飞利、金飞祥、金飞盈、金飞达75%股权及毛里求斯公司100%股权对应资产账面净值为16,743.48万元，评估价值为18,797.19万元，转让价格为18,797.19万元。

　　5、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。交易完成后本公司的合并报表范将发生变更，金飞利、金飞祥、金飞盈、金飞达及毛里求斯公司不再纳入本公司报表合并范围。至本公告日，本公司均不存在为上述所有标的公司提供未履行完毕的担保事项、不存在委托标的公司理财等情形。本公司目前对标的公司存在应付账款，将在标的资产过户完成前结清。

　　6、至本公告日，各标的公司也均不存在为其他任何一方提供担保事项。根据《股权转让协议》，2018年7月31日后各标的公司产生的损益归受让方承担或享有。

　　7、根据《股权转让协议》，本公司5%以上的股东北京天佑投资有限、江苏帝奥控股集团股份有限公司及王进飞先生共同为本次交易事项中，交易对方应支付给本公司的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、实现债权产生的费用等全部付款义务向本公司提供连带责任担保，故本次交易事项构成关联交易事项。

　　四、交易协议的主要内容

　　以下

　　甲方（转让方）：奥特佳新能源科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：南通市通州泽成服装辅料有限公司

　　丙方：丙方1：王进飞；丙方2：江苏帝奥控股集团股份有限公司

　　丁方：北京天佑投资有限公司

　　1、转让价款

　　根据甲乙双方的要求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（详见附件），本协议各方对该评估结果均予以认可。根据《资产评估报告》所反映的评估价值为参考依据，各方协各方协商一致同意，标的股权的转让价格为人民币￥18,797.19万元（大写：人民币壹万捌仟柒佰玖拾柒点壹玖万元）。

　　2、转让价款支付方式及时间

　　（1）本协议签订后3个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付股权转让款人民币1,880万元（“第一期股权转让款”）；

　　（2）乙方应当于2018年12月31日前向甲方指定账户支付股权转让款不少于人民币7,519万（“第二期股权转让款”）；

　　（3）乙方第一期股权转让款、第二期股权转让款支付完毕后，全部股权转让款仍未履行完毕的，剩余股权转让款应当于本协议签订日后一年内支付完毕；

　　3、标的股权过户

　　（1）甲方在收到乙方支付的第一期股权转让款之日起3个工作日内，开始办理标的股权过户的工商变更登记手续；标的股权的工商登记变更，如需相关部门审批的，由甲方协助乙方进行办理；

　　（2）甲方转让其股权后，其在标的公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让工商变更登记完成而转由乙方享有与承担。

　　（3）甲乙双方协商同意，审计评估基准日2018年7月31日至交割完成基准日（含当日）期间各标的公司产生的损益归乙方承担或享有。

　　（4）本次交易仅是各标的公司股东的变更，各标的公司仍保留法人地位。在各标的公司生产经营过程中形成的债权继续由变更股东后的各标的公司继续享有。

　　4、协议的生效

　　本协议从自然人或其授权代表签字、法人的法定代表人或授权代表签字、法人盖章之日起生效。

　　6、担保

　　丙方自愿为乙方在本合同项下应支付给甲方的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、实现债权产生的费用等全部付款义务向甲方提供连带责任担保。

　　丁方自愿为乙方在本合同项下应支付给甲方的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、实现债权产生的费用等全部付款义务向甲方提供连带责任担保。

　　在丙方或者丁方收到要求承担前述还款义务的担保责任后，丙方或者丁方有权要求乙方立即向甲方履行还款义务，或要求乙方将相应的债务金额直接支付给丙方或者丁方。

　　如丙方或者丁方为乙方已承担了前述还款义务的，丙方或者丁方有权向乙方追偿。

　　丙方和丁方同意，两方中任意一方单独承担了担保义务或者一方承担超过全部担保义务金额的50%后，承担方有权立即要求另一方向承担方支付该方已承担的全部还款数额。

　　五、本次出售股权的其他安排

　　本次交易不涉及的人员安置、同业竞争、募投项目和本公司高级管理人员的人事变动。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司本次出售服装业务资产，主要基于以下考虑：

　　1、服装业务收入只占公司总营业收入8.6%（2018年中报），净利润仅占公司合并报表净利润的0.80%。公司预计未来随着人工成本的上升和中美贸易摩擦的加剧，其盈利能力将会进一步下降。

　　2、本次剥离服装业务有利于公司将资源集中到汽车空调压缩机、空调系统及汽车热管理综合技术创新上，进一步突出主营业务，拓展新能源汽车相关业务的产业链。

　　根据企业会计准则，上述被剥离的5家标的公司2018年1月至7月的收入仍将计入公司2018年度合并报表，2018年8月至12月营业收入将减少约1.5亿元；此出售行为将产生投资收益约2,050万元。

　　3、此次出售股权所得资金将用于补充公司的流动资金。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、收购或出售的资产的财务报表；

　　4、审计报告；

　　5、评估报告。

　　特此公告。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月5日

　　证券代码：002239          证券简称：奥特佳公告编号：2018-086

　　奥特佳新能源科技股份有限公司关于股票交易异常波动的公告

　　■

　　一、股票交易异常波动情况

　　奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）股票2018年9月3日、9月4日连续2个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

　　二、本公司关注及核实情况说明

　　1、未发现涉及本公司且需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，也未发现其他对本公司股票交易价格可能产生重大影响的事项。

　　2、目前本公司管理经营、生产销售等情况正常，财务状况稳健，管理团队稳定，内外部经营环境未发生重大变化。

　　3、本公司今日披露了出售服装业务资产的公告。被出售的相关资产的价值、产生的收入及利润占本公司合并会计报表比重较小，不会对本公司主要经营方向及整体财务状况构成重大影响。

　　4、公司于2018年9月3日披露了《关于股东签署〈授权委托书〉暨实际控制人变更的公告》，张永明先生通过协议获得本公司6.23%股份对应的表决权，连同其本人原先控制的本公司股份对应的表决权，共拥有本公司29.9033%的股份对应的表决权。由此，张永明先生取代王进飞先生成为本公司新的实际控制人。此次实际控制人变更事项未对本公司日常经营活动产生不利影响。

　　5、经内部核实及询问本公司实际控制人及其一致行动人，不存在关于本公司应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。实际控制人及其一致行动人未在股票异常波动期间买卖过本公司股票。

　　6、经自查，本公司不存在违反公平信息披露的情况。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，除已公告的事项外，本公司目前无其他根据深交所《股票上市规则》等相关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规则规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；本公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、截至目前，公司股东江苏帝奥控股集团股份有限公司、王进飞先生持有的本公司股份涉及股权质押回购违约、司法冻结及司法轮候冻结。目前，其股份处于司法冻结状态，不会因强行平仓对公司股价造成波动，也不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　2、本公司于2018年8月28日收到两张法院传票及《应诉通知书》，本公司三个银行账户被司法冻结（详见本公司2018年8月29日披露的《关于本公司部分银行账户被冻结及收到法院传票事项的公告》）。本公司认为该两项诉讼涉及的借贷合同所使用的本公司印章涉嫌伪造印章，已就此事向南通市公安机关报案，并已向有关司法机关提起合同印章真伪鉴定申请。公司将依据公安和司法机关的决定，及时履行披露义务。

　　3、截至目前，本公司被司法冻结的银行账户共3个，占本公司银行账户总数的16.67%，被冻结的银行存款金额合计1,308.15万元，占本公司2018年6月30日合并财务报表货币资金余额的2.05%，占比较小。作为控股公司，本公司目前不从事具体的生产经营及销售业务，具体业务均由本公司的各控股子公司进行，故上述银行账号被冻结事项未对本公司整体生产经营情况产生重大影响。

　　本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有公告信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　奥特佳新能源科技股份有限本公司董事会

　　二〇一八年九月四日