证券代码：002600         证券简称：领益智造    公告编号：2018-111

　　广东领益智造股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年9月4日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2018年9月1日以电子邮件方式送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共9人，实际参与表决董事9人。本次会议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制定了《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象进行提名。

　　《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　二、审议通过了《关于制定〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　　为保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权与限制性股票激励计划的以下事宜：

　　1、授权董事会确定股权激励计划的股票期权授权日和限制性股票授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　6、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权/解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；

　　7、授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的股票期权行权/限制性股票解除限售资格，办理激励对象尚未获准行权的股票期权的注销/尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未获准行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票的继承事宜；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

　　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

　　本议案须提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　四、审议通过了《关于公司召开2018年第五次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月四日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造     公告编号：2018-112

　　广东领益智造股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2018年9月4日以现场表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席李学华先生召集，全体监事经过审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股权激励计划合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司及控股子公司管理层及核心骨干激励约束机制、有效调动员工的积极性，保障公司抓住行业发展机遇，有效提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于制定〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于核实〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

　　监事会对《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次股权激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年九月四日

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造      公告编号：2018-113

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年9月4日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经上述董事会审议，公司决定于2018年9月21日召开2018年第五次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 会议届次：2018年第五次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2018年9月21日（星期五）14：30开始；

　　网络投票时间为：2018年9月20日—9月21日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月21日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年9月20日下午15:00至2018年9月21日下午15:00的任意时间。

　　5．会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

　　6. 股权登记日：2018年9月12日

　　7. 会议出席对象：

　　(1) 凡2018年9月12日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样见附件二)。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3) 公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8. 现场会议召开地点：广东省东莞市黄江裕元工业园裕元三路1号 309会议室

　　二、会议审议事项及相关议程

　　1.《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（本议案需逐项表决）

　　1.01实施股票期权与限制性股票激励计划的目的

　　1.02股票期权与限制性股票激励对象的确定依据和范围

　　1.03股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

　　1.04股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

　　1.05股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例和禁售期

　　1.06股票期权的行权价格和行权价格的确定办法

　　1.07股票期权激励计划的授予条件、行权条件

　　1.08股票期权激励计划的授予和行权程序

　　1.09股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1.10股票期权激励计划的会计处理

　　1.11 限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

　　1.12 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

　　1.13 限制性股票的授予价格和授予价格的确定办法

　　1.14 限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件

　　1.15 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1.16 限制性股票的回购注销

　　1.17 限制性股票激励计划的会计处理

　　1.18 公司与激励对象的权利义务

　　1.19 股票期权与限制性股票激励计划的变更、终止

　　1.20 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　2.《关于制定〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3.《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　　上述议案已分别经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2018年9月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次股东大会审议的全部议案为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1. 登记方式

　　(1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　　(2) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2018年9月13日（星期四）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

　　3. 登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　地址：广东省江门市龙湾路8号办公楼三楼邮编：529000

　　4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2. 本次股东大会联系人：李雄伟、陈结文

　　联系电话：0750-3506078

　　传真号码：0750-3506111

　　3. 若有其他未尽事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第六次会议决议公告；

　　2. 公司第四届监事会第五次会议决议公告。

　　特此通知。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1. 投票代码及简称：投票代码：362600；投票简称：“领益投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年9月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东领益智造股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东领益智造股份有限公司2018年第五次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造      公告编号：2018-114

　　广东领益智造股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事程鑫先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年9月21日召开的2018 年第五次临时股东大会中审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人程鑫作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2018年第五次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集”）以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集完全基于征集人作为公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　（1）中文名称：广东领益智造股份有限公司

　　（2）英文名称：LINGYI iTECH (GUANGDONG) COMPANY

　　（3）设立日期：1975年7月1日

　　（4）注册地址：江门市龙湾路8号

　　（5）股票上市时间：2011年7月15日

　　（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　（7）股票简称：领益智造

　　（8）股票代码：002600.SZ

　　（9）法定代表人：曾芳勤

　　（10）董事会秘书：李雄伟

　　（11）联系地址：广东省江门市龙湾路8号

　　（12）邮政编码：529000

　　（13）联系电话：0750-3506078

　　（14）传 真：0750-3506111

　　（15）互联网地址：http://www.lingyiitech.com

　　（16）电子信箱：nick.lee@triumphleadgroup.com

　　2、征集事项

　　由征集人针对2018年第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　■

　　3、本委托投票权报告书签署日期为2018年9月4日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事程鑫，其基本情况如下：

　　程鑫先生，男，1975年生，中国国籍，博士研究生学历，无境外居留权。2005年-2012年曾任美国普渡大学电子和计算机学院博士后研究员，美国德克萨斯农工大学电子和计算机工程系副教授（终身教职）；2013年1月至今，担任南方科技大学材料科学与工程系教授兼系主任，2018年3月至今任广东领益智造股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年9月4日召开的第四届董事会第六次会议，并且对《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2018年9月12日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

　　（二）征集时间：2018年9月13日（星期四）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：广东省江门市龙湾路8号

　　收件人：陈结文

　　邮政编码：529000

　　联系电话：0750-3506078

　　公司传真：0750-3506111

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）由对公司2018年第五次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（六）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（七）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（八）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（九）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：程鑫

　　2018年9月4日

　　附件：

　　广东领益智造股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东领益智造股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东领益智造股份有限公司独立董事程鑫作为本人/本公司的代理人出席广东领益智造股份有限公司2018第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”，做出投票指示，该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　5、本项授权的有效期限：自签署日起至2018年第五次临时股东大会结束。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　委托签署日期：     年   月   日

　　广东领益智造股份有限公司

　　2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，有效调动中、高层管理人员及核心骨干的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展,确保公司发展战略目标的实现，最终实现公司、员工、股东、社会价值多赢的目的，制定了《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）。为了配合《激励计划》的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

　　一、考核目的

　　制定本办法的目的是对符合本次激励计划要求的激励对象进行有效考核，为本次激励计划执行过程中股票期权/限制性股票可否行权/解除限售提供评价依据。

　　二、考核原则

　　1、公平、公正、公开原则：以公司设定的业绩考核指标为基础，以各考核阶段设定的考核指标或工作表现为依据进行考核，绩效考核和评估结论应依据准确的事实做出，反映激励对象真实绩效表现和能力水平，避免主观臆断和个人情感因素的影响，并让激励对象充分了解考核的程序、方法和考核结果等事宜，保证考核的透明度。

　　2、差别性原则：针对不同岗位的激励对象，其考核内容和考核执行方式有所区别。

　　三、激励对象

　　本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，包括但不限于首次授予的激励对象和未来预留授予的激励对象，具体包括以下几类：

　　1、公司董事、高级管理人员（不含实际控制人、持股5%以上的主要股东、独立董事以及监事）；

　　2、中层管理人员（含控股子公司）；

　　3、核心骨干（含控股子公司）；

　　以上董事及高级管理人员必须已经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象均已与公司（含控股子公司）签署劳动合同、劳动合约或雇佣合同。

　　四、考核职责分工

　　1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。

　　2、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，并监督考核结果的执行情况。

　　3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

　　4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。

　　5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。

　　五、考核期间和次数

　　本激励计划的有效期为72个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。在有效期内，首次授予和预留授予的股票期权和限制性股票分四次行权/解除限售，每一次对应的考核期间如下：

　　■

　　六、考核内容

　　（一）公司层面考核内容

　　公司本次激励计划授予的股票期权/限制性股票分四期行权/解除限售。在各年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。

　　（1）各期行权及解除限售安排如下表所示：

　　■

　　（2）各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。

　　公司业绩完成与否，是能否行权/解除限售的基本条件，也是能否继续实施下述个人考核的前提，即“一票否决”。

　　（二）激励对象层面考核内容

　　（1）公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。

　　（2）公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。

　　（3）考核等级分为S、A、B、C、D五档，各考核等级与股票期权行权、限制性股票解除限售的对应比例如下：

　　■

　　考核等级为“S、A、B、C”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对获授的全部或部分权益申请行权/解除限售，考核等级为“C、D”的激励对象全部或部分未能行权/解除限售的权益，由公司注销/回购注销。

　　七、考核程序

　　1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司人力资源部、财务部等相关职能部门，根据公司年度确定的关键性工作和任务，通过与激励对象的互动，确定激励对象当年的“工作目标”。根据所确定的激励对象当年的“工作目标”，公司与激励对象确认《员工绩效考核表》中的各项考核指标，作为年度考核个人工作业绩的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。

　　2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需要调整年初制定的《员工绩效考核表》，须经直接上级审核后向董事会薪酬与考核委员会备案。

　　3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

　　4、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下对激励对象涉及的《员工绩效考核表》中的相关内容进行评分，由人力资源部在此基础上形成绩效考核报告。

　　5、公司人力资源部将本次股权激励计划中激励对象的绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。由公司人力资源部在考核结束后3个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。

　　6、如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起2个工作日内向人力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会薪酬与考核委员会裁决最终考核结果。最终考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划行权/解除限售实施的依据。

　　八、考核结果管理

　　1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。

　　2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

　　3、考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义务的，董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，董事会薪酬与考核委员会将取消考评主体资格。

　　九、附则

　　1、本办法由公司董事会负责制定、解释及修订。

　　2、本办法自股权激励计划经公司股东大会审议通过之日起开始实施。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月4日

　　证券简称：领益智造          证券代码：002600

　　广东领益智造股份有限公司

　　2018年股票期权与限制性股票

　　激励计划（草案）摘要

　　2018年9月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。

　　2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计29,500万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的4.34%。其中首次授予25,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的3.68%，约占本激励计划拟授予权益总数的84.75%；预留4,500万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的0.66%，约占本激励计划拟授予权益总数的15.25%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权总量为8,500万份，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的1.25%。其中首次授予7,000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的1.03%，约占拟授予股票期权总数的82.35%；预留1,500万份，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的0.22%，约占拟授予股票期权总数的17.65%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予21,000万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的3.09%。其中首次授予18,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的2.65%，约占拟授予限制性股票总数的85.71%；预留3,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的0.44%，约占拟授予限制性股票总数的14.29%。

　　本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。

　　6、本激励计划授予的股票期权行权价格为每股3.31元，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为2.91元/股；（2）本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为3.31元/股。

　　本激励计划拟授予的限制性股票授予价格为每股1.66元，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为1.46元/股；（2）本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为1.66元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　7、本激励计划有效期为72个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

　　8、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩指标以及个人绩效考核要求的前提下才可行权/解除限售。

　　9、本激励计划中，股票期权行权或限制性股票解除限售的公司业绩指标为：2019年、2020年、2021年、2022年公司实现的净利润分别不低于18.60亿元、22.43亿元、25.80亿元、29.67亿元。本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。

　　10、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划首次授予的激励对象总人数为945人，占公司截至2018年6月30日在册员工总人数20,881人的4.53%。

　　11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

　　12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　　13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权/限制性股票失效。预留授予的权益须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　第一章 释义

　　■

　　第二章 实施激励计划的目的

　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

　　一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

　　二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　第三章 激励计划的激励对象

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同、劳动合约或雇佣合同。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计945人，占公司截至2018年6月30日在册员工总人数20,881人的4.53%。激励对象全部是公司的管理层及核心骨干。

　　本激励计划激励对象人员包括：

　　1、公司高级管理人员共2人，占激励对象总人数的0.21%。

　　2、公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）骨干共943人，占激励对象总人数的99.79%。激励对象姓名和职务详见《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》。

　　预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、激励对象的核实

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

　　3、公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　四、激励对象人员名单及分配情况

　　■

　　1、任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

　　3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。

　　第四章 股权激励计划具体内容

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为72个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计29,500万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的4.34%。其中首次授予25,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的3.68%，约占本激励计划拟授予权益总数的84.75%；预留4,500万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的0.66%，约占本激励计划拟授予权益总数的15.25%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。

　　一、股票期权激励计划

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）拟授予的股票期权数量

　　公司拟向激励对象授予的股票期权总量为8,500万份，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的1.25%。其中首次授予7,000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的1.03%，约占拟授予股票期权总数的82.35%；预留1,500万份，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的0.22%，约占拟授予股票期权总数的17.65%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期

　　1、有效期

　　股票期权激励计划的有效期为72个月，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。

　　2、授权日

　　股票期权激励计划授权日在股票期权激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。

　　3、等待期

　　等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。股票期权激励计划的股票期权分四次行权，首次授予的股票期权对应的等待期分别为18个月、30个月、42个月、54个月，预留授予的股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　5、行权比例

　　首次授予的股票期权自授予完成登记之日起满18个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权；预留授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

　　6、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、首次授予的股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为每股3.31元。

　　2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为2.91元/股；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为3.31元/股。

　　3、预留授予的股票期权行权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价。

　　（五）股票期权的授予与行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司业绩考核要求

　　股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度为2019年-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。

　　行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。

　　（2）个人绩效考核要求

　　根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A、B或C的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。

　　激励对象个人绩效考评结果按照S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不及格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：

　　■

　　3、业绩考核指标设置的合理性分析

　　根据业绩指标的设定，2019年、2020年、2021年、2022年公司实现的净利润分别不低于18.60亿元、22.43亿元、25.80亿元、29.67亿元。2019年-2022年未来四年的业绩指标是综合考虑了公司及各控股子公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。

　　（六）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据股票期权激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（七）股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响

　　1、股票期权的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划成本进行计量和核算：

　　（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　2、股票期权公允价值的测算

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的7,000万份股票期权进行测算，公式为：

　　■

　　其中，公式中各参数代表的含义及取值为：

　　（1）X：行权价格，等于3.31元/股；

　　（2）S：授权日市场价格，等于2.93元/股（假设以2018年9月4日收盘价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；

　　（3）T-t：股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各股票期权的剩余年限分别为2年、3年、4年、5年；

　　（4）σ：历史波动率，选取公司上市首日至2018年9月4日的股价年化波动率，数值为55.45%；

　　（5）r：无风险收益率，以银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中2年期国债到期收益率为3.11%，3年期国债到期收益率为3.29%，4年期国债到期收益率为3.32%，5年期国债到期收益率为3.36%；

　　（6）q：股息率，取2016年度股息率为1.46%。

　　由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑股票期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的7,000万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为7,192.50万元。

　　■

　　3、股票期权激励计划对公司业绩及现金流的影响

　　（1）股票期权激励计划对公司利润报表的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在股票期权激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　若全部激励对象均符合股票期权激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为股票期权激励计划的总成本将在股票期权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。

　　假设授权日在2018年9月，2018年至2023年首次授予的股票期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　股票期权激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对股票期权激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出股票期权激励计划授予股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　（2）股票期权激励计划对公司现金流的影响

　　若股票期权激励计划首次授予的7,000万份股票期权全部行权，则公司将向激励对象发行7,000万股本公司股份，所募集资金金额为23,170.00万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

　　二、限制性股票激励计划

　　（一）限制性股票激励计划的股票来源

　　限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）拟授予的限制性股票数量

　　公司拟向激励对象授予21,000万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的3.09%。其中首次授予18,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的2.65%，约占拟授予限制性股票总数的85.71%；预留3,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的0.44%，约占拟授予限制性股票总数的14.29%。

　　（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

　　1、有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为72个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

　　2、授予日

　　限制性股票激励计划授予日在限制性股票激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3、限售期

　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为18个月、30个月、42个月、54个月；预留限制股票适用的限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，限售期均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。

　　4、解除限售时间安排

　　首次授予的限制性股票自授予完成登记之日起满18个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售；预留授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　■

　　在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、首次授予的限制性股票的授予价格

　　首次授予的限制性股票的授予价格为每股1.66元。

　　2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）2.91元/股的50%，为1.46元/股；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）3.31元/股的50%，为1.66元/股。

　　3、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　（五）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司业绩考核要求

　　限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019年-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

　　（2）个人绩效考核要求

　　根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A、B或C的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象个人绩效考评结果按照S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不及格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的解除限售比例如下：

　　■

　　3、业绩考核指标设置的合理性分析

　　根据业绩指标的设定，2019年、2020年、2021年、2022年公司实现的净利润分别不低于18.60亿元、22.43亿元、25.80亿元、29.67亿元。2019年-2022年未来四年的业绩指标是综合考虑了公司及各控股子公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。

　　（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的限制性股票数量应进行如下调整：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（七）限制性股票的回购注销

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数