声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　重大事项提示

　　公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

　　一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

　　二、截至2018年3月末，发行人未经审计股东权益为9,434,642.54万元人民币；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为865,387.16万元（2015年、2016年和2017年合并报表中归属于本公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2018年8月16日，经中国证监会证监许可[2018]1337号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币250亿元的公司债券。

　　本募集说明书摘要中载明的2015年度、2016年度和2017年度财务数据均摘自发行人2015年经审计的财务报告和2017年经审计的财务报告，2018年1-3月财务数据摘自2018年一季度未经审计的财务报告。其中，由于公司于2017年收购了华能山东发电有限公司、华能吉林发电有限公司、华能黑龙江发电有限公司和华能河南中原燃气发电有限公司相关权益，因属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将2017年度合并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调整，故2016年度财务数据摘引自2017年度报告重述后的2016年财务数据。

　　三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

　　四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　五、本期债券符合标准质押式回购条件。

　　六、发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券主体评级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA，说明信用质量极高，信用风险极低。本期债券为无担保债券。由于本次公司债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级可能发生负面变化，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内，对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

　　七、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

　　八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　九、截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人流动比率分别为0.26、0.31、0.31和0.37，速动比率分别为0.22、0.26、0.26和0.31，均处于较低水平。发行人流动比率与速动比率较低主要是因为发行人属于电力、热力生产和供应业，行业特性决定了企业庞大的固定资产。发行人固定资产主要系营运中的发电设施等。截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人固定资产账面价值分别为19,547,996.24万元、24,468,302.97万元、24,507,948.18万元和24,297,885.17万元，占非流动资产的比例分别为72.98%、73.90%、74.23%和74.31%。如果发行人无法从预期的资金来源获得本期债券还本付息所需的资金，投资者将面临发行人资产短期内整体变现能力较弱的风险。

　　十、公司处于资金密集型的电力行业，资产规模较大。电厂建设具有投资规模大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护、技术改造和资产收购等都需要投入大量的资金。因此，公司的业务发展将有持续的融资需要。公司近年来债务增长较快，截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人负债总额分别为20,378,986.56万元、27,256,867.19万元、28,649,006.03万元和28,824,545.80万元，未来几年公司仍将保持较大的建设规模，资本支出较多，公司面临的偿债压力逐年增大，可能会对公司的经营带来不利影响。

　　十一、发行人存货主要系燃料、维修材料及备品备件。截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人存货余额分别为542,273.20万元、804,600.91万元、738,541.15万元和831,151.76万元，在流动资产中的占比分别为17.01%、16.54%、15.22%和14.94%。公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，尽管公司存货为公司生产经营所需，不存在销售不力对公司造成不利影响，但若存货价格出现大幅波动，将面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对公司的财务表现构成不利影响。

　　十二、截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人应收账款分别为1,439,961.12万元、1,715,763.82万元、2,183,666.71万元和2,137,309.73万元，占发行人流动资产的比例分别为45.16%、35.26%、44.99%和38.42%。应收账款金额较大，占比较高，发行人存在应收账款无法回收的风险，一旦欠款单位生产经营出现恶化或者公司回收欠款执行不力，发生未按约定期限归还等情况，则会影响到公司资金周转并形成坏账风险，给公司正常经营带来一定的风险。

　　十三、发行人2018年5月3日召开“2017年年度股东大会”批准公司自批准之日起24个月内：经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于343亿元人民币的境内外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境外债务融资工具（截至本募集说明书签署之日可续期公司债券本金余额50亿元，其他境内外债务融资工具余额220亿元）；根据发行人股东大会决议，若发行人将所有债务融资工具发行额度全部使用，可能会给公司带来较大的偿债压力。

　　十四、根据发行人2018年半年度财务报告，发行人2018年1-6月的主营业务收入和净利润分别为824.05亿元和27.85亿元，较上年同期分别上升15.36%和168.56%；发行人截至2018年6月末的总资产和净资产分别为3,815.83亿元和938.25亿元，较上年末分别上升0.76%和1.76%，均保持增长趋势。发行人2018年半年度的详细财务信息请参见募集说明书“第七节发行人2018年半年度财务会计信息”的相关内容。

　　第一节  　发行概况

　　一、 本次债券发行核准情况

　　（一）2018年5月3日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》，一般及无条件授权董事会或两名以上的董事根据公司需求及市场条件结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，有效期为自股东大会批准之日起的24个月内。

　　（二）2018年6月29日，公司第九届董事会第十三次会议审议并通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，授权曹培玺董事长根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券发行的具体条款和条件以及相关事宜。

　　（三）2018年8月16日，本次债券经中国证监会（证监许可[2018]1337）核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过250亿元的公司债券。本次债券将分期发行，其中首期自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

　　二、 本期债券的主要条款

　　（一）发行主体：华能国际电力股份有限公司。

　　（二）债券名称：华能国际电力股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）。

　　（三）发行总额：本次债券发行总额为不超过250亿元（含250亿元），拟分期发行。本期债券发行规模为不超过50亿元（含50亿元）。

　　（四）债券期限和品种：本期债券分为两个品种，品种一为5年期，品种二为10年期。

　　品种一债券简称为“18华能02”，债券代码“143797”；品种二债券简称为“18华能03”，债券代码“143798”。

　　（五）品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　　（六）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。

　　（七）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面值平价发行。

　　（八）发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

　　（九）发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（4）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1.最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历.（5）同时符合下列条件的个人：①申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；②具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。（6）中国证监会和本所认可的其他投资者。

　　（十）配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东配售。

　　（十一）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。

　　（十二）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

　　（十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（十四）发行首日与起息日：本期债券发行首日为2018年9月7日，本期债券起息日为2018年9月10日。

　　（十五）利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

　　（十六）付息日：

　　品种一：2019年至2023年每年的9月10日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日。

　　品种二：2019年至2028年每年的9月10日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日。

　　（十七）本金支付日（兑付日）：

　　品种一：2023年9月10日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　品种二：2028年9月10日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　（十八）支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。

　　（十九）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　　（二十）担保方式：本期债券无担保。

　　（二十一）募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

　　（二十二）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

　　（二十三）联席主承销商、联席簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。

　　（二十四）联席主承销商、联席簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

　　（二十五）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（二十六）本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。

　　（二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还到期银行贷款、公司债券及其他债务融资工具本金及利息。

　　（二十八）质押式回购安排：发行人主体评级AAA，本期债券信用等级AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

　　（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　三、 本期债券发行有关机构

　　（一）发行人：华能国际电力股份有限公司

　　住所：北京市西城区复兴门内大街6号（华能大厦）

　　法定代表人：曹培玺

　　联系人：徐玉玮

　　联系地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦

　　联系电话：010-63226598

　　传真：010-63226888

　　（二）联席主承销商

　　1、中信建投证券股份有限公司：

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　项目负责人：陈翔、张宁宁

　　项目组成员：钱程

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

　　电话：010-85130422

　　传真：010-65608445

　　2、招商证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

　　法定代表人：霍达

　　项目负责人：杨栋

　　项目组成员：尚粤宇、周慧敏

　　联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

　　电话：010-60840880

　　传真：010-57601990

　　（三）发行人律师：北京市海问律师事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

　　签字律师：卞昊、迟卫丽

　　联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

　　电话：010-85606888

　　传真：010-85606999

　　（四）审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　主要经营场所：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼

　　2015年和2016年签字会计师：邹俊、付强

　　2017年签字会计师：邹俊、李瑶

　　联系地址：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

　　电话：010-85087038

　　传真：010-85085111

　　（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　　法定代表人：李信宏

　　联系人：李泽堃

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

　　电话：010-85172818

　　传真：010-85171273

　　（六）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

　　法定代表人：霍达

　　联系人：杨栋、尚粤宇、周慧敏

　　联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层

　　电话：010-60840880

　　传真：010-57601990

　　（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司北京使馆区支行

　　地址：北京市朝阳区三里屯路5号

　　负责人：王湘

　　联系人：沈一

　　电话：010-84429105

　　传真：010-84429101

　　（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　总经理：黄红元

　　联系人：汤毅

　　联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

　　负责人：聂燕

　　联系人：王博

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　第二节  　发行人的资信状况

　　一、 本期债券信用评级情况

　　经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　二、 本期债券信用评级报告主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　联合信用评定本期债券信用等级为AAA，该级别标识涵义为：本期债券信用质量极高，信用风险极低。

　　联合信用评定发行人主体长期信用等级为AAA，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）评级报告的内容摘要

　　联合信用评级有限公司对华能国际电力股份有限公司的评级反映了公司作为国内最大的发电类上市企业，属我国核心发电企业之一，在区域布局、发电装机容量、设备性能和技术水平以及电网认可程度等方面均具备显著优势；公司资本实力很强、利润规模很大、经营活动现金流状况佳。同时，联合评级也关注到我国用电需求增速放缓、火电上网电价下调、煤价上涨等因素对公司信用水平带来的不利影响。

　　未来随着公司在建、拟建的燃气发电机组及大容量燃煤发电机组的投产运营，公司发电能力将进一步提高，有利于公司综合竞争实力的保持，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

　　基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。

　　1、正面

　　（1）近年来，随着供给侧改革的推进，行业内高污染及落后产能有序退出，公司综合竞争优势更加突显。

　　（2）公司作为国内最大的发电类上市企业，属我国核心发电企业之一，在业务区域布局、发电装机规模，设备性能及技术水平等方面具备显著优势。

　　（3）公司资本实力很强、利润规模很大、经营活动现金流状况佳，对公司偿债能力形成有力支持。

　　2、关注

　　（1）目前宏观经济不景气导致全社会用电量增速放缓，对电力行业发展带来了一定负面影响，且上网电价的波动、环保投入增加以及电改政策的推进等因素对电力行业盈利能力影响较大。

　　（2）2016年下半年以来煤炭价格的大幅波动给公司成本控制带来较大影响。

　　（三）跟踪评级

　　根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年华能国际电力股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　华能国际电力股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。华能国际电力股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　联合评级将密切关注华能国际电力股份有限公司的相关状况，如发现华能国际电力股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

　　如华能国际电力股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至华能国际电力股份有限公司提供相关资料。

　　联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送华能国际电力股份有限公司、监管部门等。

　　三、 发行人主体历史评级情况

　　2007年7月16日，中诚信国际对发行人的首次主体评级为AAA，评级展望为稳定。2013年3月7日，中债资信对发行人的首次主体评级为AAA-；2013年6月26日，中债资信对发行人的主体跟踪评级为AAA-；根据中债资信于2014年4月21日出具的跟踪评级报告，中债资信将发行人主体长期信用等级调整为AAA，评级展望为稳定。中债资信认为发行人的经营风险和财务风险极低，外部支持具有一定增信作用，决定将华能国际主体信用等级由AAA-上调至AAA，评级展望为稳定。该评级结果表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响。违约风险极低。发行人主体历史评级情况如下：

　　表2-1：发行人主体历史评级情况

　　■

　　四、 发行人资信情况

　　（一）获得主要贷款银行的授信情况

　　公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2017年末，公司已经获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行和中国工商银行等主要贷款银行的各类授信额度合计3,646.43亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为2,418.79亿元人民币，未使用授信额度占总授信额度66.33%。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人上述主要银行授信情况未发生重大变化。

　　（二）发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况

　　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具如下：

　　表2-2：截至本募集说明书签署日发行人已发行尚未兑付的债券及债务融资工具情况

　　单位：亿元，年，%

　　■

　　截至本募集说明书摘要签署之日，上述债券及融资工具付息/兑付情况正常，付息/兑付方面无违约情形。

　　（三）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产比例

　　本次债券的发行规模计划为不超过人民币250亿元，以250亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其子公司的累计公司债券余额（含企业债）为330亿元，合计占公司2018年3月末合并资产负债表中扣除已发行可续期公司债券后的股东权益的比例为36.93%。

　　第三节  　发行人基本情况

　　一、 发行人基本情况

　　公司中文名称：华能国际电力股份有限公司

　　公司英文名称：Huaneng Power International,Inc.

　　法定代表人：曹培玺

　　注册资本：人民币15,200,383,440元

　　总股本：15,200,383,440股

　　股票简称及代码：华能国际（600011.SH）、华能国际电力股份（0902.HK）、华能电力（HNP.N）

　　成立日期：1994年6月30日

　　住所：北京市西城区复兴门内大街6号（华能大厦）

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦

　　邮政编码：100031

　　信息披露事务负责人：黄朝全

　　联系方式：010-63226640

　　传真：010-63226888

　　所属行业：电力、热力生产和供应业

　　统一社会信用代码：91110000625905205U

　　网址：http://www.hpi.com.cn/

　　经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动。）

　　二、 发行人股权结构及股东情况

　　（一）公司股权结构

　　截至2018年3月末，发行人控股股东为华能开发，其余为流通股股东，发行人最终控股母公司为华能集团。华能集团对华能开发直接控股75%，间接对华能开发控股25%，国务院国有资产监督管理委员会对华能集团100%控股，因此发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。发行人股权结构图如下：

　　图3-1：发行人股权结构图

　　■

　　注：

　　（1）华能集团通过华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

　　（2）华能集团直接持有公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有公司0.49%的权益。

　　（二）公司股东及实际控制人情况

　　截至2018年3月末，发行人前十名股东情况如下：

　　表3-1：截至2018年3月末发行人前十名股东持股情况

　　单位：股，%

　　■

　　注：上述股东中，中国华能集团有限公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限公司属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。

　　1、发行人控股股东和最终控股母公司基本情况

　　华能国际电力开发公司成立于1985年6月8日，注册资本4.5亿美元，是经国务院批准设立的中外合资企业。华能开发的经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。以下经营范围限分支机构华能国际电力开发公司铜川照金电厂实施：铜川市南市区集中供热管网工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）华能开发控股股东为华能集团。

　　截至2018年3月末，华能开发所持有的发行人股份未被质押。

　　1988年8月，经国务院批准，华能集团成立。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。华能集团注册资本200亿元，主营业务为电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。截至2016年末，华能集团境内外全资及控股电厂装机容量突破1.6亿千瓦，为电力主业发展服务的煤炭、金融、科技研发、交通运输等产业初具规模，公司在中国发电企业中率先进入世界企业500强，2016年排名第217位。

　　截至2017年末，华能集团资产总额10,396.07亿元，净资产2,195.92亿元；2017年度实现营业总收入2,607.50亿元，实现净利润68.98亿元。截至2018年3月末，华能集团资产总额10,428.66亿元，净资产2,210.36亿元；2018年1-3月实现营业总收入677.77亿元，实现净利润19.19亿元。

　　截至2018年3月末，华能集团所持有的发行人股份未被质押。

　　报告期内，发行人控股股东未发生变化。

　　2、实际控制人基本情况

　　截至2018年3月末，国务院国有资产监督管理委员会是发行人的实际控制人。

　　截至2018年3月末，国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。

　　报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理委员会。

　　三、 发行人独立经营情况

　　公司的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，相互制约，运作良好。公司资产结构完整，产权明晰。公司自主经营，业务独立。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司的人员配备也独立于控股股东，在管理和决策上均能保持独立。

　　四、 发行人组织结构及运行情况

　　公司经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成。股东大会是公司最高权力机构；董事会是股东会的常设执行机构，现有十五名董事，包括五名独立董事，对股东大会负责，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；监事会主要负有监督职责，由六名监事组成；公司设总经理一名，实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。

　　图3-2：发行人组织结构图

　　■

　　五、 发行人对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）发行人主要子公司情况

　　截至2017年末，发行人纳入合并范围的一级子公司基本情况如下：

　　表3-2：截至2017年末发行人纳入合并范围的一级子公司

　　■

　　■

　　注1：根据公司章程，持有其剩余权益的另外一家股东将其与石洞口发电公司经营和财务政策相关的表决权委托本公司代为行使，因此本公司对石洞口发电公司拥有控制权。

　　注2：根据本公司与其他股东的协议，其中一个股东将其拥有的北京热电25%股权的表决权委托本公司代为行使。由于本公司拥有超过半数的表决权，根据其公司章程能够控制北京热电的经营和财务政策，因此本公司认为对北京热电拥有控制权。

　　注3：根据本公司与持有巢湖发电10%权益的另一股东签署的一致行动确认函，该股东同意在本公司作为巢湖发电第一大股东期间，在重大经营、筹资和投资及相关财务决策方面与本公司保持一致，自此本公司的表决权已达到章程中规定的可以决定重大财务和经营决策的比例，因此，本公司认为对巢湖发电拥有控制权。

　　注4：根据本公司与苏州热电另两位股东签署的一致行动确认函，两位股东同意在本公司作为苏州热电第一大股东期间，在重大经营、筹资和投资及相关财务决策方面与本公司保持一致，自此本公司的表决权已达到章程中规定的可以决定重大财务和经营决策的比例，因此，本公司认为对苏州热电拥有控制权。

　　注5：根据本公司与持有金陵燃机热电21%权益的另一股东签署的一致行动确认函，该股东同意在保障其合法权益情况下，在金陵燃机热电的重大财务和经营决策上与本公司保持一致，因此本公司认为对金陵燃机热电拥有控制权。

　　（二）发行人主要合营联营企业

　　截至2017年末，发行人主要合营联营企业如下表：

　　表3-3：截至2017年末发行人主要合营联营企业

　　单位：元，%

　　■

　　1华能集团之子公司。

　　2本公司通过持有70%股权的子公司间接持有江苏南通发电有限公司的股权。该子公司持有江苏南通发电有限公司50%股权。

　　3本公司通过持有80%股权的子公司间接持有华能山东如意（香港）能源有限公司的股权。该子公司持有华能山东如意（香港）能源有限公司50%股权。

　　4本公司通过持有80%股权的子公司间接持有山东鲁意国际电力有限公司的股权。该子公司持有山东鲁意国际电力有限公司50%股权。

　　六、 董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　（一）董事会人员基本情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事会人员基本情况如下：

　　表3-4：发行人董事会人员基本情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）监事会人员基本情况

　　截至2018年6月末，发行人监事会人员基本情况如下：

　　表3-5：发行人监事会人员基本情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）高级管理人员基本情况

　　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人高级管理人员基本情况如下：

　　表3-6：发行人最新高级管理人员基本情况

　　单位：万元

　　■

　　七、 发行人主要业务及主要产品

　　（一）发行人的主营业务基本情况

　　公司的经营范围为投资建设、经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热力生产及销售；电力生产及销售。公司及其子公司的主要业务是利用现代化的技术和设备，利用国内外资金，在全国范围内开发、建设和运营大型发电厂，通过电厂所在地电网运营企业向用户提供稳定及可靠的电力供应。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，发行人分别实现营业收入12,890,487.25万元、13,815,029.62万元、15,245,944.40万元和4,325,563.46万元，营业收入较为稳定。近三年，发行人营业收入具体构成如下：

　　表3-7：发行人近三年营业收入构成

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年度、2016年度和2017年度，发行人营业成本分别为9,152,126.38万元、10,807,519.52万元和13,520,927.18万元，报告期内逐年上升。2017年，发行人营业成本较去年同期上升25.11%，主要是燃料成本上升较多导致。2017年，境内电厂售电单位燃料成本为225.92元/千千瓦时，较上年同期上升34.39%。燃料成本较上年同期增加244.63亿元，煤价同比上升使得燃料成本相应增加194.65亿元，电量上升使得燃料成本相应增加23.76亿元。近三年营业成本具体构成如下：

　　表3-8：发行人近三年营业成本明细

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年度、2016年度及2017年度，发行人营业毛利润分别为3,738,360.87万元、3,007,510.10万元和1,725,017.22万元，毛利率分别为29.00%、21.77%和11.31%。2015年度、2016年度及2017年度，发行人主营业务毛利润分别为3,698,705.46万元、2,942,180.13万元和1,596,498.41万元，毛利率分别为28.86%、21.61%和10.70%。

　　表3-9：发行人近三年营业利润及毛利率明细

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年度、2016年度及2017年度，发行人的电力及热力销售收入分别为12,784,940.81万元、13,584,641.37万元和14,892,544.17万元，占营业收入比重分别为99.75%、99.76%和99.79%，占比均达99%以上，且主要为火力发电，具体构成如下：

　　表3-10：发行人近三年主营业务收入构成

　　单位：万元，%

　　■

　　分地区来看，2017年发行人在中国境内和境外分别实现主营业务收入13,925,706.82万元和997,456.33万元，较上年同期分别增加了9.21%和15.14%。

　　表3-11：发行人2017年主营业务分地区情况

　　单位：万元，%

　　■

　　第四节  　财务会计信息

　　以下信息主要摘自发行人财务报告，本募集说明书摘要中载明的2015年度、2016年度和2017年度财务数据均摘自发行人2016年经审计的财务报告和2017年经审计的财务报告，2018年一季度财务数据摘引自未经审计的财务报告。其中，由于公司于 2017年收购了华能山东发电有限公司、华能吉林发电有限公司、华能黑龙江发电有限公司和华能河南中原燃气发电有限公司相关权益，因属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将2017年度合并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调整，故2016年度财务数据摘引自2017年度报告重述后的2016年财务数据。

　　投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人近三年经审计的财务报告。以上文件已置备于发行人和主承销商处供投资者查询。

　　表4-1：发行人近三年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　表4-2：发行人近三年及一期主要财务指标

　　单位：倍，%

　　■

　　注：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　（6）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　　（7）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

　　（8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　　（9）净资产收益率=（净利润/平均净资产额）×100%

　　（10）总资产收益率=（净利润/平均总资产额）×100%

　　截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人资产总额分别为29,972,972.26万元、37,975,939.61 万元、37,869,372.91 万元和38,259,188.34万元，负债总额分别为20,378,986.56万元、27,256,867.19 万元、28,649,006.03 万元和28,824,545.80万元，股东权益分别是9,593,985.70万元、10,719,072.42 万元、9,220,366.88万元和9,434,642.54万元，资产负债率分别为67.99%、71.77%和75.65%和75.34%。

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，发行人分别实现营业收入12,890,487.25万元、13,815,029.62 万元、15,245,944.40 万元和4,325,563.46万元，分别实现净利润1,754,967.71万元、1,327,467.13 万元、214,657.20 万元和172,793.57万元；2015年、2016年和2017年度，发行人EBITDA分别为456.40亿元、448.16 亿元和326.13 亿元，对发行人利息的保障程度高。截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，发行人货币资金分别为753,781.26万元、1,021,418.47 万元、936,482.35 万元和1,599,978.88万元，货币资金充裕，能为到期债务偿还提供支撑。

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为4,236,270.70万元、3,781,416.69 万元、2,919,736.26 万元和936,153.74万元，现金流入充足。发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-3,379,806.03万元、-2,344,022.97 万元、-3,406,040.51万元和-395,014.69万元，主要系发行人扩大经营，大量资金用于支付固定资产和其他长期资产所致。

　　第五节  　发行人2018年半年度财务会计信息

　　本节内容均摘自发行人2018年半年度财务报告，发行人2018年半年度财务数据未经审计。

　　表5-1：发行人2018年半年度主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　表5-2：发行人2018年半年度期主要财务指标

　　单位：亿元，次，倍，%

　　■

　　注：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　（6）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　　（7）EBITDA=税前利润+生产成本中折旧及摊销金额+财务费用中利息支出

　　（8）EBITDA利息保障倍数=EBIDTA/利息支出

　　（9）净资产收益率=（净利润/平均净资产额）×100%

　　（10）总资产收益率=（净利润/平均总资产额）×100%

　　第六节  　募集资金运用

　　一、 本期债券募集资金数额

　　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司股东大会、董事会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过250亿元（含250亿元）的公司债券，本次债券拟分期发行。本期债券发行规模为不超过50亿元（含50亿元）。

　　二、 本期债券募集资金运用计划

　　本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。

　　本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还到期银行贷款、公司债券及其他债务融资工具本金及利息。

　　发行人近期将到期的债务情况如下表所示：

　　■

　　本期债券募集资金拟用于偿还以上列表中部分的到期债务及相应利息。

　　募集资金到账后，公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

　　三、 本次债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响

　　（一）对发行人资产负债结构的影响

　　本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　　（二）对发行人财务成本的影响

　　与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　　（三）对于发行人短期偿债能力的影响

　　本次债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

　　综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　四、 专项账户管理安排

　　为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

　　公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

　　本次债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

　　同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　五、 公司关于本次债券募集资金的承诺

　　公司承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

　　第七节  　备查文件

　　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　一、 备查文件

　　（一）中国证监会核准本次债券发行的文件；

　　（二）本期债券募集说明书；

　　（三）本期债券募集说明书摘要；

　　（四）发行人2015-2017年经审计的财务报告及2018年一季度未经审计的财务报告；

　　（五）北京市海问律师事务所为本次债券出具的法律意见书；

　　（六）联合信用评级有限公司为本次债券出具的信用评级报告；

　　（七）华能国际电力股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议；

　　（八）华能国际电力股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则。

　　二、 查询地点

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件。

　　（一）华能国际电力股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦

　　联系人：徐玉玮

　　联系电话：010-63226598

　　传真：010-63226888

　　互联网网址：http://www.hpi.com.cn/

　　（二）中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

　　联系人：张宁宁、钱程

　　联系电话：010-85130422

　　传真：010-65608445

　　互联网网址：http://www.csc108.com/

　　（三）招商证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层

　　联系人：杨栋、尚粤宇、周慧敏

　　联系电话：010-60840880

　　传真：010-60840886

　　互联网网址：http://www.newone.com.cn/