本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　特别提示：

　　1、本次解锁的限制性股票数量为267.6万股，占目前公司总股本比例为1.3914%；

　　2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年9月7日；

　　3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）办理限制性股票激励计划第三次解锁相关事宜。公司第四届监事会第十次会议对公司37名激励对象解锁资格进行审核，独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市嘉源律师事务所出具了《关于中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划第三次解锁相关事项的法律意见书》。

　　经深圳证券交易所和中国结算深圳分公司审核同意，公司2015年限制性股票激励计划第三次解除限售手续已经中国结算深圳分公司办理完。本次解锁的激励对象人数为37名，解锁的限制性股票数量为267.6万股，占目前公司总股本比例为1.3914%。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、公司2015限制性股票激励计划概述

　　1、2015年7月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于〈中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，公司第三届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2015年8月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

　　3、2015年8月20日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年8月20日作为激励计划的授予日，授予价格16.66元/股，向符合条件的40名激励对象授予461万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2015年9月2日，公司公告了《关于限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2015年9月7日。

　　5、2016年5月6日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，即以资本公积向全体股东每10股转增5股，公司已于2016年6月20日实施了该权益分派方案，2015年限制性股票授予数量从461万股调整为691.5万股。

　　6、2016年8月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象欧阳小红、彭亮华已获授但尚未解锁的合计7.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.04元/股。

　　7、2016年8月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为205.2万股。

　　8、2017年8月16日，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象王竹林已获授但尚未解锁的合计10.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.94元/股。

　　9、2017年8月16日，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为200.7万股。

　　10、2018年8月21日，公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为267.6万股。

　　二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）激励计划第三个解锁期已届满

　　根据《激励计划》，限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，第三个解锁期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量为获授限制性股票数量的40%。公司确定的2015年限制性股票的授予日为2015年8月20日，上市日为2015年9月7日，第三个锁定期已届满。

　　（二）激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的说明

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　　综上所述，董事会认为：公司37名激励对象之获授股份已满足限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　（一）本次解锁的限制性股票的上市流通日为2018年9月7日。

　　（二）本次解锁的限制性股票数量为267.6万股，占目前公司总股本比例为1.3914%。

　　（三）本次解锁的激励对象人数为37名。

　　（四）本次解锁的激励对象及股票数量：

　　单位：万股

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　　注:1、限制性股票授予时激励对象为董事或高级管理人员的有王平卫、宋玉印、肖晓霞， 2017年6月1日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任王平卫先生为公司副董事长、总裁兼法人代表；同意聘任肖晓霞女士为公司副总裁、财务总监兼董事会秘书；同意聘任张津伟先生为公司副总裁。

　　2、王平卫先生是公司七个共同实际控制人之一，其承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

　　3、公司高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　（五）股份解除限售后的股本结构变动表

　　单位：股

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　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议公告；

　　2、第四届监事会第十次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划第三次解锁相关事项的法律意见书》；

　　5、限售股份上市流通申请书；

　　6、限售股份上市流通申请表。

　　特此公告。

　　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　　2018年9月4日