证券代码：600215   证券简称：长春经开   公告编号：临2018-039

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第三次会议于2018年8月29日以电子邮件的方式发出通知，于2018年8月31日以通讯方式召开。公司现有董事9名，截至2018年8月31日，共收到董事表决票9份，全体董事参加会议并表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　本次会议全票表决通过了以下议案：

　　一、《关于出售公司资产暨关联交易的议案》

　　为加快公司资金回笼，改善公司财务水平，增加利息收入，减轻公司经营负担；优化公司资源配置，集中资源、精力发展主营业务，为股东创造更好的投资回报。公司于2018年8月31日与长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）签署了《资产转让协议》，拟以人民币592,226,542.15元向城建集团出售公司持有的7家子公司股权、3项房地资产、部分其他固定资产（4台车辆、19台机器设备和106项电子设备）和债权资产（BT业务类债权资产和部分往来债权资产）。

　　本次交易完成后，在不考虑相关税金的情况下，预计公司总资产将减少2.61亿元，净资产和净利润将增加3,481万元，公司资产负债率将降低约7个百分点（最终数据以资产实际交割时中介机构出具的审计报告为准）。

　　由于城建集团董事长王晓明先生于2014年10月13日至2018年4月9日任公司董事，本次交易构成关联交易。

　　本次交易事项虽构成关联交易，但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于出售公司资产暨关联交易的公告》（临2018-041）。

　　二、《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》

　　详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》（临2018-042）。

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年九月四日

　　证券代码：600215  证券简称：长春经开   公告编号：临2018-040

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届监事会第三次会议于2018年8月29日以电子邮件的方式发出通知，于2018年8月31日以通讯方式召开。公司现有监事3名，截至2018年8月31日，共收到监事表决票3份，全体监事参加会议并表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　本次会议全票表决通过了《关于出售公司资产暨关联交易的议案》。为加快公司资金回笼，改善公司财务水平，增加利息收入，减轻公司经营负担；优化公司资源配置，优化公司资源配置，集中资源、精力发展主营业务，为股东创造更好的投资回报，公司于2018年8月31日与长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）签署了《资产转让协议》，拟以人民币592,226,542.15元向城建集团出售公司持有的7家子公司股权、3项房地资产、部分其他固定资产（4台车辆、19台机器设备和106项电子设备）和债权资产（BT业务类债权资产和部分往来债权资产）。本次交易完成后，在不考虑相关税金的情况下，预计公司总资产将减少2.61亿元，净资产和净利润将增加3,481万元，公司资产负债率将降低约7个百分点（最终数据以资产实际交割时中介机构出具的审计报告为准）。

　　由于城建集团董事长王晓明先生于2014年10月13日至2018年4月9日任本公司董事，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于出售公司资产暨关联交易的公告》（临2018-041）。

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一八年九月四日

　　证券代码：600215  证券简称：长春经开   公告编号：临2018-041

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　关于出售公司资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年8月31日与关联方长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司（以下简称“城建集团”、“受让方”）签署了《资产转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟以人民币592,226,542.15元向城建集团出售公司持有的7家子公司股权、3项房地资产、部分其他固定资产（4台车辆、19台机器设备和106项电子设备）和债权资产（BT业务类债权资产和部分往来债权资产）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　　除本次关联交易外，公司在过去12个月未与城建集团发生交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司于2018年8月31日召开的第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的概述

　　公司于2018年8月31日与关联方城建集团签署了《资产转让协议》，拟以人民币592,226,542.15元向城建集团出售公司持有的7家子公司股权、3项房地资产、部分其他固定资产（4台车辆、19台机器设备和106项电子设备）和债权资产（BT业务类债权资产和部分往来债权资产）。

　　（二）本次交易协议的签署情况

　　2018年8月31日，公司与城建集团在长春市签署了《资产转让协议》。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　由于城建集团董事长王晓明先生于2014年10月13日至2018年4月9日任本公司董事，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　为保证本次交易的有序开展，公司股东大会审议通过后授权公司董事长签署与本次交易相关的法律文件并同时授权董事长等相关人员具体办理与本次交易及交割相关的事宜。

　　除本次关联交易外，公司在过去12个月未与城建集团发生交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6的规定，过去12个月内，曾经具有第10.1.5条规定的情形之一的，视同上市公司的关联人；第10.1.5条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人。本次交易中，城建集团董事长王晓明先生，于2014年10月13日至2018年4月9日，任本公司董事，因此城建集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91220101MA14TWTU8C

　　住所：经济开发区常德路1588号8-1号楼11楼1115室

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：王晓明

　　注册资本：20000.000000万人民币

　　经营范围：房地产开发与经营，市政工程施工、建筑装饰工程、建筑安装与维修工程施工，物业管理及租赁服务，电气设备安装、内外线工程、电子电缆线路安装

　　成立日期：2017年09月25日

　　股    东：长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会

　　（三）最近一年发展状况

　　城建集团于2017年9月25日成立，主要从事房地产开发与经营，市政工程施工、建筑装饰工程、建筑安装与维修工程施工，物业管理及租赁服务，电气设备安装、内外线工程、电子电缆线路安装业务。

　　（四）截至本公告发布之日，城建集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

　　（五）城建集团股东方主要情况

　　城建集团系长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会的全资子公司。长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会是负责开发区国有资产综合管理的管委会工作部门，监管出资企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　股权资产

　　公司拟向城建集团转让持有的长春经开大厦物业服务有限公司、长春经济技术开发区工程电气安装有限公司、长春经开集团东方房地产开发有限公司、长春经开集团工程建设有限责任公司、长春经济技术开发区建筑工程有限公司、吉林旺通经贸有限公司、长春经开新资本招商有限公司7家子公司的全部股权。本次股权转让完成后，公司不再持有前述7家公司任何股权。7家公司基本情况如下：

　　1、长春经开大厦物业服务有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：长春经开大厦物业服务有限公司

　　统一社会信用代码：91220101245102179L

　　住所：经济开发区自由大路5188号

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：朱微

　　注册资本：300.000000万人民币

　　经营范围：物业管理及物业综合服务，会议及展览服务，餐饮服务，商务代理，建筑装饰装潢工程施工，房屋修缮，水电工程施工、维护，国内广告业经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：1997年07月07日

　　公司持有其100%股权。

　　（2）权属状况说明

　　长春经开大厦物业服务有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）最近一年发展状况

　　长春经开大厦物业服务有限公司主要从事物业管理及物业综合服务，会议及展览服务，餐饮服务，商务代理，建筑装饰装潢工程施工，房屋修缮，水电工程施工、维护等业务。

　　（4）主要财务指标

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060011号）， 截止 2017年12月31日，长春经开大厦物业服务有限公司资产总额4,386.56万元，净资产1,920.10万元，2017年全年实现营业收入2,821.56万元，净利润121.29万元，扣除非经常性损益后的净利润121.44万元。

　　截止2018年6月30日，长春经开大厦物业服务有限公司资产总额4,419.56万元，净资产1,938.84万元，实现营业收入1,416.39万元，净利润18.74万元，扣除非经常性损益后的净利润18.74万元（未经审计）。

　　截止公告日，公司不存在为长春经开大厦物业服务有限公司提供担保、委托其理财的情形。

　　2、长春经济技术开发区工程电气安装有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：长春经济技术开发区工程电气安装有限公司

　　统一社会信用代码：91220101605905208F

　　住所：开发区昆山路1451号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘立伟

　　注册资本：3000.000000万人民币

　　经营范围：电气设备安装；内外线工程；电子电缆线路安装；经销电气器材、五金交电、水暖器材、钢材、建材、化工产品（易燃易爆危险品除外）；照明产品（LED）生产与销售；普通货运；房屋租赁、汽车租赁、机械设备租赁及维修；广告设计制作代理发布；机电设备安装工程、市政工程、电子系统工程施工；商务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：1993年05月06日

　　公司持有其99.73%股权。

　　（2）权属状况说明

　　长春经济技术开发区工程电气安装有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）最近一年发展状况

　　长春经济技术开发区工程电气安装有限公司主要从事电气设备安装；内外线工程；电子电缆线路安装；经销电气器材、五金交电、水暖器材、钢材、建材、化工产品（易燃易爆危险品除外）；照明产品（LED）生产与销售；普通货运；房屋租赁、汽车租赁、机械设备租赁及维修；广告设计制作代理发布；机电设备安装工程、市政工程、电子系统工程施工；商务代理业务。

　　（4）主要财务指标

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060008号）， 截止 2017年12月31日，长春经济技术开发区工程电气安装有限公司资产总额17,573.90万元，净资产 3,344.13万元，2017年全年实现营业收入3,049.50万元，净利润142.44万元，扣除非经常性损益后的净利润139.57万元。

　　截止2018年6月30日，长春经济技术开发区工程电气安装有限公司资产总额14,734.12万元，净资产3,186.2万元，实现营业收入227.25万元，净利润-157.93万元，扣除非经常性损益后的净利润-165.08万元（未经审计）。

　　截止公告日，公司不存在为长春经济技术开发区工程电气安装有限公司提供担保、委托其理财的情形。

　　3、长春经开集团东方房地产开发有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：长春经开集团东方房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：912201017859203242

　　住所：经济开发区深圳街3号

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：陈平

　　注册资本：5000.000000万人民币

　　经营范围：房地产开发贰级

　　成立日期：2006年06月13日

　　公司持有其100%股权。

　　（2）权属状况说明

　　长春经开集团东方房地产开发有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）最近一年发展状况

　　长春经开集团东方房地产开发有限公司主要从事房地产开发业务。

　　（4）主要财务指标

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060013号）， 截止 2017年12月31日，长春经开集团东方房地产开发有限公司资产总额12,582.50万元，净资产4,050.54万元，2017年全年实现营业收入938.88万元，净利润-478.19万元，扣除非经常性损益后的净利润-478.17万元。

　　截止2018年6月30日，长春经开集团东方房地产开发有限公司资产总额13,971.37万元，净资产4,304.75万元，实现营业收入0元，净利润254.21万元，扣除非经常性损益后的净利润254.31万元（未经审计）。

　　截止公告日，公司不存在为长春经开集团东方房地产开发有限公司提供担保、委托其理财的情形。

　　4、长春经开集团工程建设有限责任公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：长春经开集团工程建设有限责任公司

　　统一社会信用代码：91220101661624558R

　　住所：经济开发区自由大路100号1206室

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：周晓东

　　注册资本：5000.000000万人民币

　　经营范围：市政公用工程施工，工程机械租赁，公路安全设施及道路标线划线施工

　　成立日期：2007年08月14日

　　公司持有其100%股权。

　　（2）权属状况说明

　　长春经开集团工程建设有限责任公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）最近一年发展状况

　　长春经开集团工程建设有限责任公司主要从事市政公用工程施工，工程机械租赁，公路安全设施及道路标线划线施工业务。

　　（4）主要财务指标

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060012号），截止 2017年12月31日，长春经开集团工程建设有限责任公司资产总额14,130.98万元，净资产1,881.03万元，2017年全年实现营业收入5,048.57万元，净利润446.27万元，扣除非经常性损益后的净利润446.27万元。

　　截止2018年6月30日，长春经开集团工程建设有限责任公司资产总额12,838.84万元，净资产1,495.52万元，实现营业收入0元，净利润-385.5万元，扣除非经常性损益后的净利润-383.82万元（未经审计）。

　　截止公告日，公司不存在为长春经开集团工程建设有限责任公司提供担保、委托其理财的情形。

　　5、长春经济技术开发区建筑工程有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：长春经济技术开发区建筑工程有限公司

　　统一社会信用代码：91220101243888235Q

　　住所：经济开发区深圳街3号

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：马春良

　　注册资本：3000.000000万人民币

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包；钢结构工程专业承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：1995年07月12日

　　公司持有其100%股权。

　　（2）权属状况说明

　　长春经济技术开发区建筑工程有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）最近一年发展状况

　　长春经济技术开发区建筑工程有限公司主要从事房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包；钢结构工程专业承包业务。

　　（4）主要财务指标

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060010号）， 截止 2017年12月31日，长春经济技术开发区建筑工程有限公司资产总额18,257.86万元，净资产1,413.59万元，2017年全年实现营业收入7,960.35万元，净利润-18.73万元，扣除非经常性损益后的净利润-18.72万元。

　　截止2018年6月30日，长春经济技术开发区建筑工程有限公司资产总额18,532.49万元，净资产1,211.73万元，实现营业收入30.23万元，净利润-201.86万元，扣除非经常性损益后的净利润-120.82万元（未经审计）。

　　截止公告日，公司不存在为长春经济技术开发区建筑工程有限公司提供担保、委托其理财的情形。

　　6、吉林旺通经贸有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：吉林旺通经贸有限公司

　　统一社会信用代码：91220101795247284L

　　住所：经济开发区昆山路15号一层

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：王晓明

　　注册资本：1789.749100万人民币

　　经营范围：装饰、装潢材料（不含危险化学品）、建筑材料经销；农副产品收购（不含粮食）；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2007年03月08日

　　公司持有其100%股权。

　　（2）权属状况说明

　　吉林旺通经贸有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）最近一年发展状况

　　吉林旺通经贸有限公司主要从事装饰、装潢材料、建筑材料经销；农副产品收购（不含粮食）；房屋租赁业务。

　　（4）主要财务指标

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060014号）， 截止 2017年12月31日，吉林旺通经贸有限公司资产总额5,268.70万元，净资产1,207.22万元，2017年全年实现营业收入38.10万元，净利润-254.93万元，扣除非经常性损益后的净利润-254.71万元。

　　截止2018年6月30日，吉林旺通经贸有限公司资产总额5,281.68万元，净资产1,205.65万元，实现营业收入19.05万元，净利润-1.57万元，扣除非经常性损益后的净利润-1.57万元（未经审计）。

　　截止公告日，公司不存在为吉林旺通经贸有限公司提供担保、委托其理财的情形。

　　7、长春经开新资本招商有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：长春经开新资本招商有限公司

　　统一社会信用代码：91220101756155600B

　　住所：经济开发区自由大路5188号

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王晓明

　　注册资本：1000.000000万人民币

　　经营范围：工业基础设施开发、建设、租赁、转让、投资及配套服务（应经专项审批的项目未获审批前不得经营）

　　成立日期：2004年01月19日

　　公司持有其99%股权。

　　（2）权属状况说明

　　长春经开新资本招商有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）最近一年发展状况

　　长春经开新资本招商有限公司主要从事工业基础设施开发、建设、租赁、转让、投资及配套服务业务。

　　（4）主要财务指标

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060009号）， 截止 2017年12月31日，长春经开新资本招商有限公司资产总额15,696.38万元，净资产753.73万元，2017年全年实现营业收入0万元，净利润-27.05万元，扣除非经常性损益后的净利润-27.05万元。

　　截止2018年6月30日，长春经开新资本招商有限公司资产总额12,203.06万元，净资产751.09万元，实现营业收入0元，净利润-2.64万元，扣除非经常性损益后的净利润-2.61万元（未经审计）。

　　截止公告日，公司不存在为长春经开新资本招商有限公司提供担保、委托其理财的情形。

　　房地资产

　　1、交易的名称和类别：3项房屋建筑物及房屋建筑物占用的土地使用权。

　　2、交易标的权属及运营情况说明

　　房屋建筑物包括：经开大厦（权证编号：吉（2017）长春市不动产权第0050726号）、工程建设办公楼和车库。上述三项房屋建筑物不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经开大厦于1996年12月31日建成，自有部分建筑面积10,859.69平米。其中7,028.32平米公司自用，3,831.37平米用于出租，2017年年租金为77.41万元。工程建设办公楼和车库为公司办公自用，无产权证，建筑面积分别为1,500平米和14平米。

　　3、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（审计报告编号：瑞华审字[2017]21060014号）审计，上述3项房地资产截至2017年12月31日账面价值如下：

　　■

　　部分其他固定资产

　　1、交易的名称和类别：4台车辆、19台机器设备、106项电子设备。

　　2、交易标的权属及运营情况说明

　　上述固定资产为公司办公自用，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（审计报告编号：瑞华审字[2017]21060014号）审计，上述3项房地资产截至2017年12月31日账面价值如下：

　　■

　　债权资产

　　公司本次交易拟转让的债权资产包括BT业务类债权资产和部分往来债权资产共计389,366,550.37元。具体情况如下：

　　1、BT业务类债权资产

　　（1）BT项目保税区道路项目

　　BT业务-建设期项目，由公司全资子公司长春经开集团工程建设有限责任公司及长春经济技术开发区建筑工程有限公司承建。根据与长春兴隆综合保税区投资建设有限公司签署的合同约定，合同约定项目建设期2011年至2012年，工程回购期限为5年，部分项目变更后，合同子项目共计6项，合同总额为11,660.00万元，实际结算时以开发区财政评审中心委托造价事务所审定为准。

　　（2）BT项目道路路灯项目

　　BT业务-建设期及回购期项目，项目由本公司全资子公司长春经开集团工程建设有限责任公司及控股子公司长春经济技术开发区工程电气安装有限公司承建。根据与长春得赛投资建设有限公司签署的合同约定，项目建设期2011年至2012年，工程回购期限为5年，部分项目变更及终止后，合同子项目共计35项，合同总额调整为7,602.60万元。实际结算时以开发区财政评审中心委托造价事务所审定为准。

　　（3）BT项目世纪大街大中修项目

　　BT业务-建设期及回购期项目，由本公司全资子公司长春经开集团工程建设有限责任公司承建。根据与长春经济技术开发区住房保障和公共事业服务中心签署的合同约定，项目建设期自2011年开始，工程回购期限为5年，预算总投资4,555.00万元。

　　截至2018年6月30日，BT类债权资产账面值如下：

　　■

　　2018年8月31日，公司与城建集团签署《关于〈工程项目投资建设与移交合同〉及相关施工合同权利义务转让协议书》，将与长春兴隆综合保税区投资建设公司、长春得赛建设投资有限公司、长春经济技术开发区住房保障和公用事业服务中心签署的《工程项目投资建设与移交合同》中关于公司的权利义务从《资产转让协议》生效时生效并转让给城建集团享有和承担，城建集团同意受让上述权利和义务，长春兴隆综合保税区投资建设公司、长春得赛建设投资有限公司、长春经济技术开发区住房保障和公用事业服务中心同意上述权利义务的转移。

　　2、部分往来债权资产（截止2018年6月30日）

　　■

　　上表往来债权资产具体情况详见“（四）本次交易债权债务转移情况”。

　　（二）股权资产、房地资产及部分其他固定资产评估情况

　　1、股权资产：

　　根据中联资产评估集团有限公司（具备从事证券、期货业务资格）于2018年8月15日出具的评估报告，采用资产基础法（成本法）对长春经开新资本招商有限公司、长春经济技术开发区工程电气安装有限公司、长春经济技术开发区建筑工程有限公司、长春经开集团工程建设有限责任公司、长春经开集团东方房地产开发有限公司、吉林旺通经贸有限公司、长春经开大厦物业服务有限公司7家公司进行了评估，具体评估结果为：

　　■

　　有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。

　　2、房地资产

　　中联资产评估集团有限公司（具备从事证券、期货业务资格）于2018年8月15日出具了《长春经开（集团）股份有限公司拟转让其持有的部分资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1444号），对7项房屋建筑物、19台机器设备、20台车辆、106项电子设备和房屋建筑物占用的土地使用权于评估基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估，评估结论为：委估资产账面净值2,411.12 万元，评估净值9,221.37 万元，增值额6,810.25 万元，增值率282.45 %，主要是房屋建筑物等评估增值，增值原因为委估房屋建筑物入账时间较早，至评估基准日，房地产的市场价值不断上涨，致使评估增值。

　　公司此次转让的房地资产为3项房屋建筑物及房屋建筑物占用的土地使用权。根据中联资产评估集团有限公司出具的上述“中联评报字[2018]第1444号”评估报告及评估说明，此次转让的房地资产采用市场比较法（房地分估）进行评估，账面净值21,600,730.42元，评估值81,085,100.00元，具体情况列示如下：

　　■

　　3、部分其他固定资产

　　公司此次转让的部分其他固定资产为：4台车辆、19台机器设备和106项电子设备。根据中联资产评估集团有限公司出具的上述“中联评报字[2018]第1444号”评估报告及评估说明，此次转让的部分其他固定资产采用重置成本法进行评估，账面净值915,970.18元，评估净值787,460.00元。具体情况列示如下：

　　■

　　4、董事会对上述股权资产、房地资产和部分其他固定资产的估值方法合理性判断

　　董事会对评估机构评估方法的选择、评估假设的合理性、评估参数的有效性、评估价值分析原理、采用的模型等方面作了充分了解，认为聘用的评估机构具有独立性，标的资产的估值假设前提合理，评估结论客观、公允。

　　(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

　　交易双方在平等自愿的基础上，综合考虑各方面因素，经过友好协商，最终确定本次整体转让标的资产的最终交易价格为592,226,542.15元。

　　（四）本次交易债权债务转移情况

　　■

　　（五）关联交易价格公平合理性分析

　　本次资产出售主要基于以下四方面原因：一是自公司控股股东变更以来，公司加快了产业转型升级的步伐，加速剥离未来非核心资产，努力实现公司高质量和可持续发展，本次转让的7家公司，主要从事电气、工程、物业等业务，今年以来业务发展大幅萎缩，难以维系正常的经营运作，上述7家公司2017年实现营业收入19,856.96万元，净利润-68.90万元，2018年上半年度经营业绩呈现加速下滑态势，营业收入仅为1,692.91万元，净利润-476.55万元，远低于预期，拖累公司整体经营效益，已成为公司发展的包袱。二是受让方城建集团具有电气、工程、物业等业务资源，本次交易完成后，上述资产及业务将与城建集团产生良好的协同效应，易于恢复正常经营，同时也将减轻公司的经营负担和压力。三是本次资产转让完成后，预计将有959名人员的劳动关系转移至城建集团，公司管理费用将得到大幅缓解，预计每年减管理费用成本至少约7500万元（2017年上述人员管理费用为75,122,057.84元），降低公司经营成本。四是本次资产出售及往来款的转让，将加快公司回笼资金，减少机会成本损失，预计将增加现金流5.92亿元，增加利息收入，大幅改善公司财务状况，恢复经营活力。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、合同主体

　　甲方：长春经开（集团）股份有限公司

　　乙方：长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司

　　2、标的

　　甲方持有的7家子公司股权、3项房地资产、部分其他固定资产（4台车辆、19台机器设备和106项电子设备）和债权资产（BT业务类债权资产和部分往来债权资产）。

　　3、资产估值基准日

　　协议中的股权资产、房地资产和部分其他固定资产以2017年12月31日为评估基准日，债权资产（BT业务类债权资产和部分往来债权资产）以2018年6月30日的账面余额为准。

　　4、交易价格和税费

　　甲乙双方综合考虑各方面因素，经过友好协商，最终确定本次转让标的资产的交易价格为人民币592,226,542.15元。

　　甲乙双方交易的标的资产所发生的税款和相关费用，按照国家规定各自承担。

　　5、价款支付和资产交付

　　本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付人民币517,000,000.00元；剩余交易价款75,226,542.15元，乙方最迟应在2019年3月31日前付清。

　　甲方在收到乙方支付的首批款人民币517,000,000.00元后，应立即配合乙方启动标的资产的交割工作，乙方应积极推进标的资产交割工作。

　　6、过渡期安排

　　标的资产在评估基准日至实际交割日产生的损益由甲方享受和承担，甲乙双方共同委托具有证券从业资格的审计机构进行审计并出具审计报告，审计报告出具后2019年3月31日前双方结清损益（如果审计结果为亏损则甲方应按亏损数额支付给乙方，如果审计结果为盈利则乙方按盈利数额支付给甲方）。

　　7、人员安置

　　交易标的资产所涉及的职工（包括但不限于甲方及其分公司职工）由乙方于

　　2018年9月30日前妥善接收和安置。甲方及其分公司无法转移的退休人员社保、医保和采暖费由甲方依法继续承担。

　　股权资产交易标的所涉及的七家公司在职职工，采取人随公司走的原则。

　　8、违约责任

　　甲方未按本协议约定履行义务（包括但不限于配合乙方办理标的资产交割相关手续的（非因甲方主观原因的除外）），乙方有权要求甲方继续履行，甲方应赔偿由此给乙方造成的一切经济损失。

　　乙方未按本协议约定履行义务（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付

　　交易价款的），甲方有权要求乙方继续履行，而且乙方应赔偿由此给甲方造成的一切经济损失。

　　9、附则

　　本协议经甲乙双方法定代表人签字盖章后成立，本协议同时具备如下条件时生效：

　　（1）经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　（2）乙方董事会审议通过并报国有出资人审批；

　　（二）履约说明

　　城建集团为长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会的全资子公司，公司董事会认为，城建集团具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易的目的在于加快资金回笼，改善公司财务水平，增加利息收入，减轻公司经营负担；优化公司资源配置，集中资源、精力发展主营业务，符合公司当期利益及长远战略发展需要，为股东创造更好的投资回报。

　　本次交易完成后，在不考虑相关税金的情况下，预计公司总资产将减少2.61亿元，净资产和净利润将增加3,481万元，公司资产负债率将降低约7个百分点（最终数据以中介机构出具的审计报告为准）。

　　本次关联交易完成后，公司将不再持有前述7家子公司股权，前述7家子公司将不再纳入本公司合并报表范围。本公司不存在为前述7家子公司提供担保、委托其理财的情形，前述7家子公司与本公司资金往来情形详见“三、关联交易标的基本情况”。

　　公司董事会认为，本次资产出售不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2018年8月31日，公司第九届董事会第三次会议以同意9票、反对 0票、弃权 0 票的表决结果审议通过了本次资产出售事项。

　　（二）独立董事事前认可及发表独立意见如下：

　　公司就本次资产出售事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：

　　本次交易公平、公正，有利于减轻公司经营压力，加快公司业务转型升级，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第九届董事会第三次会议审议。

　　公司独立董事就本次资产出售事项，发表如下独立意见：

　　1、董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定；

　　2、本次交易标的资产已由具备从事证券期货相关业务资格的评估机构根据法律法规和资产评估业务准则进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理；

　　3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定；

　　4、独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司加快战略转型、产业转型升级，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益；

　　5、同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不需经过有关部门批准。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除本次关联交易外，公司在过去12个月未与城建集团发生交易。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司第九届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第三次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第九届董事会第三次会议的事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于第九届董事会第三次会议的独立意见；

　　（五）《资产转让协议》；

　　（六）中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1437号《长春经开（集团）股份有限公司拟转让长春经开新资本招商有限公司股权项目资产评估报告》；

　　（七）中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1438号《长春经开（集团）股份有限公司拟转让长春经济技术开发区工程电气安装有限公司股权项目资产评估报告》；

　　（八）中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1439号《长春经开（集团）股份有限公司拟转让长春经济技术开发区建筑工程有限公司股权项目资产评估报告》；

　　（九）中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1440号《长春经开（集团）股份有限公司拟转让长春经开大厦物业服务有限公司股权项目资产评估报告》；

　　（十）中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1441号《长春经开（集团）股份有限公司拟转让吉林旺通经贸有限公司股权项目资产评估报告》；

　　（十一）中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1442号《长春经开（集团）股份有限公司拟转让长春经开集团东方房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》；

　　（十二）中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1443号《长春经开（集团）股份有限公司拟转让长春经开集团工程建设有限责任公司股权项目资产评估报告》；

　　（十三）中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1444号《长春经开（集团）股份有限公司拟转让其持有的部分资产评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　长春经开（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年九月四日

　　证券代码：600215    证券简称：长春经开    公告编号：2018-042

　　长春经开（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2018年9月20日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　召开会议的基本情况

　　股东大会类型和届次

　　2018年第五次临时股东大会

　　股东大会召集人：董事会

　　投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月20日14 点00 分

　　召开地点：吉林省长春市自由大路 5188号21楼会议室

　　网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月20日

　　至2018年9月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。详见 2018 年9月4日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　特别决议议案：无。

　　对中小投资者单独计票的议案：《关于出售公司资产暨关联交易的议案》

　　涉及关联股东回避表决的议案：《关于出售公司资产暨关联交易的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司。

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　股东大会投票注意事项

　　本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　会议出席对象

　　股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　公司董事、监事和高级管理人员。

　　公司聘请的律师。

　　其他人员

　　会议登记方法

　　1、登记手续：

　　符合登记条件的法人股股东持上海股票帐户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　符合登记条件的个人股东持上海股票帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；

　　委托代理人持委托书、委托人上海股票帐户、委托人持股凭证及本人身份证办理

　　登记手续；

　　异地股东可于登记日以传真方式登记（传真后请确认）。

　　2、登记地点：

　　长春经济技术开发区自由大路 5188 号开发大厦公司董事会办公室(2107 室)

　　3、登记时间：

　　2018年9月14日上午 8:30—11:00        下午 1:30—3:00

　　其他事项

　　1、联 系 人： 梁志鹏

　　2、联系电话： 0431－84644225

　　3、传    真： 0431－84630809

　　4、邮    编： 130031

　　5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、

　　股东上海股票帐户等原件，以便验证入场。

　　7、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　长春经开（集团）股份有限公司董事会

　　2018年9月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　长春经开（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月20日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。