本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示

　　1、本次签署的协议仅为意向性协议，属于表示各方合作意愿的意向性约定，最终实施与否和实施进度均存在不确定性。

　　2、本次股权投资意向协议所涉及收购股权的交易价格尚未最终确定，最终将参考评估机构出具的评估报告书由各方在评估值基础上协商确定。待审计、评估事项确定之后，交易各方将签订正式最终交易协议。最终交易协议需要各方根据相关规定另行履行内部程序，存在不确定性。

　　基于以上，该股权投资事项尚存在不确定性，待相关事项明确后，公司将按照相关规定履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概况

　　2018年9月3日，广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”或“甲方”）与扬州江嘉科技有限公司（以下简称“标的公司”或“江嘉科技”或“乙方”）、江苏江佳电子股份有限公司（以下简称“交易对手方”或“江佳电子”或“丙方”）签署了《投资意向协议》（以下简称“本协议”），鉴于对标的公司的产业发展前景的认可，公司拟有意向以人民币8,970万元受让丙方持有的标的公司65%股权。

　　乙方、丙方与通宇通讯无关联关系，与通宇通讯董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。本次签署意向协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况介绍

　　名称：扬州江嘉科技有限公司；

　　成立日期：2010年10月12日；

　　注册资本：人民币1,500万元；

　　注册地址：扬州市江都区仙女镇黄海路1号；

　　法定代表人：严格；

　　统一社会信用代码：91321012566850127U；

　　主营产品：研发、生产、销售微波介质滤波器件。

　　截止本协议签署时，标的公司股权结构如下：

　　■

　　三、交易对手方基本情况介绍

　　名称：江苏江佳电子股份有限公司；

　　成立日期：1999年08月16日；

　　注册资本：人民币5,000万元；

　　注册地址：江苏省扬州市江都区邵伯镇甘棠路88号、江苏省扬州市江都区仙女镇黄海路1号；

　　法定代表人：严盛喜；

　　统一社会信用代码：91321000140937102W；

　　主营产品：压电陶瓷滤波器、谐振器、鉴频器、陷波器、微波介质滤波器、声表面波器件等系列产品，金属氧化膜电阻、水泥电阻等系列产品，仪器仪表，汽车配件的制造、加工、销售等。

　　四、意向协议的主要内容

　　1、甲方系广东通宇通讯股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码为002792，主营业务为移动通信系统中的基站天线、微波天线以及射频器件等设备的研发、生产和销售；

　　2、乙方系依据中国法律有效设立、合法存续的有限责任公司，主营产品：研发、生产、销售微波介质滤波器件；

　　3、丙方系依据中国法律有效设立、合法存续的股份有限公司，持有标的公司100%股权，丙方有意将其持有的标的公司65%股权转让给甲方，甲方有意以现金方式收购丙方持有的标的公司65%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　（一）公司估值、交易方式及交易价格

　　1、丙方及标的公司承诺，2019-2021年标的公司实现扣非后净利润（扣除非经常性损益）不低于900万元、1100万元、1300万元。

　　2、标的公司100%股权估值初步估值13800万元，最终估值待各方在最终合作协议中协商确定。

　　3、甲方本次以现金方式收购标的公司65%股权，65%股权的股权转让金为8970万元。

　　4、股权资金的支付：股权转让款分四次支付，股权交割完成后十个工作日内支付50%；若达成2019年度承诺业绩标的，则在2019年审计报告出具十个工作日内支付20%；若达成2020年度承诺业绩标的，则在2020年度审计报告出具十个工作日内支付20%，；若达成2021年度承诺业绩标的，则在2021年度审计报告出具十个工作日内支付10%。

　　5、丙方承诺，在各方签订最终投资合作协议前，目前由丙方负责经营的所有与微波介质滤波器和军品相关的业务需无偿转移至标的公司，以及与微波介质滤波器和军品业务相关的资产（包括商标、专利、各类研发/生产/测试设备、物料/成品存货、技术/生产/质量/销售团队成员、客户销售合作关系与订单合同等，包括即将投产的LTCC生产线相关设备，不含土地和厂房，不含和日本东光公司、日本村田公司合作的介质滤波器部门）需全部无偿转入标的公司，且丙方自各方签订最终投资合作协议起不得从事与标的公司形成竞争关系的业务。

　　6、丙方承诺，为确保标的公司的正常经营发展，需按照市场公允价将扬州市江都区仙女镇黄海路1号所在地的办公场地生产厂房及相关配套设施租赁给标的公司使用，具体租赁面积由标的公司根据经营发展需要与丙方协商确定，且不得在未经过标的公司同意的情况下收回租赁权。

　　7、标的公司需尽快启动高新技术企业资格的申请手续，并在2019年12月31日前获得高新技术企业资格证书。

　　8、丙方及标的公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现其业绩标的，根据甲方、丙方共同认可的具有证券资格的会计师事务所对乙方2019-2021年进行年度审计时，应对标的公司的扣非后净利润与本协议约定的扣非后净利润承诺额进行审核：

　　（1）如果标的公司任一会计年度扣非后净利润未达成承诺业绩标的的95%，则股权转让方需向投资方以现金方式进行补偿。每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：

　　当年补偿金额=本次投资总金额×（截至当期期末标的公司累计承诺扣非后净利润—截至当期期末标的公司累计实现扣非后净利润）/三年累计承诺扣非后净利润总额—以前年度补偿金额。补偿方在接到甲方书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到甲方指定账户。

　　（2）如果标的公司任一会计年度扣非后净利润超额完成承诺业绩标的，则可以给予标的公司管理层超额绩效奖励，每年奖励总额不高于超额利润部分的30%，三年累计奖励不高于本次投资总额的20%。

　　9、减值补偿：在整个承诺期限届满时，投资方将聘请各方认可的、具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，若标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则转让方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向投资方以现金进行补偿，补偿金额为：标的公司期末减值额*本次投资方所获得的股权比例-补偿期限内已补偿的金额。

　　（二）其他交易承诺

　　1、若存在以下问题：

　　（1）丙方从事与标的公司有竞争关系的业务；

　　（2）标的公司、丙方及丙方实际控制人存在重大违法行为或被认定承担刑事责任；

　　（3）甲方投资后5年内标的公司核心管理团队主动离职（具体人员名单由双方协商确定）；

　　（4）标的公司核心管理团队、丙方管理层股东：1）在任职期间内从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；2）在离开公司五年内在与标的公司经营业务相竞争的企业任职、3）单独设立或参与设立新的与标的公司业务相关联的经营实体；4）在其他企业担任根据国内证券市场规则禁止或者限制的兼职职务。

　　（5）标的公司核心管理团队、丙方管理层股东出现重大个人诚信问题损害“标的公司”利益，包括但不限于“标的公司”出现投资人不知情的大额账外现金销售收入等情形；

　　则“甲方有权利要求本次股权转让方回购甲方本次投资取得的全部股权，股权转让方在收到“股份回购”的书面通知当日起10个工作日内需付清全部金额。

　　股权回购价格计算公式如下：

　　“投资人”投资金额×（1＋【18】%×出资日到股份回购款支付日天数÷360）－“投资人”已分得的税后现金股利。

　　2、甲方本次投资后，标的公司需与核心管理人员和技术人员与标的公司签订《竞业禁止协议》，约定：1）在任职期间内不得从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；2）在离开公司两年内不得在与标的公司经营业务相竞争的企业任职；3）在离开公司两年内不得单独设立或参与设立新的与标的公司业务相关联的经营实体。

　　3、本协议有效期为签订之日起6个月，在本协议有效期内，公司不得再与其他投资机构接触或洽谈投资事宜，在本轮投资完成后，未经甲方事前书面同意，现有股东/最终权益持有人不应直接或间接出售或转让公司股份权益。

　　4、甲方承诺乙方、丙方，在本轮投资后主要业务领域将不做大幅调整，且主要经营管理团队保持稳定。但投资后标的公司财务管理由甲方派驻财务总监负责监管。

　　（三）尽职调查

　　1、在本协议签署前，甲方及甲方指派人已通过访谈、获取书面资料等方式对甲方进行初步尽调，乙方、丙方应保证本协议签订前已提供于甲方及甲方指派人的资料（以下简称“初步尽调资料”）的真实性及准确性；

　　2、在本协议签署后，甲方将根据需要委托内部审计人员、律师、会计师等人员对标的公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁等事项进行全面尽职调查（以下简称“全面尽调”）。对此，丙方应确保标的公司及相关人员予以充分的配合与协助，并保证有关信息披露真实、准确、完整；

　　3、如甲方及甲方指派人于全面尽调阶段获取的标的公司在资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁等影响本次交易评估作价的信息，与前期乙方、丙方提供的信息存在重大差异，甲方可以中止本次交易。

　　五、对公司的影响及风险提示

　　1、本次股权投资符合公司的战略规划及实际经营需求，新一代通信网络的技术发展中，基站天线与射频器件将逐步实现一体化，陶瓷介质滤波器将是射频器件主要的技术方向之一，通过本次股权投资，将有利于加强公司在天馈一体化方向的技术积累，加强公司在未来通信网络市场的竞争力，有利于提升公司的综合竞争力及盈利能力。

　　2、本意向协议书仅为意向性协议，在公司签署正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本意向协议也不会影响公司业务的独立性。

　　3、资金来源为公司自有资金。

　　经第三方审计和资产评估之后，公司将另行向公司有权机构提交正式的投资方案审议，最终以公司相应审批流程通过后的相关正式协议为准。本交易尚存在不确定性，公司将根据深圳证券交易所的相关规定，根据项目投资进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《投资意向协议》

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月三日