本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“深圳惠程”）本次注销股票期权涉及2位激励对象，注销股票期权60万份，占2015年两期股权激励计划所涉及的股票期权总数1,420万份的4.23%，占公司当前总股本813,009,768股的0.07%。其中：涉及2015年第一期股权激励计划预留授予的股票期权数量为30万份，占公司当前总股本的0.04%，授权日期为2016年8月16日，涉及人数1人（陈文龙）；涉及2015年第二期股权激励计划预留授予的股票期权数量为30万份，占公司当前总股本的0.04%，授权日期为2016年8月16日，涉及人数1人（曹晓黎）。

　　3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于2018年9月3日办理完成。

　　一、2015年两期股权激励计划简述

　　（一）2015年第一期股权激励计划简述

　　2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第一期股权激励计划”）及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

　　2015年8月21日公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

　　2015年12月28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了关于调整2015年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案和关于向2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2016年12月28日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2017年1月18日公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第一期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第一期股权激励计划首次授予部分第三个解锁期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2018年8月20日公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了关于注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案，董事会同意注销2015年第一期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权的股票期权，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　(二)2015年第二期股权激励计划简述

　　2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”，与2015年第一期股权激励计划合并简称“2015年两期股权激励计划”）及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

　　2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

　　2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2017年1月18日公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁/行权的限制性股票及股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2018年8月20日公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了关于注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案，董事会同意注销2015年第二期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权的股票期权，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次注销股票期权的具体情况

　　1、注销原因及定价依据：公司于2018年8月20日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》。公司2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期（自主行权期为2017年8月16日至2018年8月15日）可行权股票期权数量总共60万份，截至预留股票期权第一个行权期结束，激励对象陈文龙、曹晓黎均未行权，上述2名激励对象已获授但到期尚未行权股票期权数量总共60万份。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司2015年两期股权激励计划等相关规定，董事会同意公司注销上述已获授到期尚未行权的股票期权。

　　2、注销数量：公司董事会同意注销陈文龙、曹晓黎等2名激励对象相关已获授未行权的60万份股票期权，本次注销的股票期权占2015年两期股权激励计划所涉及的股票期权总数1,420万份的4.23%，占公司当前总股本的0.07%。

　　本次股票期权注销具体情况如下：

　　■

　　三、相关核查意见

　　1、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：本次注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已获授到期尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司2015年两期股权激励计划的相关规定。该事项对公司目前股本结构无影响，对公司当前财务状况和经营成果无实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次注销股票期权事项决策程序合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们一致同意注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权的股票期权。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司对2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期到期未行权股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司2015年两期股权激励计划的相关规定，截至预留股票期权第一个行权期结束，涉及共有2名激励对象已获授到期尚未行权股票期权数量为60万份，注销原因、人员及数量合法合规，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，监事会同意注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期到期未行权的股票期权。

　　3、律师法律意见书结论性意见

　　公司本次注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；其注销行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司2015年两期股权激励计划的规定。

　　上述核查意见详见公司刊登于2018年8月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一八年九月四日