证券代码：002518    证券简称：科士达    公告编号：2018-074

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2018年8月29日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2018年9月1日上午10:00在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　董事会认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经成就，根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年度第一次临时股东大会授权，董事会将办理第一个解锁期的相关解锁手续，无需再提交股东大会审议。

　　本次符合第一个解锁期解锁条件的激励对象共计417人，可解锁的限制性股票数量3,527,600股，占公司目前总股本的0.599%。第一个解锁期的17名激励对象不满足解锁条件，本期限制性股票未能解锁，由公司回购注销。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　独立董事对以上事项发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所发表了法律意见。

　　《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》于2018年9月3日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》内容详见2018年9月3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》

　　鉴于2017年限制性股票激励计划的17名激励对象因个人考核不达标而不满足第一期解锁条件，根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对此17名激励对象持有的已获授但未能达到第一期解锁条件的限制性股票107,200股进行回购注销，回购价格7.375元/股。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议通过，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。

　　独立董事对以上事项发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所发表了法律意见。

　　《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票及剩余已授予未解锁的限制性股票暨股权激励计划终止的公告》于2018年9月3日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》内容详见2018年9月3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议《关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》

　　基于当前宏观经济、市场环境情况综合考虑，公司拟提前终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销股权激励计划第二个及第三个限售期已授予未解锁的限制性股票。公司预留的240万股限制性股票在预留股票授予期限内（2017年7月6日至2018年7月5日）没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，已过期，且也未办理过登记手续，本次予以一并取消。至此，公司2017年限制性股票激励计划终止。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议通过，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。

　　独立董事对以上事项发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所发表了法律意见。

　　《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票及剩余已授予未解锁的限制性股票暨股权激励计划终止的公告》于2018年9月3日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》内容详见2018年9月3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　董事会同意公司在回购注销限制性股票办理完成后，根据中国登记结算有限公司深圳分公司确认的总股本，变更公司注册资本并修改《公司章程》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议通过，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。

　　《关于修改〈公司章程〉的公告》于2018年9月3日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案》

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，在2017年度工作中，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中约定的责任和义务，同时在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，因此同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，对公司执行审计工作并发表审计意见，审计费用届时另行约定。聘任期限为一年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议通过。

　　独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年9月3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议《关于召开2018年度第四次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2018年9月19日召开公司2018年度第四次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　《关于召开2018年度第四次临时股东大会的通知》内容详见2018年9月3日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的事前认可意见》；

　　3、《公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年九月三日

　　证券代码：002518    证券简称：科士达    公告编号：2018-075

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2018年8月29日以电话、电子邮件方式发出,会议于2018年9月1日上午11:00在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人, 公司高级管理人员范涛先生列席了本次会议。会议由监事会主席胡巍先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的417名激励对象解锁资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。此外，公司各项指标满足《2017年度限制性股票激励计划（草案）》关于第一个解锁期解锁条件的相关规定，因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》于2018年9月3日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为： 2017年限制性股票激励计划的17名激励对象因个人考核不达标而不满足第一期解锁条件，根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对此17名激励对象持有的已获授但未能达到第一期解锁条件的限制性股票107,200股进行回购注销，回购程序合法、合规。因此，我们同意本次回购注销事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议通过，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。

　　《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票及剩余已授予未解锁的限制性股票暨股权激励计划终止的公告》于2018年9月3日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议《关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：鉴于当前宏观经济、市场环境等因素影响，公司股价在二级市场波动较大，继续实施2017年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施激励计划并回购注销第二个及第三个限售期已授予未解锁的限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议通过，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。

　　《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票及剩余已授予未解锁的限制性股票暨股权激励计划终止的公告》于2018年9月3日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案》

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构。审计费用届时另行约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年九月三日

　　证券代码：002518    证券简称：科士达    公告编号：2018-076

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，本次可解锁的限制性股票激励对象共计417人，可解锁的限制性股票数量为3,527,600股，占目前公司总股本的0.599%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月1日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经成就，根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2017年度第一次临时股东大会授权，董事会将办理第一个解锁期的相关解锁手续，无需再提交股东大会审议。本次符合解锁条件的激励对象共计417人，可解锁的限制性股票数量3,527,600股，占公司目前总股本的0.599%。

　　一、公司股权激励计划概述

　　1、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问等中介机构均出具了相关意见。

　　2、2017年6月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年6月30日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年7月6日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2017年7月7日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2017年9月5日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励首次授予部分限制性股票的授予日为2017年7月7日，预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对象共471位，授予的限制性股票数为1,016.10万股，限制性股票的授予价格为7.375元/股。

　　7、2018年4月3日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，并于2018年4月27日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激励对象江恋恋等14人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的52.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　2018年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销52.7万股限制性股票的相关手续，并于2018年7月11日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2018年6月29日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，并于2018年7月16日召开了2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激励对象张小青等23人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的54.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　9、2018年9月1日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》，董事会认为限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司董事会按照2017年度第一次临时股东大会授权办理相关解锁手续。本次可解锁的激励对象共计417人，可解锁的限制性股票数量3,527,600股。同意回购注销股权激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的17名激励对象持有的107,200股限制性股票及回购注销剩余第二期、第三期已授予未解锁的限制性股票5,452,200股暨终止2017年股权激励计划。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表相关法律意见。

　　二、限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

　　（一）锁定期届满说明

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司股权激励计划首次授予部分限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。具体安排如下：

　　■

　　本次授予的限制性股票完成登记之日为2017年9月5日，第一个解锁期为授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个锁定期将于2018年9月5日届满。

　　（二）满足解锁条件情况的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司股权激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜。

　　董事会办理本次解锁事宜已经公司2017年度第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

　　董事会认为本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及其股票数量

　　本次可解锁的激励对象共计417人，可解锁的限制性股票数量3,527,600股, 占公司目前总股本的0.599%。

　　单位：万股

　　■

　　本次解锁的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为可解锁的激励对象均完成了业绩考核指标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年度限制性股票激励计划（草案）》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，因此同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。

　　五、独立董事会意见

　　本次董事会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。

　　六、监事会意见

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的417名激励对象解锁资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。此外，公司各项指标满足《2017年度限制性股票激励计划（草案）》关于第一个解锁期解锁条件的相关规定，因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，认为：科士达本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本次股票激励计划的规定，相关程序合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二十次次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第十四次次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月三日

　　证券代码：002518    证券简称：科士达    公告编号：2018-077

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票及剩余已授予未解锁的限制性股票暨股权激励计划终止的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提醒：

　　1、本次拟回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票107,200股及剩余第二个、第三个限售期已获授但尚未解锁的限制性股票5,452,200股。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将减少5,559,400股。

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月1日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》，决议回购注销2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）17名激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票107,200股；决议回购注销剩余第二期及第三期共434名激励对象已授予未解锁的限制性股票5,452,200股。回购价格均为7.375元/股。公司预留的240万股限制性股票在预留股票授予期限内（2017年7月6日至2018年7月5日）没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，已过期，且也未办理过登记手续，本次予以一并取消。至此，公司2017年限制性股票激励计划终止。

　　本次提前终止股权激励计划事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

　　一、公司股权激励计划概述

　　1、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问等中介机构均出具了相关意见。

　　2、2017年6月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年6月30日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年7月6日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2017年7月7日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2017年9月5日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励首次授予部分限制性股票的授予日为2017年7月7日，预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对象共471位，授予的限制性股票数为1,016.10万股，限制性股票的授予价格为7.375元/股。

　　7、2018年4月3日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，并于2018年4月27日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激励对象江恋恋等14人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的52.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　2018年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销52.7万股限制性股票的相关手续，并于2018年7月11日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2018年6月29日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，并于2018年7月16日召开了2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激励对象张小青等23人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的54.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　9、2018年9月1日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》，董事会认为限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司董事会按照2017年度第一次临时股东大会授权办理相关解锁手续。本次可解锁的激励对象共计417人，可解锁的限制性股票数量3,527,600股。同意回购注销股权激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的17名激励对象持有的107,200股限制性股票及剩余第二期、第三期已授予未解锁的限制性股票5,452,200股，公司独立董事发表了独立意见，律师已发表相关法律意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源等

　　（一）回购原因、数量

　　根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于17名激励对象因个人考核不达标而不满足第一期解锁条件，公司将对此17名激励对象持有的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票107,200股进行回购注销。

　　鉴于当前宏观经济、市场环境等因素影响，公司股价在二级市场波动较大，继续实施2017年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励效果。综合考虑各方面因素的影响，公司决定提前终止股权激励计划，回购注销剩余第二个及第三个限售期434名激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票5,452,200股。

　　综上，公司本次共计回购注销限制性股票5,559,400股，占公司2017年股权激励计划所涉及标的股票的61.18%，占公司目前总股本的0.94%。

　　（二）回购价格、定价依据及资金来源

　　本次回购限制性股票价格7.375元/股，共计回购金额41,000,575元，公司将使用自有资金进行回购。

　　定价依据：公司首次授予的限制性股票的授予价格为7.375元/股。2018年6月1日，公司实施了2017年度权益分派方案，以截止2017年12月31日总股本589,078,794股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”第三条之“（三）本激励计划的限售期和解除限售安排：激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付。若所获限制性股票未能解除限售，则现金股利由公司收回”的规定，由于第二个及第三个禁售期获授的限制性股票未能解锁，因此以上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格无需针对公司2017年度利润分配的派息影响调整，回购价格仍为7.375元/股，公司应支付的回购价款总额为41,000,575元。

　　（三）后续措施

　　根据《 上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的2018年第四次临时股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少5,559,400股，公司股本结构预计变动情况如下：

　　■

　　注：以上表格中“截至本公告披露日”的股本结构依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年8月31日出具,“本次变动前”的股本结构根据公司办理完第四届董事会第十八次会议审议的关于离职对象持有的已获授尚未解锁的54.7万股限制性股票的回购注销手续及公司股权激励计划第一个解锁期的解锁手续后的情况测算，后续办理完成本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司实际登记为准。

　　本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购对公司业绩的影响

　　本次终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事会意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。本次回购限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司回购注销股权激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票及公司剩余第二期、第三期已授予未解锁的限制性股票事宜，同意公司董事会将本议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见：

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：2017年限制性股票激励计划的17名激励对象因个人考核不达标而不满足第一期解锁条件，根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对此17名激励对象持有的已获授但未能达到第一期解锁条件的限制性股票107,200股进行回购注销。同时，鉴于当前宏观经济、市场环境等因素影响，公司拟对股权激励计划剩余第二个及第三个限售期已授予未解锁的5,452,200股限制性股票进行回购注销。共计回购注销5,559,400股限制性股票。本次回购注销程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因此，我们同意本次回购注销事项。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所对本次终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票激励出具的法律意见书认为：

　　科士达本次回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票及剩余已授予未解锁的限制性股票暨股权激励计划终止事项履行了相关程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。科士达就本次回购注销事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》、《激励计划（草案）》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销登记手续，并履行相关信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月三日

　　证券代码：002518    证券简称：科士达    公告编号：2018-078

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月1日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意在回购注销限制性股票办理完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的总股本，变更公司注册资本并修改《公司章程》。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并授权公司董事会办理相关工商变更手续。

　　一、具体情况概述

　　1、2018年4月3日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象江恋恋等14人离职，公司将其持有的已获授未解锁的52.7万股限制性股票回购注销。具体内容详见公司于2018年4月4日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、2018年5月4日披露的《减资公告》。

　　2、2018年6月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象张小青等23人离职，公司将其持有的已获授未解锁的54.7万股限制性股票回购注销。具体内容详见公司于2018年6月30日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、2018年7月17日披露的《减资公告》。

　　3、2018年9月1日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》，鉴于17名激励对象因个人考核不达标而不满足第一期解锁条件，公司将对此17名激励对象持有的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票10.72万股进行回购注销。同时,公司拟提前终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销第二个及第三个限售期已授予未解锁的限制性股票545.22万股。综上，公司将回购注销限制性股票共计555.94万股。具体内容详见公司于2018年9月3日披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票及剩余已授予未解锁的限制性股票暨股权激励计划终止的公告》。

　　综上，公司总股本由589,078,794股减少至582,445,394股，注册资本由589,078,794元减少至582,445,394元。

　　二、公司章程修改情况

　　■

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年九月三日

　　证券代码：002518    证券简称：科士达    公告编号：2018-079

　　深圳科士达科技股份有限公司关于召开2018年度第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十次会议决议召开本次股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2018年9月19日（星期三）下午15:30。

　　（2）网络投票时间：2018年9月18日-2018年9月19日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月18日15:00至2018年9月19日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn )向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年9月14日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）股权登记日交易结束后时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

　　2、审议《关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》；

　　3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　4、审议《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案》。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见2018年9月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案1、议案2及议案3为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2018年9月17日（星期一）上午10：00—12：00，下午14：00—16：00。

　　2、登记地点：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2018年9月17日送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：范涛、张莉芝

　　联系电话：0755-86168479

　　传真：0755-21389007

　　通讯地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼

　　邮编：518057

　　电子邮箱：zhanglz@kstar.com.cn

　　（2）公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告！

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362518”，投票简称为“科士投票”

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置：

　　■

　　注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为 100。对于逐项表决的议案，1.00 代表第一项议案，2.00代表第二项议案，依此类推。

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的投票程序

　　1、投票时间：2018年9月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月18日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年9月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为深圳科士达科技股份有限公司的股东，兹全权委托                先生/女士代表本人（单位）出席深圳科士达科技股份有限公司2018年度第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决；如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。受托人可代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　说明：

　　1、上述议案的投票方式：在每个议案表决栏“同意”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”；

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

　　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　委托人签名（盖章）：                 身份证号码或营业执照：

　　委托人持股数量：                     委托人股东账号：

　　受托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限： 自委托日期至本次股东大会结束。