１）必要性说明

　　发行人专注于模具设计核心技术的研发，通过系统和合理的安排生产，将一些非核心技术环节或产品附加值较低的工艺环节的零部件委托其他供应商进行生产。宁波纯生具备相关产品工艺技术能力和生产能力，为发行人提供连接器产品所需的壳体、弹片、方针等其他零部件，该类零部件的工艺要求或产品附加值相对较低。２０１５年下半年，因张忠立经营及个人发展思路转型，拟将更多的资金和人力投入到养老院、教育培训、公益慈善事业中，逐步停止了宁波纯生的业务，并于２０１５年末终止了与发行人的交易。

　　２）公允性说明

　　对不存在独立第三方供应商的情况，发行人根据零部件产品的每小时标准产量、稼动率、良品率、标准的人工费用、标准的制造费用和毛利率（约为１８％左右）进行定价。对存在独立第三方供应商的情况，发行人对外部供应商及关联方的报价进行比价，结合价格、品质和交期确认最终供应商，并按照类似产品的交易价格确定采购价格。

　　报告期内，发行人向宁波纯生采购交易的定价公允。

　　２０１６年，因张忠立经营及个人发展思路转型，拟将更多的资金和人力投入到养老院、教育培训、公益慈善等事业中，停止了宁波纯生的主要业务，宁波纯生不再从事壳体、方针、弹片等相关产品的生产，因此，公司于２０１６年终止了与宁波纯生的交易，由于在短时间内无法找到在产品品质、交付时间以及稳定性等方面符合要求的供应商和加工商，公司同意将原与宁波纯生交易的业务交给由宁波纯生员工设立的治诺电子、三森电子，并将一部分业务转交给已经设立的立兴五金。上述企业与发行人的交易均独立签署销售或委托加工合同。

　　具体情况请参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“四 发行人的主营业务情况”之“（三）发行人主要业务模式”。

　　（２）与天元锡庆采购交易的公允性说明

　　发行人董事张红曼的姐夫卢锡庆持有该公司２５．００％股份，并任执行事务合伙人。天元锡庆主要为公司提供模具零部件的加工服务，加工服务中主要涉及雕刻、铣床、快走丝、穿孔、慢走丝和磨床服务，报告期内，公司与天元锡庆的采购金额分别为２３０．５１万元、２６７．２４万元、２１０．２３万元和４４．４３万元。

　　１）必要性说明

　　报告期内，发行人的模具产品主要为连续模模具产品。模具产品的核心在于模具设计和核心模具零件制造，发行人聚焦于模具设计和核心模具零件制造业务。由于模具订单具有不均衡性和模具产品的交付周期较短的特点；在自有产能充足的前提下自产零件进行组装制造，在产能饱和的情形下将部分非核心零件委外加工后组装制造。发行人将部分非核心零件委外给天元锡庆等多家独立第三方供应商制造，主要考虑各供应商的品质、交期、合作程度、距离等因素，程序公开，价格公允。发行人为满足生产需要和规范关联交易，２０１８年１至５月，发行人与天元锡庆发生交易总额为４４．４３万元，自２０１８年６月后，双方停止交易。

　　２）公允性说明

　　天元锡庆主要为发行人提供模具零部件的加工服务，加工服务中主要涉及雕刻、铣床、快走丝、穿孔、慢走丝和磨床服务。报告期内，发行人与天元锡庆的采购金额分别为２３０．５１万元、２６７．２４万元、２１０．２３万元和４４．４３万元。发行人与天元锡庆采购交易的定价方法为市场价格定价（可比供应商比价），且同类交易存在独立第三方供应商，相关交易的定价是合理和公允的。

　　报告期内，发行人与天元锡庆的关联交易价格和独立第三方的交易价格不存在差异，关联采购交易定价公允。

　　报告期内，各加工服务方（可比供应商）的单价变动情况如下：

　　单位：元／小时

　　■

　　单位：元／小时

　　■

　　单位：元／平方毫米

　　■

　　单位：元／个

　　■

　　单位：元／平方毫米

　　■

　　单位：元／小时

　　■

　　注：上述可比公司２０１７年１－８月的采购均价与２０１６年度的采购均价相同，自２０１７年９月份开始，调整为上述披露的采购均价。

　　报告期内，公司与天元锡庆的关联交易价格和独立第三方的交易价格不存在差异，关联交易定价是公允的。

　　（３）与宁波中骏森驰采购交易的公允性说明

　　１）必要性说明

　　具备资质的天然气供气公司在宁波中骏森驰附近建设了相应的天然气供应站，天然气供气公司定期将天然气运送至自建的供气站，供气站通过管道传输至宁波中骏森驰和其他公司，该供气站主要为宁波中骏森驰和其他公司的生产供应天然气。发行人的生产制造过程中不涉及天然气和蒸汽的使用，仅为食堂和公寓的生活而需要采购一定的天然气和蒸汽；同时，天然气供气公司考虑到用量和成本问题，不允许随意开设相应的管道接口；因此，发行人通过宁波中骏森驰购入相应的天然气和蒸汽。

　　２）公允性说明

　　２０１５年度至２０１６年７月，发行人向宁波中骏森驰采购生活用蒸汽，主要用于发行人原食堂和公寓的日常生活。宁波中骏森驰购买工业用气或者燃油通过锅炉转换成蒸汽，宁波中骏森驰部分蒸汽用于车间生产使用，部分蒸汽接入至发行人的食堂和公寓并用于日常生活使用。宁波中骏森驰为发行人安装了独立的蒸汽表以计量发行人的用汽量，宁波中骏森驰根据锅炉所发生天然气成本、燃油成本和发生的其他成本分摊给发行人。

　　报告期内，发行人向宁波中骏森驰采购蒸汽的价格公允。

　　２０１６年７月，公司将食堂和公寓出资设立公司并将股权转让给关联方浙江中兴，公司与宁波中骏森驰将不再发生上述关联方交易事项。前述资产重组及出售过程参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人设立以来的资产重组情况”之“（一）慈溪瑞家”部分。

　　２、出售商品和提供劳务的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　（１）与宁波中骏森驰销售交易的公允性说明

　　１）销售水电费（市场价格定价）

　　①必要性说明

　　宁波中骏森驰租赁公司的车间和厂房进行生产，宁波中骏森驰不具备在当地供水公司和供电公司开户的条件，相应的水电费只能通过公司进行采购。２０１６年７月，公司将出租的车间厂房出售给宁波中骏森驰；２０１６年３月，宁波中骏森驰已独立安装相应的供水管道；２０１８年１月，宁波中骏森驰已独立安装相应的供电设备；相关交易均已终止。

　　②公允性说明

　　公司内部安装独立的水电表供宁波中骏森驰使用，水电费均按水电公司的开票单价和水电表用量进行结算，公司将上述结算收入计入其他业务收入，其他业务收入之水电费的毛利为零，宁波中骏森驰销售水电费的价格是公允的。

　　２）供电管理服务费（成本价格定价）

　　２０１５年度至２０１７年度，宁波中骏森驰租赁公司的１０＃和１１＃厂房，２０１６年７月，公司将１０＃和１１＃厂房通过设立公司的方式出售给宁波中骏森驰。因宁波中骏森驰不具备在当地供电公司开户的条件，生产车间的电费通过公司进行采购，公司内部安装独立的电表供宁波中骏森驰使用。宁波中骏森驰的电费用均从公司采购，相应的供电设备由公司工程部管理，工程部发生的相关费用按用电量分摊给宁波中骏森驰。

　　３）公寓和食堂服务费（成本价格定价）

　　①必要性说明

　　因公司与宁波中骏森驰、浙江中兴等公司距离较近，为员工管理的方便性，宁波中骏森驰、浙江中兴等公司的员工均在公司食堂用餐。为解决上述关联交易，公司将食堂和公寓出售给了浙江中兴。食堂和公寓出售之后，食堂和公寓的管理均由浙江中兴进行，公司不再承担相应的服务，公司按一定标准对员工的餐费进行补贴，公司对普通工人按２４０元／月的标准进行补贴，对其他人员按１２０元／月的标准进行补贴，上述补贴金额均通过工资的形式发放。发行人员工自主决定是否到食堂就餐或公寓住宿，并自行支付相关费用。

　　②公允性说明

　　公司的食堂和公寓服务费收入为宁波中骏森驰员工租用公司公寓和在公司食堂用餐所确认的收入，公司根据食堂所发生的费用支出（主要为食堂员工的薪酬支出、餐饮食品支出、食堂的折旧支出）、公寓发生的折旧费用等进行归集，同时根据租用的宿舍数量、用餐人数、所租用公寓的固定资产价值等因素综合确认应分摊给宁波中骏森驰的公寓和食堂费用。

　　４）加工费和模具产品（市场价格定价）

　　①必要性说明

　　因宁波中骏森驰和创天昱等公司不具备模具的研发、设计和生产制造能力，需要对外采购生产所需的模具。宁波中骏森驰和创天昱按照市场原则确定发行人和东莞兴博为其提供部分模具和加工服务。２０１５年，发行人逐步减少与宁波中骏森驰和创天昱之间的交易，相关交易均已于２０１６年终止。

　　②公允性说明

　　公司主要为宁波中骏森驰等公司提供委外加工服务，主要加工零部件，相关零部件均为非标产品，相关材料由宁波中骏森驰等公司提供，公司仅提供加工服务。公司根据一般加工业务的毛利率进行定价，公司为宁波中骏森驰提供等公司加工服务的毛利率在１５％－２５％之间，加工服务的毛利率公允。

　　２０１５年度至２０１６年度，公司与宁波中骏森驰的交易金额分别为１７７．４３万元和５２．０９万元，截至目前，相关交易已经终止，后续不再发生。公司主要为宁波中骏森驰提供委外加工服务，主要加工结构件产品，相关结构件产品均为非标产品，相关材料由宁波中骏森驰提供，公司仅提供加工服务。宁波中骏森驰及公司根据一般加工业务的毛利率进行定价，公司为宁波中骏森驰提供加工服务的毛利率在１５％－２５％之间，加工服务的毛利率公允。

　　（２）与苏州马谷销售交易的公允性说明

　　①销售水电费（市场价格定价）

　　必要性说明

　　苏州马谷租赁苏州中兴联的车间进行生产，苏州马谷不具备在当地供水公司和供电公司单独开户的条件，相应的水电费只能通过苏州中兴联进行采购。２０１７年６月，苏州马谷搬迁到新的生产场地，并不再租赁苏州中兴联的车间，苏州中兴联将该车间用作汽车电子零组件和机顶盒产品的生产。

　　公允性说明

　　公司内部安装独立的水电表供苏州马谷使用，水电费均按水电公司的开票单价和水电表用量进行结算，苏州中兴联将上述结算收入计入其他业务收入，其他业务收入之水电费的毛利为零，苏州中兴联销售水电费的价格是公允的。

　　②销售模具及结构件产品（市场价格定价）

　　２０１５年度至２０１６年度，公司对苏州马谷的销售收入分别为３．３６万元和０．２１万元，主要为金属结构件和少量模具备件的销售收入。苏州马谷主要从事光学镜头的研发、生产和销售，因苏州马谷不具备金属结构件的开发能力，苏州马谷将相应金属结构件交公司子公司苏州中兴联生产后转售给客户，苏州马谷仅收取一定的中间费用，费用为销售收入的５％。

　　（３）与广东中骏森驰销售交易的公允性说明

　　２０１５年度至２０１６年度，公司子公司与广东中骏森驰的交易金额分别为８３．０４万元和１３１．９５万元，公司子公司为广东中骏森驰提供模具设计、加工服务和部分产品生产服务，公司子公司提供的模具为非标定制化产品，每副模具的型号、规格、工艺和价格等均差异较大，因此，公司子公司为广东中骏森驰提供的模具产品与其他客户的价格存在差异。公司与广东中骏森驰的其他供应商一同为广东中骏森驰提供报价，广东中骏森驰根据报价情况选择供应商。

　　（４）与创天昱销售交易的公允性说明

　　２０１５年度至２０１６年度，公司子公司与创天昱的交易金额分别为３１６．４２万元和８３．４０万元，公司主要为创天昱提供模具及结构件产品，公司子公司提供的模具为非标定制化产品，每副模具的型号、规格、工艺和价格等均差异较大，公司销售给创天昱产品的毛利率在２１％－３０％之间，与公司其他产品的销售毛利率差异不大，公司与创天昱的关联交易是公允的。

　　１）必要性说明

　　因创天昱不具备模具的研发、设计和生产制造能力，需要对外采购生产所需的模具。创天昱按照市场原则确定发行人和东莞兴博提供部分模具和加工服务。２０１５年，基于关联交易的规范性，发行人逐步减少与创天昱之间的交易，相关交易均已于２０１６年终止。

　　２）公允性说明

　　公司主要为创天昱提供委外加工服务，主要加工零部件，相关零部件均为非标产品，相关材料由创天昱提供，公司仅提供加工服务。公司根据一般加工业务的毛利率进行定价，公司为创天昱加工服务的毛利率在２１％－３０％之间，加工服务的毛利率公允。

　　（５）与ＣＰＴＫＫ销售交易的公允性说明

　　１）必要性说明

　　发行人业务多年来曾以消费电子为主，ＣＰＴＫＫ的职能主要是对发行人在日本客户的开发、沟通和维护。２０１４年后，基于消费电子市场变化，发行人业务发展重点转向智能终端和汽车电子零部件业务。此外，由于日本市场客户关系已相对成熟，发行人也不再需要在日本市场保留专门的客户维护团队。由于发行人实际控制人控制的其他公司有开拓日本市场的需求，经协商，发行人于２０１４年７月将ＣＰＴＫＫ出售给ＣＰＴ。本次股权转让后，ＣＰＴＫＫ为控股股东ＣＰＴ提供日本区域市场情报信息收集调研，新市场规划支持等相关服务。

　　由于ＣＰＴＫＫ转让前，作为发行人的海外子公司已经进入了部分日本客户（主要为ＪＤＩ公司）的供应商名录，客户供应商名录的变更需要一定的时间。因此，报告期内，发行人仍需要通过ＣＰＴＫＫ对ＪＤＩ等日本客户供货。２０１７年末，客户已完成供应商名录的变更，发行人与ＣＰＴＫＫ之间的交易终止。

　　２）公允性说明

　　报告期内，公司销售给ＣＰＴＫＫ的价格与ＣＰＴＫＫ销售给终端客户的平均价差为５％，５％的价差作为相应的服务费用，发行人对ＣＰＴＫＫ的销售价格是公允的。

　　（６）与丁利峰的销售交易

　　丁利峰为实际控制人张忠良之妹张彩珍之丈夫。２０１５年度至２０１６年度，兴瑞科技主要向丁利峰销售废料产品主要为马口铁，同类废料交易的价格情况如下：

　　单位：万元和元／吨

　　■

　　报告期内，公司与丁利峰产生废料交易，由于交易总额、交易时间、废料所含杂质、清洁整理等不同导致价格存在一定的差异。２０１７年度和２０１８年１－６月，公司与丁利峰不存在废料交易。

　　１）必要性说明

　　２０１５年及２０１６年，丁利锋提出希望向公司采购废料，并愿意采取预付款的结算方式。在废料的收集过程中，主动参与废料收集相关的清洁、整理等服务。发行人开始筹备境内上市计划，并接受上市中介机构辅导后，逐步减少并终止了与丁利锋之间的交易。

　　２）公允性说明

　　公司按照废料公司的报价确定相应的销售价格，公司与丁利锋的交易价格与其他废料公司的价格不存在重大差异，交易价格公允。

　　３、董事、监事和高级管理人员薪酬

　　单位：万元

　　■

　　（二）偶发性交易

　　１、偶发性采购商品和接受劳务的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　２、偶发性出售商品和提供劳务的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　３、关联方担保情况

　　单位：万元

　　■

　　２０１４年８月２７日，张忠良和张华芬与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订编号为ＺＢ９４１２２０１４０００００３６０的《最高额保证合同》，合同约定张忠良和张华芬为公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行在２０１４年８月２７日至２０１７年８月２７日之间的借款提供１９，０００万元的担保。

　　２０１４年８月２７日，张忠良和张华芬与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订编号为ＺＢ９４１２２０１４０００００３６２的《最高额保证合同》，合同约定张忠良和张华芬为公司子公司宁波中瑞与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行在２０１４年８月２７日至２０１７年８月２７日之间的借款提供５，０００万元的担保。

　　２０１７年８月７日，张忠良和张华芬与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订编号为ＺＢ９４１２２０１７００００００７７的《最高额保证合同》，合同约定张忠良和张华芬为公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行在２０１７年８月７日至２０２０年８月７日之间的借款提供１５，０００万元的担保。

　　２０１７年８月７日，张忠良和张华芬与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订编号为ＺＢ９４１２２０１７００００００７９的《最高额保证合同》，合同约定张忠良和张华芬为公司子公司宁波中瑞与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行在２０１７年８月７日至２０２０年８月７日之间的借款提供３，０００万元的担保。

　　４、关联方资金拆借

　　单位：万元

　　■

　　２０１６年度、２０１７年度和２０１８年１－６月，关联方未向公司拆借资金，公司亦未向关联方拆借资金。

　　２０１５年度，公司向关联方拆出资金款，期末形成其他应收款项，公司根据同期银行贷款利率计算相应的资金拆借款利息。２０１５年度，公司应收浙江中兴的资金拆借款利息３８．４３万元，公司于２０１７年３月１３日收到上述资金拆借款利息；公司应收创天昱的资金拆借款利息为６０．３７万元，公司于２０１５年度收到上述资金拆借款利息。

　　保荐机构经核查后认为，报告期内，公司存在关联方资金占用的情形，且未严格履行相关的审批程序，存在不规范之处。但该等资金占用期限较短，归还及时，未对公司经营成果造成重大影响。后公司对该等资金拆借进行了规范。自２０１６年起，公司未再发生向关联方拆借资金的情形。

　　随着公司关联交易制度及各项内控制度的制定和实施，公司与关联方的各项往来得到了规范。目前，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形。

　　５、关联方资产转让

　　（１）关联方资产采购

　　单位：万元

　　■

　　２０１５年度和２０１６年度，公司向关联方中兴西田采购订制化冲床，为公司提供冲床报价的供应商为金丰机器工业股份有限公司、ＡＤＩＡ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ，ＬＴＤ和中兴西田，公司综合价格、品牌、售后等因素确认冲床的供应商。同时中兴西田提供给其他客户类似冲床型号的价格与提供给公司类似冲床型号的价格差异较小。

　　２０１６年度公司向苏州马谷购买的注塑机均按苏州马谷的账面价值购买，相关交易价格公允。

　　２０１７年度，公司向宁波纯生采购的设备按账面价值进行采购。

　　（２）关联方资产销售

　　单位：万元

　　■

　　注１：公司于２０１６年４月以持有的账面净值为１９，５１１，７５７．２８元的房屋及账面净值为４，３８６，３７９．３５元的土地，按评估价２４，５３３，１７０．００元投资设立慈溪瑞家。２０１６年５月，公司与浙江中兴签订《股权转让协议》，将公司所持慈溪瑞家１００％股权以对价２４，５３３，１７０．００元转让给浙江中兴。公司于２０１６年１２月收到股权转让款，慈溪瑞家于２０１６年７月办理完工商变更登记。

　　注２：公司子公司慈溪中骏于２０１６年４月以持有的账面净值为２，９５６，２５０．５６元的房屋及账面净值为１，５５８，４９０．１４元的土地，按评估价８，７４９，７６０．００元投资设立慈溪骏瑞。２０１６年５月，慈溪中骏与宁波中骏森驰签订《股权转让协议》，将慈溪中骏所持慈溪骏瑞１００％股权以对价８，７４９，７６０．００元转让给宁波中骏森驰。慈溪中骏于２０１６年６月收到股权转让款，慈溪骏瑞于２０１６年７月办理完工商变更登记。

　　６、关联方租赁情况

　　（１）公司出租情况

　　单位：万元

　　■

　　公司根据所租赁房产所在地周边的房屋租赁市场价格确认相应的出租价格，租赁的平均单价如下：

　　单位：元／平米

　　■

　　（２）公司承租情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联方往来余额

　　１、关联方应收款项

　　（１）应收账款

　　单位：万元

　　■

　　（２）其他应收款

　　单位：万元

　　■

　　２、关联方应付款项

　　（１）应付账款

　　单位：万元

　　■

　　（２）应付股利

　　单位：万元

　　■

　　（四）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　１、经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司向关联方采购与生产相关的材料和加工费的金额分别为１，３２５．１０万元、３０６．８５万元、２１０．２３万元和４４．４３万元，关联采购金额占整体采购总额的比例较低，对公司经营成果的影响很小。

　　报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为２，１３５．３７万元、１，３５８．７３万元、９１４．４４万元和５０．７４万元，关联销售占整体销售金额的比例较低，关联销售中主要为水电费和公寓食堂服务费，水电费和公寓食堂服务费的毛利为零，其他交易占整体销售金额的比例很低，对公司的经营成果的影响很小。

　　２、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括资金往来、担保等，公司的偶发性关联交易对公司经营成果没有重大影响。公司制定了规范适当的关联交易制度，发行人与关联方发生的偶发性关联交易得到了有效规范和控制，发行人不存在对关联方依赖的情形，不存在影响公司独立性的情形。

　　（五）关联交易制度

　　１、《公司章程》规定

　　第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三十九条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决综述；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关联股东的回避和表决程序为：

　　（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

　　（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关良交易事项的关联关系，如关联股东对此提出异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；

　　（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

　　（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有关规定表决；

　　（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

　　第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零八条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：

　　（一）单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值２０％以下的对外投资事项，包括股权投资、经营性投资等；单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产１０％以下的风险投资（风险投资是指证券投资、期货投资和向成长型的高科技企业投资）；

　　（二）除本章程第三十八条规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售资产事项之外的其他收购、出售资产事项；

　　（三）单笔金额在公司最近一期经审计净资产１０％以下的资产抵押、质押事项；

　　（四）除本章程第三十九条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

　　（五）累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值１０％以下的委托理财事项；

　　（六）公司与关联人发生的交易金额低于３０００万元或者低于公司最近一期经审计净资产值５％的关联交易事项。

　　前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　　对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

　　第一百三十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　２、公司关联交易决策制度规定

　　公司《关联交易管理办法》作出如下规定：

　　第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

　　（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

　　（二）关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会或董事会上，应当回避表决；

　　（三）不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；

　　（四）不得违反国家法律法规的禁止性规定等；

　　（五）符合诚实信用原则；

　　（六）关联交易应在真实公允的基础上进行。

　　第三条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

　　（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

　　（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

　　（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

　　（四）根据相关规定或在公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

　　第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股５％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

　　第十三条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

　　公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过（除非《公司章程》另有规定）。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）为交易对方；

　　（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

　　（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

　　（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

　　（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

　　（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　第十四条股东大会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并表决。关联股东应按相关法律、法规和《公司章程》规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。

　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　（一）为交易对方；

　　（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

　　（三）被交易对方直接或者间接控制；

　　（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

　　（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

　　（六）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　　第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十一条的规定。

　　第十六条日常关联交易

　　公司与关联人进行第九条第（十一）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

　　（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

　　（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

　　（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审